债的概括承受是指将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人的行为。

债的意定概括承受即合同承受、协议性的概括转让，是指一方当事人与他人订立合同后，依照其与第三人的约定，并经对方当事人的同意，将合同上的权利义务一并转移于第三人，由第三人承受自己在合同上的地位，享受权利并负担义务。

１.合同有效存在：

（１）合同承受以存在有效的合同为前提；

（２）可撤销合同原则上可成立合同承受：

A.原合同当事人享有的撤销权视为已经放弃；

B.承受人也不得因承受前的原因主张合同撤销。

２．承受合同为双务合同。

３．须经原合同当事人与第三人达成合同承受的合意。

４．采取当事人同意主义：须经对方当事人同意。

1.当事人订立合同后合并的：由合并后的法人/其他组织行使合同权利，履行合同义务；

2.当事人订立合同后分立的： 

（１）由分立后的法人、其他组织对合同权利义务享有连带债权、承担连带债务；

【提示】机构分立后对原有债务的承担[《南充市第六建筑（集团）工程公司与南充市高坪区发展计划局建设工程承包合同结算纠纷上诉案》，载最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2004年商事·知识产权专辑（总第49辑）]： 

①原机构被划分为三个单位，三个单位之中任一单位均应承担全部债务的连带偿还责任； 

②不能只要求其中一个单位承担偿还责任，而应要求划分后的三方共同承担连带责任（备注：合同连带之债应属于不可分的必要共同诉讼）。 

（２）债权人与债务人另有约定除外。 

3.企业合并、分立后，原企业的债权债务法定转移： 

（１）无须征得相对人的同意； 

（２）依通知、公告发生效力。 

①合同承受效力： 

A.承受人取得原合同当事人享有的一切权利和义务； 

B.因合同承受为无因行为，承受人得对抗原合同当事人的事由不得用以对抗对方当事人。 

②企业改制引起的债权债务概括转移：根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》进行处理。  

《民法通则》

　　第四十四条 企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。 

　　企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 

《合同法》 

　　第八十八条　当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

　　第八十九条　权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

　　第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 

　　第二百二十九条【所有权变动后的合同效力】租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一） 

　　第二十九条　合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。 

《公司法》 

　　第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 

　　第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

·最高人民法院执行工作办公室关于福建省上杭鸿阳矿山工程有限公司执行异议监督案的复函

【提示】福建省上杭鸿阳矿山工程有限公司（以下简称鸿阳公司）已根据三方协议取得了原债务人的地位，因其没有完全履行而追加其为被执行人，是可以成立的，即使按照鸿阳公司提出的“被执行人享有对鸿阳公司的到期债权，鸿阳公司是第三人”的说法，因其在执行过程中已认可并已经履行了部分债务，故不能再提出异议。

·福建省漳州市龙文区步文镇人民政府与三亚日新房地产开发有限公司等土地使用权转让合同纠纷案

【裁判摘要】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或其它组织对合同权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

·上诉人昆明傲邦企业发展有限公司与被上诉人云南省京剧院、被上诉人云南瑞坤房地产有限责任公司其他合同纠纷案

——债权让与和债权债务概括转让的认定

·浙江中光房地产开发有限公司与珠海格力电力燃料有限公司债务转让合同纠纷案

【裁判要旨】境外当事人将合同债权债务一并转移由境内当事人承担与享有的，不属于《外债管理暂行办法》规定的应当批准的外债以及单纯的境外债务转移至境内的债务转移行为。

·贵阳兴龙有限责任公司与中国石油化工股份有限公司贵州贵阳修文石油支公司国有土地使用权转让合同纠纷纠纷上诉案

【问题提示】就未支付全部土地使用权出让金和取得土地使用权证书

【要点提示】以出让方式取得土地使用权的一方转让该土地时，尚未按照出让合同的约定支付全部土地使用权出让金和取得土地使用权证书，只要该转让行为得到国土部门的同意或者事后追认，且受让方已支付全部土地使用权出让金的，根据《合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，应当认为该转让行为有效。

·中国银行芜湖市分行与芜湖卷烟厂、芜湖山江化学有限公司借款担保合同纠纷上诉案

【提示1】整体改制的概念和认定。

【裁判要旨】因原企业整体改制全部并入新企业，新企业承担其全部债权债务，此种债权债务的概括转移属于债主体的法定变更，即债的法定转移。此种情形下，新企业与原企业之间构成主体承继关系，在涉及债务转移问题时，无须征得债权人和保证人同意。

【提示2】就一份借款合同中分期还款而言，一般应以最后一笔贷出款项的到期日为准，计算保证期间与诉讼时效。

·福州休曼电脑有限公司及福建省体育彩票管理中心与福建省体育局合作合同纠纷案

——合同责任由合同当事人承担而无涉及第三人的效力

【裁判要旨】体彩中心作为监管对象，依照行政命令，对与第三人的合作进行调整导致合同终止，应视为因国家政策及政府命令致使合作终止，而非体彩中心的违约行为。

【裁判意见】合同责任由当事人承担，对于合同当事人以外的第三人无约束力。合同履行期间主体发生变更，由国家机关下属的事业单位法人取代国家机关成为合同履行主体并续签合同，此时应由该事业单位法人承担合同责任。

·呼和浩特市东瓦窑房地产开发有限责任公司等诉内蒙古丰华（集团）建筑安装有限公司建设项目债权债务概括转让合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民一终字第102号

【裁判摘要】法律规定的“对方同意”为合同转让行为生效的强制性规定，为权利义务概括移让合同生效的必备要件。