买卖合同标的物质量要求规则：

1.当事人可以在合同中约定标的物的质量标准；

2.约定标的物质量标准不得违反法律和行政法规的强制性规定。

１.依照民法典５１０规定确定：

（１）当事人就质量没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；

（２）不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

２.仍不能确定，适用民法典第５１１条第１项规定:

（１）按照强制性国家标准履行；

（２）没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；

（３）没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；

（４）没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

标的物质量瑕疵（品质瑕疵、物的瑕疵）是指出卖人所交付的标的物存在质量不符合合同约定的标准，或者法律规定的国家标准、行业标准、通常标准和符合合同目的的特定标准的情况。

1.标的物表面瑕疵：是指标的物的外观质量不符合合同约定标准或者依法确定的标准；

2.标的物内在瑕疵：是指标的物内在质量不符合要求；

3.标的物包装瑕疵：是指标的物的包装不符合约定或者法律规定。

１.买受人可以要求承担违约责任：

（１）修理、重作、退货、减少价金或者返还应当减少支付的价金：

A.标的物质量不符合约定，买受人有权要求减少价款：当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，应予支持。

B.价款已经支付，买受人有权主张返还减价后多出部分价款。 

【提示】

①减价适用条件：

A.必须是标的物的质量（应当包含品质和数量）不符合双方的约定；

B.必须在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知债务人；

C.必须是买受人同意接受标的物。

②减价计算标准（减价时间标准与价格计算标准）：

A.减价方法应是实际交付标的物的市场价值与符合约定标的物的市场价值之差；

B.确定市场价值的时点是交付当时。 

（２）支付违约金；

（３）赔偿损失。

２.致使不能实现合同目的：

（１）买受人可以拒绝接受标的物、解除合同；

（２）风险由出卖人承担。

３.瑕疵担保责任减免特约之效力：合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意、因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人无权主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任。

４.物的瑕疵担保违约责任：

（１）买受人在缔约时知道、应当知道标的物质量存在瑕疵：主张出卖人承担瑕疵担保责任的，不予支持；

（２）但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。 

^{①约定标准→②质量说明标准→③协议补充标准→⑤推定标准→⑤国家标准、行业标准→⑥通常标准、合同目的标准。}

１.约定标准：买卖合同对标的物质量有约定的，出卖人应当按照约定质量要求交付标的物。

２.质量说明标准：买卖合同的出卖人与买受人没有对标的物约定质量要求，但是出卖人提供了有关标的物质量说明的，并且符合以下条件的，出卖人交付的标的物应当符合该说明的质量要求：

（１）出卖人提供了有关标的物质量说明的目的是为了订立买卖合同；

（２）买受人基于出卖人所作的质量说明才与出卖人订立了合同；

（３）出卖人所作的说明必须是对标的物质量的说明，而非对标的物价值发表主观见解和评价。

３.协议补充标准：当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确的，可以协议补充。

４.推定标准：当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确的，且不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

５.仍不能确定的，适用民法典第５１１条第１项规定:

（１）按照强制性国家标准履行；

（２）没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；

（３）没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；

（４）没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

【提示】俗话说“一分钱，一分货”，质量标准是买卖合同最重要条款之一，当事人务必仔细推敲、详细约定，以免发生纠纷。 

①出卖人提供有关质量说明构成对标的物的明示保证： 

A.说明的目的是为了订立买卖合同；

B.买受人基于出卖人所作的说明才与出卖人订立了合同；

C.出卖人所作的说明必须是对标的物质量的说明[非对标的物价值发表主观见解和评价]；

D.出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

②质量保证金返还：买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，不予支持。 

A.质量保证金责任是指出卖人违反质量保证金合同约定的义务时，应承担的买受人不予返还所收取的质量保证金的法律责任。

B.当事人仅约定质量保证金而未明确约定出卖人承担质量保证金责任条件时，出卖人承担质量保证金责任的条件：质量保证期间出现质量问题；出卖人未及时解决质量问题。

C.质量保证金与违约责任适用：修理、更换违约责任方式与质量保证金责任可以同时并用；减价方式、违约金、赔偿金与质量保证金不能同时适用。

③修理费用之负担（质量异议替代方式的费用承担规则）：买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，有权主张出卖人负担因此发生的合理费用。 

A.买受人应当在质量异议期内提出质量异议（首要条件）；

B.出卖人未按要求予以修理，或者发生了紧急的客观情况；

C.买受人自行或者通过第三人修理标的物；

D.买受人主张的费用合理。

《民法典》

　　第五百一十条【合同没有约定或者约定不明的补救措施】合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

　　第五百一十一条【合同约定不明确时的履行】当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

　　（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

　　（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

　　（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

　　（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

　　（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

　　第六百一十五条【标的物的质量要求】出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

　　第六百一十六条【标的物质量要求不明时的处理】当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用本法第五百一十一条第一项的规定。

　　第六百一十七条【质量瑕疵担保责任】出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。

　　第六百一十八条【减轻或者免除瑕疵担保责任的例外】当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（２０２０修正）

　　第十五条　买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。

　　第十六条　买受人在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。

　　第十七条　标的物质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。

　　价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。

　　第二十四条　买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（旧）

　　第二十一条【质量保证金】买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。

　　11.将第二十一条修改为：

　　“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”

　　第二十二条【修理费用之负担】买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。

　　12.将第二十二条修改为：

　　“买受人在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。”

　　第二十三条【减价责任】标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。

　　价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。

　　13.将第二十三条修改为：

　　“标的物质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。

　　价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。”

　　第三十二条【瑕疵担保责任减免特约之效力】^【删除】 合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。

　　第三十三条【物的瑕疵担保违约责任】买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。 

《合同法》

　　第一百五十三条【标的物的瑕疵担保】出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。 

　　第一百五十四条【法定质量担保】当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。 

　　第一百五十五条【承受人权利】出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。

·辽宁省桓仁满族自治县土产公司与山东省昌乐县对外贸易公司购销合同纠纷上诉案

【提示】购销合同双方当事人在国家尚未制定产品质量标准情况下自行约定验收标准、方法，应认定合同效力。

【摘要】在国家尚未制定产品质量标准的情况下，购销合同双方自行约定验收标准和方法，不违反国家规定，本案合同依法确认有效。合同约定需方“派人倒包验收”，“同意后方可重新包装”，既是质量标准，又是验收办法。需方在验收中提出手抖净货，因与约定价格紧密有关，属于要求变更合同。在供方答复可以手抖但价格另行议定之后，需要继续验收和发运，视为放弃了变更合同的要求，应认定为对白山羊绒质量已经认可。

·纵横公司与销售公司买卖协议质量纠纷申请再审案

【提示】买卖双方未对交付的标的物共同封存样品，第三人对标的物提出质量问题及索赔后，由买方与第三人共同封存了质量问题的产品并进行了检验，但因无法证明确系卖方所交付的产品，由买方单方对标的物进行鉴定的结果不能作为索赔依据，因而认定卖方对质量瑕疵的产品不承担赔偿责任。

·浙江捷莱照明有限公司诉宁波市江北光辉照明工程有限公司买卖合同纠纷一案民事一审案件判决书  

【裁判摘要】本案中，原告已经向被告交付了货物，被告应当支付货款。对双方无争议的部分，原告总计供货1757000元。但其中第12、13项货物根据双方购销合同约定，应预留10%款项待质保期后支付。现2年质保期未满，且被告亦提出原告供货需进行维修，故原告主张被告支付货款全额不当，本院支持被告关于扣除10%质保金的意见。计算该部分应扣除质保金7056元，则对双方无争议供货部分，被告应当支付货款1749944元。被告已付款1640440元，还应支付余款109504元。

·郑州日益空调有限公司与信阳天龙餐饮管理服务有限公司买卖合同纠纷上诉案  

【裁判摘要】买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。本案天龙餐饮公司委托柳世君与日益空调公司（原郑州源盛冷热科技有限公司）签定的购买《空气源热泵中央空调系统承包协议》，协议签订后，双方均已按照合同的约定支付货款和空调设备按装工作，空调在使用过程中出现质量等问题，经双方协商无果后，天龙餐饮公司因情况紧急，通过第三人修理后，主张出卖人日益空调公司负担因此发生的合理的维修费用，应予支持。被上诉人在使用上诉人安装的空调后出现了质量问题，经与上诉人协商无果后，委托苏州市豪登暖通机电工程有限公司对空调故障进行了分析，因急需使用空调，通过第三人修理好后，主张出卖人日益空调公司负担因此发生合理的维修费用，符合法律规定。

·山西晋昌工贸有限公司侯马分公司诉江苏盛昌能源物资有限公司等买卖合同纠纷案  

【裁判摘要】盛昌能源公司所给付的货款为3024800元，而晋昌工贸侯马分公司所交付的货物在质量无瑕疵的情况下价值为2940086.5元（3693.576吨×796元／吨），故应认定盛昌能源公司多支付货款（因数量）84713.5元（3024800-2940086.5）。另，因晋昌工贸侯马分公司所交付的3693.576吨煤炭的发热量不符合供需双方合同约定的品质标准，盛昌能源公司以不妨利用为由接受利用，在供需双方均认可交付时的市场价按0.00013元／千卡予以计量的情况下，可以认定因品质瑕疵造成的盛昌能源公司的实际损失为387253元［0.00013元／千卡×3693576千克×（5300千卡／千克-4493.5千卡／千克）］。据此，可以认定盛昌能源公司的实际损失为471966.5元（84713.5元＋387253元）。盛昌能源公司明知晋昌工贸侯马分公司所供应的煤炭品质不符合双方合同约定，却接收了该批煤炭并出售给第三方华能武汉发电有限责任公司，且未与第三方华能武汉发电有限责任公司就煤炭品质约定相关违约责任，故对于盛昌能源公司因煤炭品质不足而导致的利润减损即可得利益损失，属于其自行扩大的损失，且该损失超过晋昌工贸侯马分公司在签订买卖合同时的可预见范围，应自行负担。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条的规定，减价违约责任的适用需以当事人对违约责任没有约定或约定不明确且买受人明确主张减价为前提。而本案买卖双方在合同中以违约金的形式明确约定了违约责任，故在盛昌能源公司既主张减价的违约责任，又主张违约金给付的违约责任的情况下，应先行适用双方约定的违约金违约责任。如上所述，晋昌工贸侯马分公司存在履行标的物的质量不符合约定标准及交付增值税发票延迟的违约行为，应承担相应的违约责任。盛昌能源公司主张晋昌工贸侯马分公司给付违约金302480元，符合双方约定及法律规定，本院依法予以支持。但在先行适用约定的违约金违约责任时，盛昌能源公司的损失不足以得到弥补，在盛昌能源公司已经主张了质量（包括数量和品质）瑕疵时的减价违约责任（盛昌能源公司的第一项和第二项诉讼请求）的情况下，应当继续适用减价违约责任以弥补守约方盛昌能源公司的损失。

·陈云诉张怀喜等买卖合同纠纷案  

【裁判摘要】当事人应当按照约定全面履行自己的义务，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务。本案中，原告与被告张怀喜的车辆买卖协议合法有效，双方应当按照约定全面履行各自的义务，原告履行了给付货款的义务，被告张怀喜除履行交付车辆义务外，还应按照约定将车辆的违章予以结清，即保证车辆不存在任何瑕疵。但被告张怀喜未全部履行上述义务，致使原告补交了该车辆在被告张怀喜将该车交付其之前偷逃的高速通行费8300元，对此损失应由被告张怀喜承担。被告张怀喜辩称之说，不能成为免除其对该车辆瑕疵担保责任的理由，故本院不予采信，如其认为该费用应由其上家承担，可依法另行主张。被告鸿鑫公司仅仅是该车辆的名义车主，并非合同的一方当事人，也未参与原告和被告张怀喜合同的订立、履行，故原告要求其承担责任，与法无据，本院不予支持。

·李海琴与王萌、穆珊珊买卖合同纠纷一审民事判决书  

【裁判摘要】物的瑕疵担保责任的构成要件包含如下四个方面：1、给付的标的物有瑕疵。2、标的物瑕疵在标的物风险转移时存在。3、买受人善意且无重大过失。4、买受人需在异议期内履行瑕疵的通知义务。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。本案中原、被告双方未约定标的物的质量适用标准，两被告未提供证据证实原告给付的标的物有瑕疵及履行了瑕疵通知义务，因此被告穆珊珊要求原告就质量问题应承担违约责任的辩解，本院不予支持。

·江苏华澄重工有限公司、舟山长宏国际船舶修造有限公司买卖合同纠纷其他民事民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申5751号

【裁判摘要】买卖合同与承揽合同区别——根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条和第二百五十一条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。买卖合同与承揽合同的区别在于：买卖合同是以转移标的物所有权为目的的合同，双方当事人权利义务所指向的对象是一定的物；而承揽合同是以完成并交付一定工作成果为目的的合同，双方当事人权利义务所指向的对象主要是一定的行为，并且承揽合同中的定作人对承揽人的工作有监督权、检查权，有单方要求承揽人停止工作的权利，定作人对整个承揽工作可以达到控制的程度。本案中，案涉《设备采购合同》不仅合同名称是买卖合同，而且合同中约定“标的物的风险及所有权自交付之时转移至甲方（长宏公司），即在约定时间、约定地点交付之前的标的物的风险由乙方承担，交付之后标的物的风险由甲方承担”等内容，双方权利义务指向的对象是案涉设备而非一定的行为，合同约定也未显示长宏公司可以对生产过程进行控制、监督。上述内容均体现出买卖合同而非承揽合同的特征，原审法院确定本案案由为买卖合同纠纷具有事实和法律依据。

【摘要】即使设备交付时无证据证明存在质量问题，但在设备正常使用的合理期间内出现质量问题的，出卖人仍然负有质量担保责任。华澄公司主张设备出现质量问题的原因与长宏公司制作的钢制结构件存在质量问题或者与长宏公司使用不当有关，但华澄公司应当就此举证证明，而华澄公司并未提供相关证据，故本院对华澄公司该主张不予采信。综上，原审法院认定案涉设备因存在质量问题不能正常使用，华澄公司构成严重违约，并无不当。