摘要1：合同成立是指当事人就合同的必要内容（主要条款）达成合意的事实，合同当事人设立、变更、终止民事权利义务的意思表示达成一致即为合同成立。
【注释１】合同成立是指当事人就必要条款达成合意而使合同关系得以设立的事实状态（侧重于合同被缔结的结果）——（１）合同成立解决的是合同是否存在的问题（合同成立是各事实判断问题，不涉及效力评价但评价合同关系是否存在仍属于法律判断问题）；（２）合同成立是区分违约责任与缔约过失责任的重要标志；（３）合同成立（有无合同）与合同生效（法律约束力）是两个不同概念。
【注解２】合同订立是指当事人依据一定程序作出的意思表示以缔结合同的行为（侧重于当事人缔约合同的行为）。
【注解１】借条内容明确约定借款本金及还款期限，借款人在借条上签字确认，可认定双方达成借贷合意。——参考案例：(2023)新民申471号
【注解２】软件开发合同不仅未确定价款，涉及合同标的的系统建设方案也未确定，应认定双方当事人未就合同主要条款达成合意。——参考案例：(2022)最高法知民终1572号
【注解３】一方提出新报价，另一方表示新报价过高不能接受，只能接受旧报价的价格，一方未予回应，双方就新报价和旧报价均未达成合意。——参考案例：(2023)沪民终199号
【注解４】当事人表示行为具有多义性导致双方内心真意存在不同理解且无法依据客观标准确定其含义，应认定双方未达成合意。
【注解５】合伙合同未约定双方出资形式及出资数额，应认定合伙合同不成立。
【注解６】医疗服务合同在患者向医院提出进行诊查、治疗的请求，医疗机构收取患者的医疗费并对患者进行治疗时成立并生效。——参考案例：《郑××、陈××诉江苏省××医院医疗服务合同纠纷案》
【注解７】信息服务合同成立时间｜网站与申请人的信息服务合同关系在申请人完成注册登记时成立。——参考案例：《来××诉北京××××信息技术有限公司服务合同纠纷案》
【注解８】合同当事人一方未盖章但其持有、保存该份合同，合同实际已经履行，足以表明双方已就合同的成立达成了一致的意思表示。——参考案例：(2019)最高法民再115号
摘要2：★【人民法院案例库】主张合同关系成立的一方当事人对合同订立的事实承担举证责任｜当事人之间对于合同是否订立产生争议，一方主张合同未订立，一方主张合同依法成立时，应当由主张合同依法成立的一方承担举证责任，正确运用关于合同成立的举证规则，合理分配举证责任，从而做到对当事人实体权利的保护。——参考案例：（2012）民抗字第00055号
→【备注１】（１）在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，根据法律规定，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任；（２）在“唐某”签名被证实并非唐某本人所签的情况下，程某不能证明“唐某”字样的私章为唐某本人所有并加盖时，应当承担举证不能的诉讼后果。
→【备注２】行政裁定书认定的事实只能证明房管部门行政行为的合规性，并不能证明民事行为的成立。
摘要1：未定履行期限合同的诉讼时效期间起算
摘要2：【注释１】合同未约定履行期限，义务人主动履行部分义务，能否认定义务人履行部分债务的行为导致剩余债务诉讼时效期间中断？——（１）合同未约定履行期限，义务人主动履行部分义务并不会导致剩余债务诉讼时效期间中断；（２）剩余债务仍然应当认定未约定履行期限，适用《诉讼时效规定》第４条规定确定诉讼时效起算点。
【注解２】（１）《民法典》第５１１条第４项规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”（２）《民法典》６２８条规定“受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”（３）《民法典》第６２８条规定在未约定付款时间情况下对买受人应付货款时间的规定，即该情况下出卖人可以向买受人主张货款的时间，而非要求出卖人必须在买受人收到标的物或提取标的物单证的同时主张货款，故买受人请求货款的诉讼时效亦不能理解为从上述时间节点起算。——参考案例：辽宁省辽阳市中级人民法院民事判决书(2021)辽10民终2293号
摘要1：个人合伙终止时，合伙财产处理。个人合伙终止时，合伙财产如何处理？
摘要2：【注解１】仅一名合伙人不同意解除个人合伙关系，可以解除合伙关系｜合伙过程中发生争议，多数合伙人均主张解除合伙关系，仅一名合伙人不同意解除合伙关系，将导致各方丧失继续合作基础，可以解除合伙关系。——参考案例：(2016)黑民终532号
【注解２】三人以上合伙人中仅一名合伙人主张解除合伙关系应认定为退伙，其他合伙人之间合伙关系并未解除。——参考案例：(2015)民抗字第27号
【注解３】（１）个人合伙的合伙人主张合伙关系已经解除，应有解散合伙及清理合伙债权债务、分配合伙盈余的证据予以证明；（２）仅凭退还投资款的领款单不能认定合伙关系已经解除。——参考案例：(2009)民申字第1760号
【注解４】（１）对尚未进行工商登记的合伙协议纠纷不能适用《合伙企业法》；清算行为属于处理合伙企业的法律行为，合伙协议纠纷当事人基于清算而要求的账目审计不予支持。（２）在合伙终止时，依法应对合伙财产应一并处理，合伙协议纠纷当事人并没有对合伙财产进行处理的诉讼请求，请求解除其与其他合伙人之间的合伙协议的诉求不予支持。——参考案例：(2019)冀0609民初344号
摘要1：【解读】交付标的物期限如何确定？
（１）约定交付时间（民法典第６０１条）：出卖人应当按照约定的时间交付标的物；
（２）约定交付期限（民法典第６０１条）：出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付。
（３）没有约定交付期限或约定不明确（民法典第６０２条、第５１０条、第５１１条第４项）：
Ａ．双方可以协议补充；
Ｂ．不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；
Ｃ．仍不能确定履行期限的：债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。
摘要2：
摘要1：解读１：《民法典合同编司法解释》第３条第１款规定——当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定（１）当事人姓名或者名称、（２）标的和（３）数量的，一般应当认定合同成立。（２）但是，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
解读２：根据《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第６条规定，合同成立要件为能够确定（１）当事人名称或者姓名、（２）标的和（３）数量的，人民法院一般应当认定合同成立，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
解析：当事人可以约定合同是否成立的条件。
摘要2：【注解１】数量是否属于合同成立必备条款？（数量属于合同成立的必备条款）——关于数量条款是否属于必备条款问题，起草合同法解释二时便有一定争议，但当时最高人民法院审委会和全国人大常委会法工委民法室均认为数量条款属于必备条款。经过十余年的实践，效果良好；而且有关的民法典立法资料也仍然认为，“在大多的合同中，数量是必备条款，没有数量的合同是不能成立的。许多合同，只要有了标的和数量，即使对其他内容没有规定，也不妨碍合同的成立与生效”（备注：黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义（中》，法律出版社２０２０年版，第９０４页）。综合考虑各方意见和历史沿革后，本条第１款明确了标的、数量的合同的必备要素。——来源：《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》条文及适用说明，最高人民政策研究室编著，人民法院出版社２０２１年版，第２６页
【注解２】合同成立是指当事人就合同主要条款（不包括非必要条款）达成合意，当事人另有约定除外｜（１）合同成立须基于当事人的合意（合同当事人相互作出意思表示达成一致）——我国合同成立以表示主义为原则，仅在合同因欺诈、胁迫等原因而成立时采取意思主义；（２）当事人就合同全部内容或者必要之点达成合意时合同成立（合同必要之点没有达成合意合同不成立）——当事人就合同必要之点达成合意而对于非必要之点未达成合意可推定合同成立，但当事人明确约定非必要之点必须达成合意合同始为成立除外。
摘要1：解读：（１）买卖合同履行地应当根据《民事诉讼法司法解释》第１８条、第２０条规定确定；（２）买卖合同中约定交货地点不等于合同履行地，交货地点不能视为买卖合约定同履行地。
【注释】《民事诉讼法司法解释》地２０条规定“以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。”——以信息网络方式订立的买卖合同，其他信息网络以外其他方式交付标的物的，合同对履行地没有约定的，收货地为合同履行地。
【注解１】另外观点｜买卖合同约定交货地点属于《民事诉讼法司法解释》第１８条第１款规定的“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”之“约定的履行地点”，应视为合同履行地。
（１）双方当事人在买卖合同中约定了交货地点和设备调试地点即买卖合同履行地。——参考：(2021)最高法民辖52号；
（２）双方在合同中约定了交货地点应视为约定了合同履行地——参考案例：(2020)最高法民辖39号；
→实质争议点在于：《民事诉讼法司法解释》第１８条第１款规定“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。”（１）其中“合同约定履行地点”是否必须明确约定“合同履行地点”或“合同履行地”才是“合同约定履行地点”？（２）合同约定交货地、收货地能否认定为合同约定了履行的地点即“合同约定履行地点”？还是只能认定为第２款规定的“合同对履行地点没有约定或者约定不明确”情形？
【注解２】根据《民事诉讼法司法解释》第２０条规定，网络买卖合同对合同履行地未约定的——（１）线上交付的，以买受人住所地为合同履行地；（２）线下交付的，收货地为合同履行地。
【注解３】合同履行地确定规则变化｜（１）特征义务履行——１９９２年《民事诉讼法意见》第１９条，参考案例：（2019）最高法民辖61号；（２）争议标的类型——２０１５年《民事诉讼法司法解释》第１８条，参考案例：(2020)最高法民辖34号。
【注解４】双方通过微信买卖货物，没有约定的由收货地法院管辖。——参考案例：(2022)最高法民辖22号
★【人民法院案例库】合同约定的“收货地”不宜当然视为“合同履行地”｜《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。关于合同约定的履行地
摘要2：（续）点，应当是书面的、明确的约定。合同仅约定收货地，没有明确约定合同履行地的，应视为没有约定合同履行地。《中华人民共和国民事诉讼法》规定合同履行地的意义在于确定管辖法院，当事人约定合同履行地，表明双方对管辖有预期，故应尊重当事人约定。从实体法角度看，合同中仅约定“收货地”的，其目的在于指导合同当事人准确履行合同，该约定并不能当然反映当事人在管辖方面的意思表示，因而不能当然将“收货地”直接认定为诉讼法意义上的“合同履行地”，并进而据此确定管辖法院。——参考案例：（2023）鲁0881民初3739号
★【人民法院案例库】消费者基于网络消费合同纠纷一并起诉卖家和网络平台的，应当依据网络消费合同确定管辖｜1.网络购物中，通常会形成三种合同关系，即网络平台和卖家、网络平台和消费者分别形成的服务合同关系及卖家和消费者形成买卖合同关系。实践中，消费者因网购产生纠纷，通常会将卖家与网络平台一并起诉。人民法院应当根据消费者的具体诉请，判断争议背后的基础法律关系。2.实践中，如果平台经营者仅是为网络交易双方提供虚拟交易场所，并未参与网络交易本身，则不属于合同相对方，应当按照合同相对性原则根据消费者与卖家之间的买卖合同确定案件管辖权。如果消费者和卖家之间达成了协议管辖约定，按照约定确定管辖，如果没有协议管辖约定，则按照民事诉讼法司法解释第二十条规定确定管辖，即通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的从其约定。值得注意的是，如果消费者是因使用平台服务而产生争议，则应当根据消费者与电子商务平台经营者之间的服务合同确定相应的管辖法院。——参考案例：（2023）内民辖5号
★【人民法院案例库】买卖合同纠纷案件中合同履行地的认定｜1.在双方未就合同履行地作出明确约定的情形下，原告诉请判令被告支付货款，该项诉讼请求所指向的合同义务，即案件争议标的为给付货币，原告作为接收货币一方，其所在地为合同履行地，该地人民法院对本案依法具有管辖权。2.合同虽然约定有交货地点，但并未明确约定由该交货地点法院管辖的，不能直接将该约定交货地点认定为合同履行地并据以确定管辖法院。——参考案例：（2023）黔01民辖监4号
摘要1：解读：（１）招标文件、投标文件、中标通知书以及其他响应文件，都可以作为施工合同文本的组成部分，在施工合同中列明解释的顺位；（２）中标施工合同未约定或者约定不明时，应当适用合同解释方法，依据招标文件的内容确定合同内容。
摘要2：【注解】（１）在建设工程施工合同有效的情况下，对于建设工程施工合同的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，应当以招标文件、投标文件、中标通知书为准，对于非实质性内容应以当事人的真实意思表示为准；（２）建设工程施工合同书未约定支付工程价款时间而招标文件约定了建设工程价款时间的，应当以招标文件的约定为依据。——参考案例：(2019)最高法民终1996号
摘要1：问题１：买卖合同付款期限未约定或约定不明确如何确定付款期限？
解读１｜（１）一般债务履行期限未约定或者约定不明确——债务人可随时履行，债权人也可随时要求履行，但应给予对方必要准备时间（一般债务→适用《民法典》第１５１条第４项“随时履行＋必要准备时间”规则）；（２）买卖合同付款期限未约定或者约定不明确——应在收到标的物或提取单证的同时支付（买卖合同→适用《民法典》第６２８条“货到付款”规则，不适用《民法典》第１５１条第４项“随时履行＋必要准备时间”规则）。
问题２：买卖合同付款期限未约定或约定不明确如何确定逾期付款利息或违约期起算期限？
解读２：买卖合同付款期限未约定或约定不明确，在起诉前未主张逾期付款利息或违约金的，从起诉之日起算逾期付款利息或者违约金。
问题３：买卖合同付款期限未约定或约定不明确如何确定诉讼时效起算期限？
解读３：买卖合同付款期限未约定或约定不明确，属于未约定履行期限的合同，诉讼时效适用“随时要求履行＋必要准备时间”的规则确定。
【注解１】买卖合同付款期限未约定或约定不明确，出卖人在起诉前未主张逾期支付货款造成的资金占用损失，起诉之日应当视为主张资金占用损失的起算时间｜（１）购销合同对付款时间并未作出约定，亦未达成补充协议，双方对于付款时间并未形成明确的交易惯例；（２）《企业询证函》仅要求对双方往来账务进行核对，并无明确要求付款的意思表示；（３）律师函要求尽快沟通协商并解决欠款相关事宜，应视为对欠付货款提出主张，但是并未主张逾期支付货款造成的资金占用损失；（４）起诉之日应当视为主张资金占用损失的起算时间。——参考案例：(2015)民二终字第151号
→【备注】《股权转让协议》对股权转让费支付时间未明确约定，出让人亦未提交证据证明其在诉讼前向受让人主张过股权转让价款的支付，受让人应于出让人起诉之次日支付股权转让款并支付利息。——参考案例：(2021)京民终619号
【注解２】已经出具欠条且欠条未约定付款期限的，不适用货到付款规定而应使用“随时要求履行＋必要准备时间”｜（１）由于买受人出具了欠条且欠条未约定付款期限，不再适用货到付款规定，而应根据随时要求履行＋必要准备时间的规定确定诉讼时效，债权人可以随时主张货款。——参考案例：(2024)皖民申5047号；（２）双方未签订书面的买卖合同，出具的《欠条》及含欠款内容的《收条》均未约定履行债
摘要2：（续）务的期限，属于“买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条”的情形，根据随时要求履行＋必要准备时间规定，债权人有权随时要求履行债务，并未超过诉讼时效期间。——参考案例：(2020)闽民申298号
【注解３】买卖合同所附款项履行期限不明确，依照“随时履行＋必要准备时间”规定支付剩余款项而不适用到货付款规定｜买卖合同双方合同约定有“待某某信息公司收到某某中心平台回款到账后，5个工作日内付乌鲁木齐某某公司全部货款”的内容，双方合同所附款项履行期限不明确。认定双方合同对于剩余款项的履行期限属于约定不明的情形并无不当，依照随时履行＋必要准备时间规定支付剩余款项。——参考案例：(2024)新01民终905号
【注解４】双方未签订书面买卖合同，供货后出具《供应商对账函》，认定出具《供应商对账函》次日起按一年期贷款市场报价利率支付逾期付款的资金占用利息。——参考：(2024)渝03民终1965号
【注解１.１】（１）买卖合同对账单不属于欠款条，不属于《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》中关于欠款条的规定情形；（２）诉讼时效应从债权人向债务人主张权利时起算，但最长不超过20年诉讼时效期间。——参考案例：(2014)闽民申字第31号
【注解１.２】双方成立买卖合同关系但双方未签订书面合同，《销售卡》对付款期限未作约定，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，故双方买卖合同关系属于未定履行期限的合同，债务人主张债权人诉超过诉讼时效，根据谁主张谁举证的原则，应由债务人对此承担举证责任，否则应承担举证不能的法律后果。——参考案例：(2021)闽01民终3582号
【注解１.３】（１）买卖合同货到付款的规定是赋予出卖人在未约定履行期限情况下有要求买受人立即付款的权利，而不是苛予出卖人在交付货物后立即向买卖人主张货款的义务；（２）买卖合同双方未约定履行期限的情形，诉讼时效应当从出卖人要求买受人于付款确定履行期限后宽限期届满之日开始计算。——参考案例：(2023)新40民终26号
【注解１.４】双方并未签订书面的买卖合同明确货款支付时间也未进行结算，债权人有权随时要求债务人履行付款义务作为此认定诉讼时效起算点。——参考案例：(2024)云01民终11791号
摘要1：解读：（１）补充协议是对原合同的变更和补充，补充协议不能独立存在，须以原合同的存在为前提（如果原合同不成立或不生效则不存在补充的基础；如果原合同整体被认定为无效则补充协议自然无效）；（２）补充协议一般不属于实质性变更，如果原合同的性质和目的发生变化则补充协议实质为合同当事人达成的新的协议。
【注解１】当事人对多份补充协议的履行内容存在争议，如何确定协议的最终履行内容？｜双方当事人在签订合同后、履行合同过程中，因情况变化，又签订多份补充协议修改原合同约定的，只要补充协议是当事人的真实意思表示，协议内容符合法律规定，均应认定为有效。当事人对多份补充协议的履行内容存在争议的，应根据协议之间的内在联系，以及协议中约定的权利义务分配的完整性，并结合补充协议签订和成立的时间顺序，根据民法的公平和诚实信用原则，确定协议的最终履行内容。——参考案例：（2010）民一终字第109号
【注解２】股权转让协议的补充协议约定其他事项不改原股权转让法律关系｜股权转让关系是股东将其持有的公司股权有偿转让给他人，他人支付对价以获得公司股权的民事关系。股权转让法律关系的当事人签订股权转让协议之后再次签订补充协议，就股权转让价款作出特别约定的，由于补充协议的基础为股权转让协议，即使该双方在协议中约定了其他事项，也不会改变原股权转让法律关系。——参考案例：(2011)民二终字第62号
【注解３】合同一方主要义务可经补充协议变更为协助义务｜合同约定的主要义务已经双方当事人书面变更协助义务的，一方当事人主张对方违反合同约的不予支持。——参考案例：(2011)民二终字第105号
【注解４】施工合同双方存在两份有效补充协议的，应当以签订时间在后的协议为结算依据｜（１）双方当事人先后签订两份补充协议，施工过程中双方并未解除其中任何一份，故该两份补充协议对双方均具有约束力；（２）两份协议中约定同一内容如有差异，可视为双方协商一致变更了相关的合同内容，应以后签订的协议为准。——参考案例：(2011)沪二中民二(民)终字第2519
【注解５】补充协议对原合同实质性变更应视为新协议｜《补充协议》对《股权转让协议》的标的、对价都做出了变更，且是对《股权转让协议》内容的实质性变更而非对《股权转让协议》的补充，应当视为达成了新的合意，《补充协议》实为独立于《股权转让协议》的新协议，根据后约盖前约的原理，此时双方的权利
摘要2：（续）义务关系应当以《补充协议》所确定的内容为准。——参考案例：（2016）川民终1156号；（2017）最高法民申4997号
【注解６】补充协议特殊条款效力强于主合同中一般条款｜合同双方当事人经协商签订的补充协议，针对主合同中的某一条款内容予以变更，在变更后的特殊条款与主合同中的其他一般条款出现冲突时，比照禁止向一般条款逃避原则，应作出特殊条款效力强于一般条款的认定。——参考案例：（2014）辽审一民申字第598号
【注解７】当事人约定协议之间冲突解决方式有效。——参考案例：(2019)最高法民申3822号
【注解８】合同和补充协议两者之间如存在相互冲突或矛盾之处应以补充协议为主的约定有效。——参考案例：(2019)最高法民申3822号
【注解９】补充协议仅系双方对原合同欠款金额以及支付方式、期限达成的补充约定，补充协议并非形成了新的合同对价关系。——参考案例：(2019)最高法民申256号
★【人民法院案例库】主合同的仲裁条款能否适用于补充合同约定的事项｜主债务合同约定了仲裁条款，其后针对主债务合同达成的补充协议与主债务密切相关，不可分割，亦不能独立存在。主债务合同中约定的仲裁条款适用于补充协议，除非该补充协议对主债务合同的仲裁条款进行了明确的变更或者排除适用。——参考案例：（2022）粤13民特224号