上海×××物业有限公司诉上海×××张江物业有限公司等股东权纠纷案
摘要1：——析涉及关联交易行为的董事会、股东会决议的效力
【简要提示】修订后的公司法新增了关联交易方面的内容。本案系争董事会、股东会决议的内容均涉及到关联交易，本文通过对关联交易行为的性质进行分析，阐明关联交易行为对决议效力的影响问题。
摘要2：
上海市高级人民法院民事判决书（2004）沪高民四（商）终字第7号
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事判决书（2004）沪高民四（商）终字第7号
【提示】影响股权转让合同效力的要素：国有资产出资设立中外合资经营企业的审批；企业成立时股东出资义务和出资评估以及企业资产未办理产权变更登记对企业成立和股权转让协议的影响；股权转让合同的审批；股权转让决议机构及备忘录的晓莉；股权转让中是否存在关联交易；股权转让合同约定的生效条件等。
摘要2：
江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡执异字第0032号
摘要1：【案号】江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡执异字第0032号
【裁判摘要】最高人民法院《关于依法制裁规避执行行为的若干意见》20条规定：有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。本案中，当主债务人深创公司自2013年3月21日未能按借款合同约定履行还款义务时，王敏就应履行其承诺向江苏银行承担深创公司的还款责任。但王敏却在2013年3月29日将登记在其名下的两套争议房产以赠与方式无偿地转移至父亲王明发名下，客观上降低了自己的偿债能力。最高院的上述规定在明确列举了五种情形后，用“等方式”进行概括规定，故本院认定王敏与王明发的赠与行为为恶意规避执行行为，依法追加王明发为被执行人并无不当。
摘要2：
上市公司实际控制人案件若干问题研究
摘要1：【摘要】实践中，公司作为一个“稻草人”，由实际控制人隐身其后进行管理运作的情况，在非上市公司和上市公司中都不乏其例，但这一问题在上市公司中更加突出。由于相关法律规定的滞后，上市公司的实际控制人在资本市场“造系”，类似“德隆系”、“复星系”、“格林柯尔系”、“托普系”等采用占款、关联担保、关联交易等多种手段“掏空”上市公司以及从事虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券违法行为的现象一度极为膨胀。
作为对经济生活的回应，修订后的公司法和证券法在借鉴行政监管经验的基础上，对实际控制人的概念、义务与责任等问题作出
摘要2：无
背信损害上市公司利益罪
摘要1：【背信损害上市公司利益罪】【刑法第169条之一】：背信损害上市公司利益罪，是指上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司进行不正当、不公平的关联交易等，致使上市公司利益遭受重大损失的行为。
摘要2：
江苏省高级人民法院（2013）苏执异字第0002号
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院（2013）苏执异字第0002号
【裁判摘要】被执行人与其关联公司财产混同或进行不正当关联交易，对申请执行人的合法债权构成损害，应认定为恶意转让财产规避执行行为，执行法院应当依法追加该关联公司为被执行人。
摘要2：
（2010）长民二(商)初字第1742号
摘要1：——关联交易非正当性及监事诉讼主体资格的司法认定
【案号】一审：（2010）长民二(商)初字第1742号
【裁判要旨】关于关联交易非正当性的认定，公司法仅以“不得损害公司利益”予以规制，审判中应主要从交易程序、交易对价、交易结果的角度来认定关联交易的非正当性。此外，就股东代表诉讼的前置程序而言，在监事应股东请求提起诉讼时应以公司名义而非以自己名义提起诉讼，更为合理。
【裁判意见】公司监事可以公司名义提起确认关联交易效力之诉——公司监事应股东请求，可以公司名义对“损害公司利益”的关联交易提起确认无效之诉。对关联交易费正当性判断应从交易习惯、交易对价、交易结果的角度来认定。
摘要2：
适用修订前的《公司法》认定公司为本公司股东或其他个人债务提供担保的效力裁判规则
摘要1：【要旨】修订前《公司法》第六十条第三款关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”的规定，是对公司董事、高管人员未经公司批准，擅自为公司股东及其他个人债务提供担保的禁止性规定。但该规定并非一概禁止公司为股东担保，对有限责任公司而言，符合公司章程，经过公司股东会、董事会批准，以公司名义为小股东担保，修订前《公司法》并未明确加以禁止。其立法目的是为了限制大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易，损害中小股东的利益，以维护资本确定原则和保护中小股东权益。对经公司股东会、董事会同意以公司资产为小股东进行担保当不属禁止和限制之列。就有限责任公司而言，当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时，应当优先保护公司债权人的利益，对于符合公司章程，经公司股东会、董事会批准，以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供的担保的，可以认定有效。
【案例】中国进出口银行诉光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案
摘要2：
二十一、与公司有关的纠纷
摘要1：242、股东资格确认纠纷243、股东名册记载纠纷244、请求变更公司登记纠纷245、股东出资纠纷246、新增资本认购纠纷247、股东知情权纠纷248、请求公司收购股份纠纷249、股权转让纠纷250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷252、公司证照返还纠纷253、发起人责任纠纷254、公司盈余分配纠纷255、损害股东利益责任纠纷256、损害公司利益责任纠纷257、股东损害公司债权人利益责任纠纷258、公司关联交易损害责任纠纷259、公司合并纠纷260、公司分立纠纷261、公司减资纠纷262、公司增资纠纷263、公司解散纠纷264、申请公司清算265、清算责任纠纷266、上市公司收购纠纷
摘要2：
任某某、刘某某职务侵占案
摘要1：【问题提示】混合所有制公司负责人利用关联交易行为为同财共居的近亲属开办公司并非法牟利的行为构成何种犯罪？
【要点提示】混合所有制公司负责人利用关联交易行为为同财共居的近亲属开办公司并非法牟利的行为构成职务侵占罪，而非贪污罪或为亲友非法牟利罪。
【案件索引】一审法院：上海市虹口区人民法院（2008）虹刑初字第923号（2008年12月15日）
摘要2：
天津市宁河区人民法院（2015）宁民初字第3067号；天津市第二中级人民法院（2016）津02民终2669号
摘要1：——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定
【关键词】公司解散；经营管理困难；人合性障碍
【裁判要旨】在公司解散诉讼中，公司经营管理出现严重困难应指公司组织机构的运行出现严重障碍，而非指公司出现亏损、资金短缺等经营性困难，司法裁判中应侧重审查公司是否出现人合性障碍。
【案件索引】一审：天津市宁河区人民法院（2015）宁民初字第3067号（2016年3月2日）；二审：天津市第二中级人民法院（2016）津02民终2669号（2016年6月17日）
摘要2：——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定
【案号】天津市第二中级人民法院民事判决书(2016)津02民终2669号
【裁判要旨】判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
【裁判摘要】
首先，关于公司的经营管理是否发生严重困难的问题，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
其次，关于公司的经营管理发生其他严重困难，如五年多时间没有进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使股东利益受到重大损失的问题，公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润的情形，均涉及到公司股东利润分配等权益是否受到损害的问题。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并不是提起公司解散诉讼的法定事由。况且，公司是否分红以及是否进行关联交易均属于公司实体经营方面的问题，并不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款所规定的公司经营管理出现严重困难的情形，不应适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第四项，即经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形的规定。
【笔记】股东能否以利害关系第三人的身份对公司生效裁判提起第三人撤销之诉？
摘要1：【要旨】（１）股东对于公司对外正常经营的行为的生效裁判，不具有法律上利害关系，对公司生效裁判不能提起第三人撤销之诉；（２）股东对于公司关联交易或者公司与案外人恶意串通损害公司利益的生效裁判具有法律上利害关系，应当允许股东提起第三人撤销之诉。
摘要2：
最高人民法院执行裁定书（2015）执申字第90号
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书（2015）执申字第90号
【提示】执行程序中能否以财产混同为由追加被执行人？
【裁判要旨】追加案外人股东为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行。除根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”之规定，可以申请追加符合条件的一人有限责任公司股东为被执行人外，执行程序中原则上不能以公司和其股东之间出现财产混同或人格混同为由追加股东为被执行人。
【裁判摘要】
一、关于执行程序中能否以财产混同为由追加被执行人的问题——为本院通过司法解释，对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定。实践中，追加案外人为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行，唯有符合法定适用情形的，执行法院才能裁定追加被执行人并对其采取强制执行措施。本案所涉企业法人财产混同不属于司法解释明确的可以追加为被执行人的法定情形，唐山中院、河北高院以此为由，援引非司法解释（法（2011）195号）文件为裁判依据，追加深圳长城公司、青龙县燕山矿业公司、青龙县矿源公司为本案被执行人不当，应予纠正。
二、关于申请执行人实现债权的程序问题——执行程序中追加案外人为被执行人有严格的法定条件限制，无论本案情形是否属财产混同或者法人人格混同，均不是追加被执行人的法定事由。债权人如认为被执行人与其他公司存在财产混同、法人人格混同的情形，可以另案提起诉讼，请求否定相关公司法人人格并承担原本由被执行人承担的债务。又因本案纠纷属民间借贷，债权人也可依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，诉请使用借款的企业承担相应责任。唐山中院应继续做好案涉财产保全查封工作，确保执行与诉讼程序的有效协调与衔接。
摘要2：最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见（法〔2011〕195号）
20.依法变更追加被执行主体或者告知申请执行人另行起诉。有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，自2019年4月29日起施行 法释〔2019〕7号）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
九、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》
1.将第一条修改为：
“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
2.将第二条修改为：
“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
3.将第四条修改为：
“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”
股东将出资款转入公司账户验资后即转出是否构成抽逃出资的司法认定
摘要1：【要旨】股东将出资款转入公司账户验资后即转出是否构成抽逃出资应具体个案让认定。
【提示】股东将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为仍可被认定构成抽逃出资。
【来源】《商事审判指导》2016年第1辑(总第40辑)，最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社2016年9月出版
摘要2：【摘要】最高人民法院民二庭经审理，作出（2014）民二他字第19号答复：“河北省高级人民法院：你院《关于上诉人李建成、常振敬与被上诉人河北鼎利房地产开发有限公司、原审被告河北亚森房地产开发有限公司、李庆林、徐玉军等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示》收悉。经研究，答复如下：2014年2月20日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，人民法院经审理查明，公司成立后，股东将出资款项转人公司账户验资后，未经法定程序又转出，损害公司权益的，可以依照该规定第十二条第四项的规定，认定该股东抽逃出资。综上，同意你院审委会第二种意见。以上意见供参考。”
【链接１】最高人民法院关于李建成、常振敬与河北鼎利房地产开发有限公司等 权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示的答复
〔2014〕民二他字第19号
河北省高级人民法院:
你院《关于上诉人李建成、常振敬与被上诉人河北鼎利房地产开发有限公司、原审被告河北亚森房地产开发有限公司、李庆林、徐玉军等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示》收悉。经研究,答复如下:
2014年2月20日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件,人民法院经审理查明,公司成立后,股东将出资款项转人公司账户验资后,未经法定程序又转出,损害公司权益的,可以依照该规定第十二条第四项的规定,认定该股东抽逃出资。
综上,同意你院审委会第二种意见。以上意见供参考。
(原栽《商事审判指导》〉2016年第1辑)
【链接２】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
第十二条【股东抽逃出资认定】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
青海省高级人民法院民事判决书（2014）青民再终字第5号
摘要1：【案号】青海省高级人民法院民事判决书（2014）青民再终字第5号
【裁判要旨】法定代表人以明显不合理的低价将公司所有的探矿权转让给其关联公司，属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，转让合同无效。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”、“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”之规定，梁某某作为青海森源的实际控制人，违反对公司负有的忠实义务，利用作为青海森源和内蒙小红山源森法定代表人的便利及关联关系，将青海森源所有的探矿权以实际支付8790345元的价款转让给内蒙小红山源森，转让价款明显低于涉案探矿权前期完成的勘查投入，损害了青海森源唯一股东香港森源的利益。《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。香港森源对损害其利益的行为有权提起诉讼。青海森源和内蒙小红山源森签订的《探矿权变更协议》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效”的规定，应属无效。香港森源再审请求成立，应予支持。
摘要2：
宜昌市中级人民法院民事判决书（2015）鄂宜昌中民二初字第00048号
摘要1：【案号】宜昌市中级人民法院民事判决书（2015）鄂宜昌中民二初字第00048号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易……”。该规定系为了防止公司的董事或高级管理人员利用职务形成的便利，通过与公司关联交易的方式，损害公司的利益。但公司纯获利益的交易行为，当不受此限。吴某某与九鼎担保公司签订的《债权转让协议》中并未约定九鼎担保公司因此需要支付对价，故九鼎担保公司为纯获利方。至于吴某某为什么将其享有的债权无偿转让给九鼎担保公司，不是本案审理的范围。
摘要2：【解读】董事、高级管理人员与公司订立合同，公司纯获利益的交易行为不影响合同效力。董事、高级管理人员向公司出借资金并约定合理利息的，不影响合同的效力。
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再2号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再2号
【裁判要旨】债权人虽未提供抽逃出资的直接证据，但对抽逃出资行为的事实及资金流向提供了线索，视为其提供了对股东履行出资义务产生合理怀疑的证明；被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任，提供相应的证据对抽逃出资进行反驳，举证不能的视为抽逃出资。抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，美达多公司虽然未提供直接证据证明新大地公司股东存在该规定所列举的抽逃出资行为，但二审期间美达多公司就新大地公司于2011年5月6日将注册资本从100万元增加至6100万元的当天即从公司账户转走6000万元的事实及资金流向提供了线索，指出股东的增资款6000万元于2011年5月6日当日又分成了两笔汇出，该两笔资金汇出后又转汇至其他账户，至今没有回到新大地公司的银行账户。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条规定：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证明的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。根据该司法解释规定的精神，就股东是否抽逃出资的举证责任分配，由于美达多公司无法查询新大地公司及其股东的银行账户或财务账簿，在美达多公司提供了对股东抽逃出资合理怀疑的证明后，只能通过法院调查或者由新大地公司及股东提供反驳证据，才能查清事实，因此，此时应将举证责任转移至股东，由其提供相应的证据反驳美达多公司关于股东抽逃出资的主张。然而，股东未予举证。在这种情况下，应当作出对股东不利的判断，即支持美达多公司的主张，认定股东构成抽逃出资。
摘要2：【解读１】股东在增资当日即将增资资金转出公司，不能举证证明资金去向与用途的，可以认定为抽逃出资。
【解读２】股东利用过桥贷款出资被认定抽逃出资，股东各自承担补充赔偿责任。
【注解】本案特殊之处在于，新大地公司２０１１年５月６日对外转账时的法定代表人为张××，２０１２年１１月１２日变更为周×为现任法定代表人。
最高人民法院民事判决书（2001）民二终字第109号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2001）民二终字第109号
【裁判摘要】本案中福实业的担保行为发生在《中华人民共和国担保法》生效之后，对该担保合同的效力认定及处理应适用《中华人民共和国担保法》及《担保法解释》的相关规定。中福实业以该公司财产为其股东中福公司1 500万港元的借款提供担保，违反了法律关于禁止此类关联交易的强制性规定，该担保合同为无效合同。中福实业系一家上市公司，依其公开披露的信息，国际业务部对中福公司作为中福实业之最大股东的控股地位，应当明知。故国际业务部与中福实业对造成上述担保合同无效均有过错，应当承担相应责任。本案事实清楚，双方当事人对此无异议。上诉人工行营业部关于中福实业应对中福公司1500万港元借款的本金及利息承担连带清偿责任的上诉理由，没有法律依据，本院不予支持。
摘要2：
江苏省泰州市中级人民法院民事判决书(2014)泰中商外初字第0005号
摘要1：【案号】江苏省泰州市中级人民法院民事判决书(2014)泰中商外初字第0005号
【裁判摘要】根据《公司法若干规定（三）》第十二条的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，道格拉斯公司在股东陆某、吴某2011年7月6日完成出资款验资后，于同年7月14日通过银行汇款方式将500万元转入上海欧折贸易有限公司账户。而陆某当时系道格拉斯公司执行董事，兼任经理，为公司法定代表人，江某与陆某系夫妻关系，为一人有限责任公司上海欧折贸易有限公司的股东，陆某与江某、上海欧折贸易有限公司之间具有关联关系。根据《公司法若干规定（三）》第二十条的规定，当事人之间对是否履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案原告泰州东方小镇公司已提供证明陆某存在抽逃出资的初步证据后，被告陆某、吴某、江某并未依法提供证据证明道格拉斯公司基于合法目的且已履行正当程序将500万元转入上海欧折贸易有限公司，故应当认定陆某滥用职权，利用关联关系抽逃了出资。综上，因被告陆某、吴某并未提供证据证明各自已在抽逃出资或未足额出资本息范围内承担补充赔偿责任，依据《公司法若干规定（三）》第十三条第二款的规定，被告陆某应当在抽逃出资475万元的本息范围内、被告吴某应当在未补足出资25万元的本息范围内对被告道格拉斯公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
摘要2：【摘要】被告吴某作为公司股东、监事，应当知道陆强抽逃了股东出资，即应根据公司法或公司章程的规定补足其本人应缴纳的出资，但其并未提供已足额缴纳25万元出资的证据，故应依法承担未履行出资义务的法律责任。对被告吴某所持应参照有关司法解释关于被冒名股东不承担补足出资或者对公司债务不承担赔偿责任的规定，应当认定吴某不承担责任的辩称意见，本院认为，被冒名股东本身并无出资设立公司的内心真意，其与实际出资人之间亦无出资设立公司的约定，被冒名股东被登记于股东名册是实际出资人侵害其民事权利的结果，而吴某并非被冒名股东。其发起设立道格拉斯公司的意思与表示即便不一致，但作为道格拉斯公司设立时在公司章程及工商登记中记载的股东，该登记行为的公示公信效力使公司债权人有理由相信其为公司真实股东。根据《公司法若干规定（三）》第二十六条的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。因此，泰州东方小镇公司基于该信赖而对吴某行使的涉案债权请求权应受法律保护。
北京市高级人民法院民事判决书(2010)高民终字第2650号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2010)高民终字第2650号
【裁判摘要】公司董事、经理、高级管理人员应当履行忠实义务和勤勉义务，不应基于特殊身份与公司发生关联交易。本案中，李某某作为北京精汇天成公司股东、执行董事，同时又是无锡精汇天成公司的股东、董事、总经理，其与两公司存在关联关系，因此北京精汇天成公司与无锡精汇天成公司所签订的《三坐标测量机技术开发合同》属于关联交易。但是关联交易并不能够直接导致合同无效，其应当存在恶意串通、损害公司利益的构成要件。本案中，无锡精汇天成公司并未举证证明在合同订立过程中北京精汇天成公司与李某某、杨某某存在恶意串通的情形，同时亦未证明在合同履行过程中实际损害了无锡精汇天成公司的权益。因此，无锡精汇天成公司认为因关联交易导致合同无效的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予采纳。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第11811号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2009)二中民终字第11811号
【裁判摘要】根据查明的事实，许某某占有普仁公司90%的股权，是普仁公司的实际控制人，朱某某与许某某系夫妻关系，在许某某、朱某某与普仁公司之间存在关联交易行为的情况下，许某某申请普仁公司破产的行为，使吴某某有理由相信普仁公司出现了《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的紧急情况。因此一审法院认定吴某某在普仁公司出现紧急情况下代表普仁公司提起诉讼并无不当。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2006)民二终字第227号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2006)民二终字第227号
【裁判摘要】就股东直接诉讼而言，虽然公司法第二十一条、第二十二条和第一百五十三条等明确规定了股东的直接诉讼，但股东在根据该法第二十一条关于“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联交易损害公司利益。违反前者规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”或该法第一百五十三条关于“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”之规定提起直接诉讼时，应以公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等个人为被告，不能以公司为被告。在根据该法第二十二条等规定提起直接诉讼时，公司方属适格被告。否则，将会出现混淆直接诉讼中公司的高级管理人员与公司关系的结果。........本院认为，由于股东间接诉讼具有代表性和代位性，事实上原告股东行使的是公司的诉权，因此公司并无参加诉讼之必要。但鉴于民事诉讼的意思自治之品质，可以由公司自主选择是否参加间接诉讼。在公司自主选择参加诉讼的情形下，其在间接诉讼中的地位问题较为复杂，在目前司法实践中尚存争议，司法实务通常认为公司在股东代表诉讼中不宜作为被告，本院认为，人民法院可以根据案件的实际情况来具体界定公司的诉讼地位。就本案而言，若湘投控股提起的是股东直接诉讼，则应以中软集团的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等个人为被告；若提起的是股东间接诉讼，因中软集团并未选择参加诉讼，而是被湘投控股当作被告来提起诉讼的，因此，无论本案是股东直接诉讼还是股东间接诉讼，中软集团均不属于适格的被告，软件所才是适格的被告。故上诉人软件所关于中软集团不是本案适格被告的主张有理，本院予以支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民提字第98号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第98号
【裁判要旨】公司董事与公司签订房屋买卖合同的效力认定——1994年《中华人民共和国公司法》第六十一条第二款规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”该规定的意图在于避免公司董事、经理通过自我交易损害公司利益，因此设置了“公司章程的规定或者董事会同意”的条件，本案中虽然赵买卖没有举出证据证明符合该条件，但由于赵买卖与桦亮公司之间签署的合同并不损害桦亮公司的利益，因此，赵富宽与桦亮公司签订的《开封市商品房销售合同》并不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终324号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终324号
【裁判要旨】股东在出资后以前期工作费用、境外销售费用名义从公司取回构成抽逃出资。
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的解释（三）》第十二条第二项规定，公司股东''通过虚构债权债务关系将其出资转出''的，应认定该股东抽逃出资，损害公司利益。根据本案查明的事实，鲁能仲盛以''前期工作费用''的名义向仲圣控股支付了2500万元人民币。．．．．．．首先，上述司法解释将抽逃出资的表现形式界定为''制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配''、''通过虚构债权债务关系将其出资转出''、''利用关联交易将出资转出''和''其他未经法定程序将出资抽回的行为''等情形。无论何种形式，大多表现为股东之间通谋或者股东与公司之间通谋的行为，其他股东或者公司同意转出出资并安排了所谓的合法程序或交易，均是表象，实质是相关当事人虚构了有关事实将股东的出资非法转出。因此，就本案而言，股东之间通过签订《合作协议书》确认仲圣控股''前期工作费用''真实发生并确定由鲁能仲盛支付，并不能直接证明仲圣控股的''前期工作费用''真实发生了，从而也不能证明2500万元人民币的转出未构成抽逃出资。其次，本案一审时，仲圣控股提交六份《声明书》和所附六份月结单，以及''填海造地报告×6''的特快专递凭证（即邮寄袋），以证明''前期工作费用''已实际发生了3500多万元人民币，而仲圣控股已将相应的调研报告邮寄给了鲁能仲盛。各方当事人对此进行了质证，原审法院进行了认证，原审认为无论是《声明书》还是月结单均无法直接证明''前期工作费用''的真实发生。而邮寄袋更是存在许多疑点，普通的邮寄袋不太可能装下六份研究报告，仲圣控股亦无法合理解释寄件人为何能够保存收件人签收的邮寄装。二审时，仲圣控股仍未能举证反驳原审作出的上述认定。因此，仲圣控股有义务举证证明其收取2500万元人民币确系因为其真实地支付了''前期工作费用''，其无法证明则应承担举证不能的法律后果。第三，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的解释（三）》第十四条第一款规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息的，人民法院应予支持，
摘要2：【裁判摘要（续）】原审判决认定仲圣控股构成抽逃出资、其应补足2450万元人民币出资并赔偿抽逃出资期间的利息损失，有事实和法律依据。
【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3185号
【解读】认定抽逃出资的实质判断标准是相关当事人虚构相关事实将股东的出资非法转出。
山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
摘要1：【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
【裁判要旨】公司高管违反自我交易禁止规则与公司进行股权交易，股权转让合同并不因此无效。但是交易双方恶意串通，具有不正当目的，损害公司及其他股东利益，该股权转让行为无效。
【裁判摘要１】本院认为，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》时，高某林系恒远公司和百瑞公司两个公司的法定代表人。恒远公司在没有召开股东会、没有征得公司其他股东同意的情况下，与高某林签订股权转让协议，导致在高某林没有支付任何对价的情况下，就获得恒远公司持有的百瑞公司的股权。高某林作为恒远公司高管，违反了董事、高级管理人员对恒远公司的忠实义务。宋某芳作为高某林配偶，不是恒远公司的股东、在恒远公司也没有任职，却直接参与了股权转让事宜，并代表恒远公司在协议书上签字并加盖恒远公司公章，将恒远公司股权转让给高某林。根据高某林对于股权转让目的的陈述可以看出，高某林和宋某芳转让恒远公司股权存有不正当目的。鉴于高某林与宋某芳系夫妻关系，二人对于该股权转让存在恶意串通行为，损害了恒远公司其他股东的合法权益。《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”而涉案《股权转让协议书》除了约定了转让的股权数量之外，对于股权的转让价格、支付方式、支付时间约定由双方自行决定。但是至今双方也没有就上述事项进行约定，高某林作为恒远公司与百瑞公司两个公司的法定代表人，与其配偶宋某芳实施的股权转让行为必然损害恒远公司及恒远公司其他股东和债权人的利益。综上分析，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，应认定为无效。故一审法院认定《股权转让协议书》无效的结论正确。
【裁判摘要２】根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因涉案股权转让协议无效，故高某林基于该无效协议取得的股权应予以返还。因为百瑞公司出现增资行为，百瑞公司的注册资金已经增加至5600万元，因此，一审法院认定高某林返还恒远
摘要2：（续）公司曾持有的百瑞公司73.85%的股权，忽视了百瑞公司注册资本的变化这一事实，本院依法予以纠正。因此，高某林应当返还960万元的股权，而不应认定返还73.85%的股权。
【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2019)鲁01民再147号
【摘要】再审判决认为：本院认为，《股权转让协议书》无效，高某林基于该无效协议取得的股权应予返还。因为高某林对百瑞公司增资行为发生在上述股权转让之后，一审判决高某林将增资部分一并向恒远公司返还没有法律依据，二审改判高某林应当返还960万元的股权正确，本院予以支持。
【解读１】违反自我交易的法律后果是《公司法》第１４８条第２款规定的“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”《公司法》第１４８条并非效力性强制性规定，违反该条并不导致法律行为的绝对无效，因此，不能以自我交易来判断行为效力，判断自我交易行为效力的依据是《合同法》第５２条规定。
【解读２】股权转让合同被确认无效后受让方基于该无效协议取得的股权应予返还，但股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。因此，法院判决受让方返还的股权应当用出资额而不是股权比例来表述。
北京市第一中级人民法院民事判决书(2019)京01民再172号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2019)京01民再172号
【裁判摘要１】再审认为，本案诉争协议构成上市公司股权代持。
【裁判摘要２】关于诉争协议之法律效力。根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会关于上市公司监管的规定，公司上市发行人必须股权清晰，且股份不存在重大权属纠纷，并公司上市需遵守如实披露的义务，披露的信息必须真实、准确、完整。因此，上市公司发行人必须真实，并不允许发行过程中隐匿真实股东，否则公司股票不得上市发行，即上市公司股权不得隐名代持。中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》授权对证券行业进行监督管理，是为保护广大非特定投资者的合法权益。要求拟上市公司股权必须清晰，约束上市公司不得隐名代持股权，系对上市公司监管的基本要求，否则如上市公司真实股东都不清晰的话，其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等监管举措必然落空，必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益。根据合同法的相关规定，合同具有损害社会公共利益的情形应属无效。本案程毅与余钦签订的《股权转让协议》，违反相关法律法规及规章对于公司上市监管的规定，且相关规定涉及金融安全、市场秩序等公序良俗，对广大非特定投资人利益和社会公共利益构成重要保障，故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项等规定，本案上述诉争协议应认定为无效。
摘要2：【解读】上市公司股权代持违反《合同法》第５２条第４项关于“损害社会公共利益”合同无效之规定，上市公司股权代持无效。
浙江省杭州市中级人民法院判决书（2014）浙杭知终字第5号
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院判决书（2014）浙杭知终字第5号
【裁判摘要】公司与其股东人格混同是否认公司独立人格的原因，而财产混同是人格混同的一种形式。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，对于一人公司而言，在认定财产混同时，应当适用《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定；在认定其他形式的人格混同时还可适用该法第二十条第三款之一般规定。易言之，本案中，对于财产混同，百瑞旅业公司应当对四季酒店公司的财产独立于其自身财产负举证责任；对于路易威登马利蒂所主张的其他形式的人格混同，应当由路易威登马利蒂负举证责任。
据本案查明的事实，四季酒店公司开设了独立的存款账户，所制作并经有资质的专业会计师事务所审核的2007-2012年度财务报表证据可以反映其作为一个独立法人的经营成果、现金流量、利润盈亏等财产状况，亦能反映四季酒店公司与百瑞旅业公司所发生的关联交易及资金结算情况。据此，本院认定百瑞旅业公司所提交的证据已足以证明四季酒店公司的财产独立于其自己的财产，即已经完成《中华人民共和国公司法》第六十四条所要求的举证义务。此时，路易威登马利蒂若仍欲依该条文规定主张四季酒店公司与其股东百瑞旅业公司构成财产混同，则应负进一步的举证义务。本案中，路易威登马利蒂以（2012）杭上民初字第754号民事调解书作为证据，拟证明其主张。本院认为，虽然在该调解书中约定由林业大厦公司补偿百瑞旅业公司400万元（含保证金100万元），四季酒店公司员工的劳动关系由百瑞旅业公司负责处理，百瑞旅业公司除了财务资料、行政文书、企业证照及财务电脑二台可以搬离外，其余物品均不能搬离涉案房屋等条款。但这些条款是林业大厦公司与百瑞旅业公司在房屋租赁合同纠纷个案处理中达成的调解协议，是在合同相对性的限制下对房屋租赁合同解除后相关后续义务在合同双方当事人之间的分配，尚不足以证明百瑞旅业公司与四季酒店公司发生财产混同。因此，路易威登马利蒂关于适用《中华人民共和国公司法》第六十四条认定四季酒店公司与百瑞旅业公司构成财产混同之主张因证据不足，不应予以支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终30号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终30号
【裁判要旨】公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，使公司不能履行债务，损害债权人利益，可类推适用《公司法》第２０条第３款之规定，认定实际控制人对公司承担连带责任。
【裁判摘要】关于杜某某１、杜某某２是否应当承担连带清偿责任的问题。首先，原审判决认定杜某某１、杜某某２是能盛公司的实际控制人有事实依据。．．．．．．其次，杜某某１、杜某某２作为能盛公司的实际控制人，将能盛公司收取的中石化江西分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的能源交通公司、隆泰公司及其个人之后，使得能盛公司在不能履行与中石化江西分公司签订的《购销合同》的情况下，亦无能力及时退还其所收取的中石化江西分公司的购货款，从而严重损害了中石化江西分公司的利益。因此，原审判决类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，认定杜某某１、杜某某２应当对能盛公司所负的本案债务承担连带责任，并无不当。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终123号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终123号
【裁判要旨】法律并不禁止国家出资企业的关联方与之进行交易，只有关联方恶意串通、利用该交易谋取私利、损害郭家堡出资企业利益和国有资产权益的，才确认交易行为无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国国有资产法》第四十三条规定，国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。第七十二条规定，在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。根据上述规定，法律并不禁止国家出资企业的关联方与之进行交易，但关联方不得恶意串通，利用该交易而谋取私利、损害国家出资企业利益和国有资产权益，否则交易行为无效。
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