摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第23号
【提示】隐名合伙关系下各合伙人投资份额的确定。
【裁判摘要】本案诉讼期间，李某某提交了一份其与白某某之间的通话录音，该录音内容清晰、连贯，没有明显的变造或技术处理痕迹，白某某虽然主张该录音证据内容有疑点、不能作为判断两人实际通话内容的根据，但一审质证时其认可该录音是其本人的声音，原审期间其对存在通话的事实及录音的真实性未予否认，亦未申请司法鉴定，故本院对该录音真实性予以确认。原审法院适用最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条不予采信该份录音证据不当，本院予以纠正。从通话录音内容可知，李某某将股金份额转让给王某某时告知了白某某，且白某某当时是同意的，并且通过其委托的会计郑某某收取了部分转让款，只是认为王某某未及时、足额支付剩余转让款，因此事后要求撤销或解除转让协议。白某某在李某某转让股金份额时表示同意的行为表明其已授权李某某对其享有的份额进行处分，现以李某某转让股金份额未经其同意为由主张转让无效，本院不予采信。
摘要2：【解读】合伙企业中不同层次的出资人之间存在约定的出资依附关系，对出资依附关系的成立和被依附主体存在的争议，没有相反证据证明的，应尊重实际出资人的意思表示。
（１）根据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业是由合伙人共同签订合伙协议并出资设立的，合伙人享有与其出资相对应的合伙份额并承担相应责任。但在实践中有的合伙企业实际出资人余签订合伙协议的合伙人不一致，可能存在多层次的出资关系以及不同于合伙协议及工商记载的实际出资份额。对于这种情况，在合伙企业内部应尊重当事人之间的约定，不应以合伙协议或工商登记记载为依据否认实际出资人的权益。
（２）合伙企业中不同层次的实际出资人之间可能存在约定的出资依附关系，即由名义出资人代实际出资人对外行使权利、履行义务，行为后果归于实际出资人的法律关系。由于出资依附关系的确认对于实际出资人的利益具有有重大影响，如果各方对于出资依附关系的成立和被依附关系主体存在争议，在没有相反证据证明的情况下应尊重实际出资人自身的意思表示。
摘要1：中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】
一、在当事人约定合伙经营企业仍使用合资前个人独资企业营业执照，且实际以合伙方式经营企业的情况下，应据实认定企业的性质。各合伙人共同决定企业的生产经营活动，也应共同对企业生产经营过程中对外所负的债务负责。合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不应成为各合伙人不承担法律责任的理由。
二、合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。合伙企业法第三十九条所谓的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
【提示】合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不应成为各合伙人不承担法律责任的理由。
【裁判观点】
①当法院查明企业的实际性质和工商登记的性质不一致时，应当根据已经查明的事实直接确认企业的实际性质，而非以工商登记为准。
②合伙人承担合伙企业债务的方式：
A.普通合伙人承担合伙企业债务的方式为补充清偿责任、无限连带责任：企业法人作为普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任时，该法人的出资人无需对合伙企业的债务承担责任。
B.有限合伙人对合伙企业的债务在其认缴的出资额范围内承担责任，非无限责任。
C.特殊的普通合伙企业应以无限连带责任为原则、以在特定的合伙企业债务上对无过错的合伙人给以限额责任为例外：一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限（连带）责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额（非以认缴的出资额）为限承担责任；合伙人对合伙企业债务的产生没有执业中的故意或重大过失，由全体合伙人承担无限连带责任；合伙企业的其他债务也应由全体合伙人承担无限连带责任。
【裁判规则】《合伙企业法》第39条“合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任”中的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
摘要2：【摘要１】出资数额、出资比例是合伙协议的重要内容，但仅涉及合伙企业各合伙人的内部关系，依法不应影响合伙企业及合伙人对外的责任承担。因此，尽管根据现有证据合伙人的出资数额及比例尚不清楚，但这不影响上诉人卞跃等合伙人在本案中的责任承担。
【摘要２】原审被告联达厂虽在工商行政管理部门登记为个人独资企业，但实质系上诉人卞某、原审被告魏某某、蒋某某、祝某某、尹某某、洪某合伙经营的企业。联达厂欠被上诉人双盈公司的121378595元货款发生于合伙期间，属于合伙企业的债务。对合伙债务如何承担，《中华人民共和国民法通则》、最高人民法院《关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见(试行)》以及《中华人民共和国合伙企业法》(1997年8月1日起施行)(以下简称合伙企业法)均有相关规定。合伙企业法第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”第四十条第一款规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。”据此，合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。由于债权人的交易对象是合伙企业而非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体，应先以其全部财产进行清偿。因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。本案中，对于联达厂欠双盈公司的货款，联达厂应先以其全部财产进行清偿。联达厂的财产不足清偿该债务的，卞某等合伙人对不能清偿的部分承担无限连带清偿责任。原审判决对联达厂与卞某等合伙人的责任顺序未作区分，应予纠正。
【解读】合伙人之间的连带责任是指全体合伙人相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
- 日期： 01-21 21:29
- 作者：陈其象律师
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摘要1：财政部、国家税务总局关于印发《关于个人 独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔２０００〕９１号）
摘要2：【备注１】本篇法规已先后被《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（发布日期：2006年4月10日 实施日期：2006年1月1日）、《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（发布日期：2008年6月3日 实施日期：2008年1月1日）财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知>（发布日期：2011年7月29日，实施日期：2011年9月1日）修改
【备注２】本篇法规中的附件2、附件3和附件4已被：国家税务总局关于发布个人所得税申报表的公告(2013修改)（发布日期：2013年4月27日，实施日期：2013年8月1日）废止
摘要1：合伙企业法精解
摘要2：
摘要1：中华人民共和国合伙企业登记管理办法（1997年11月19日中华人民共和国国务院令第236号发布，根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》修订）
摘要2：【备注1】本篇法规已被：国务院关于废止和修改部分行政法规的决定(2014)（发布日期：2014年2月19日，实施日期：2014年3月1日）修改
《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》
六、对《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》作出修改
（一）第六章的标题修改为：“公示和证照管理”。
（二）增加一条作为第三十一条：“企业登记机关应当将合伙企业登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”
（三）第三十一条改为第三十二条，修改为：“合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
“年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。”
（四）第三十二条改为第三十三条，增加一款作为第二款：“国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。”
（五）删去第四十二条。
（六）删去第四十三条。
【备注2】国务院关于修改部分行政法规的决定（2019）
三十五、将《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第三十四条第二款中的“在企业登记机关指定的报刊上”修改为“在国家企业信用信息公示系统”。
【备注】废止依据：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五十五条 本条例自2022年3月1日起施行。《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》同时废止。
- 日期： 01-21 22:16
- 作者：陈其象律师
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摘要1：最高人民法院关于合伙经营的企业与独资经营的企业均负有债务独资企业无力偿还时拍卖合伙企业的财产应否首先清偿合伙企业所负债务问题的批复（１９５７年１月２２日法研字第１４８０号）
摘要2：【备注】本篇法规已被：最高人民法院关于废止1979年底以前发布的部分司法解释和司法解释性质文件(第八批)的决定（发布日期：2012年8月21日，实施日期：2012年9月29日）废止（废止理由：已被合伙企业法代替）
- 日期： 01-21 22:47
- 作者：陈其象律师
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转让合伙份额
摘要1：合伙企业财产是指合伙人投入到合伙企业的财产，以及所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
摘要2：
摘要1：合伙事务表决方式：（１）协议约定表决方式优先；（２）协议无约定的：6项重大事务实行一致决方式；其他实行一人一票过半数表决方式。
摘要2：
摘要1：【269、合伙企业财产份额转让纠纷】1.合伙企业财产份额转让，是指在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。2.合伙企业财产份额转让纠纷，是指合伙人因向合伙人以外的人转让其合伙财产份额时，与其他合伙人产生的纠纷。
摘要2：无
- 日期： 10-06 22:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知（财税[2008]65号）
摘要2：【备注】本篇法规中的第一条已被财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知停止执行
摘要1：【裁判摘要】合伙债务和合伙人个人债务冲突时如何清偿？我国法律没有明确规定，司法实践做法不一，国际上存在两种立法例，即并存债权原则和双重优先权原则，笔者主张采用双重优先权原则处理两种债务清偿冲突问题更为合理。
摘要2：
- 日期： 10-09 21:06
- 作者：陈其象律师
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摘要1：入伙是指合伙成立后，第三人参加合伙并取得合伙人的资格的行为。
摘要2：【注解１】（１）在合伙内部纠纷中认定争议主体是否具有合伙成员身份的核心要件为是否获得全体合伙人一致同意；（２）不能证明已经获得全体合伙人一致同意的情况下不具有合伙成员身份；
【注解２】合伙外部纠纷中认定合伙成员身份以工商登记为主要依据。
- 日期： 10-09 22:39
- 作者：陈其象律师
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特殊普通合伙
摘要1：特殊的普通合伙企业是指合伙人依照特殊的普通合伙企业责任形式承担责任的普通合伙企业。
摘要2：
摘要1：有限合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的一类合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
摘要2：
摘要1：【最高法院民一庭意见】在合伙纠纷中，合伙人在执行合伙事务过程中，因雇员的侵权行为受损，可追究其雇员和作为雇主的其他合伙人的连带责任。当无法追究雇员的责任的时候，则可以直接要求作为雇主的其他合伙人承担连带责任。至于其他合伙人内部的具体赔偿数额，则可以根据合伙人之间约定的债务承担比例或盈余分配比例（债务承担比例没有约定时）进行确定。
摘要2：
摘要1：【实务要点】有限合伙企业中，如执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可督促其行使权利或为了本企业利益以自己名义提起诉讼。
【案例索引】最高人民法院（2016）最高法民终第19号
摘要2：
- 日期： 02-14 19:20
- 作者：陈其象律师
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混合合伙
摘要1：【要点提示】法人合伙一直是有争议的问题，尤其是法人与公民个人之间的混合合伙问题。由于受主客观条件的限制，我国的《民法通则》把法人合伙与个人合伙截然分开，给个人与法人之间的合伙立法留下了盲区。有鉴于此，对法人合伙加以探讨已十分必要。
摘要2：
- 日期： 05-18 07:45
- 作者：陈其象律师
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混合合伙
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申775号
【裁判摘要】合伙关系是民事主体之间依据协议而形成的共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的民事法律关系。从合伙主体角度划分，合伙可分为公民之间的个人合伙、企业之间的企业合伙以及公民与企业之间的混合合伙。《中华人民共和国民法通则》第三十条规定了公民与公民之间形成的合伙关系即个人合伙，第五十二条规定了企业与企业之间形成的合伙关系即合伙型联营，但对于公民与企业之间形成的合伙关系未作规定。本案属于公民与企业之间形成的合伙关系，不属于公民之间形成的个人合伙，故不应适用有关认定个人合伙的法律规范。况且本案三方均认为三方有权利参与涉案工程款的利益分配，故无需其他利害关系人的证明。
摘要2：【提示】不得因法律无个人和企业的合伙规定排除合伙关系的认定。
【裁判要旨】从合伙主体角度划分，合伙可分为公民之间的个人合伙、企业之间的企业合伙以及公民与企业之间的混合合伙。虽然现行法律对于公民与企业之间形成的合伙关系未作规定，但只要符合“共同出资、共同经营、共享利益、共担风险”合伙本质特征的，法院仍应当认可其效力。
摘要1：解答：现行法律对于公民与企业之间形成的合伙关系未作规定，但只要符合“共同出资、共同经营、共享利益、共担风险”合伙本质特征的，仍应认定自然人与企业之间合伙关系效力。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】合伙企业不能取得法人资格。根据合伙协议成立的企业注册登记为企业法人后，该企业因对外债务产生的纠纷不属于合伙企业纠纷，不能适用合伙企业法。签订合伙协议的合伙人之间因经营该企业所产生的纠纷应当根据合伙协议处理。抗诉再审案件围绕当事人的再审请求进行。检察机关的抗诉理由不成立，但再审请求成立的，人民法院可以依法支持该再审请求。
【案号】一审：（2012）娄中民二初字第7号；二审：（2013）湘高法民一终字第15号；再审：（2015）民抗字第25号
【摘要】最高人民法院再审认为，根据合伙企业法第十五条和第六十二条的规定，合伙企业名称中应当标明普通合伙或有限合伙字样；根据《企业法人登记管理条例》第三条的规定，企业领取企业法人营业执照，取得法人资格。本案在更生五矿成立之初，双方将更生五矿约定为股份制企业，后登记为集体所有制的企业法人，并明确了法定代表人，领取了企业法人营业执照。更生五矿并未在其名称中标明普通合伙或有限合伙字样，也未在经营期间对企业名称进行过变更。同时，合伙合同书第四条约定：“本煤矿是一家由全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共负盈亏、合伙人承担无限连带法律责任、具有独立法人资格的合伙企业”。此后的合伙人会议决议和董事会决议均是根据合伙合同书，对煤矿经营、李某某问题等内部合伙事项所作的处理。可见，更生五矿并非合伙企业，其对外具有独立法人资格；蔡某某等7人与李某某共同签订并履行合伙合同书，并对更生五矿进行投资、经营，由此产生本案纠纷。本案虽然还涉及李某某替更生五矿对外垫付的费用及其工资奖金，但双方主要争议在于合伙合同书的履行和李某某合伙出资款的返还，故本案基本法律关系应为合伙协议纠纷，一、二审将更生五矿认定为合伙企业，并进而将本案定性为合伙企业纠纷不当，应予纠正。基于此，处理本案李某某与蔡某某等7人之间的法律关系，应当以合伙合同书以及双方认可的相关内部协议为依据，不应适用抗诉机关所引用的合伙企业法，一、二审对此适用法律亦属不当，应一并纠正。
摘要2：——按照合伙协议所设立的企业登记为“企业法人”的，各合伙人因经营该企业所产生的纠纷应按照合伙协议处理
【裁判摘要】合伙企业名称中应当标明“普通合伙”或“有限合伙”字样，其不能取得法人资格。根据合伙协议成立的企业登记为企业法人后，与该企业发生的纠纷不属于合伙企业纠纷，不能适用合伙企业法。签订合伙协议的合伙人之间因经营该企业所产生的纠纷应当根据合伙协议处理。
【解读】按照合伙协议所设立的企业登记为“企业法人”的，各合伙人因经营该企业所产生的纠纷应按照合伙协议处理。
- 日期： 01-18 09:42
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2112号
【裁判摘要】个人合伙未经清算，合伙人不得要求分割合伙财产——周某某与郭某某签订《合作协议书》，依法形成合伙关系。周某某作为合伙人，起诉请求解除与郭某某的合伙关系并分配合伙利润，但双方之前并未对合伙财产进行清算，且因其未实际参与管理合伙事务，无法提供合伙期间的相关资料，导致鉴定机构对本案合伙财产的盈亏无法鉴定，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，应由周某某承担不利后果。即便周某某确实与郭某某就一方单独经营管理合伙事务有约定，周某某也未提交证据证明其起诉时双方合伙经营项目资产的具体状况。至于2011年3月21日的5万元与郭某某300万元贷款的性质，周某某并未提交充分证据证明属于合伙债务，更无法证明周某某与郭某某合伙经营项目的盈亏状况。原审法院对于其该诉讼请求不予支持，并无不当。
摘要2：【解读】个人合伙在未经清算前合伙人不得要求分割合伙财产——（１）作为合伙的原告，起诉请求解除与其他合伙人的合伙关系并分配合伙利润，但双方之前并未对合伙财产进行清算，且因其未实际参与管理合伙事务，无法提供合伙期间的相关资料，导致鉴定机构对本案合伙财产的盈亏无法鉴定，依据“谁主张，谁举证”的原则，应由其承担不利后果。（２）也即，个人合伙在未经清算前，合伙人不得要求分割合伙财产。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终904号
【裁判摘要】合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。
摘要2：【解读】（１）《民法典》及《合伙企业法》并未规定合伙企业财产份额内部转让的条件，仅规定合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人。（２）一般而言，财产份额内部转让不会对合伙企业人合性产生影响，故立法并未要求财产份额内部转让需要取得其他合伙人同意，否则可能限制了合伙人对财产份额财产属性的处分权利。但对于合伙协议中就财产份额内部转让需取得全体合伙人一致同意的特殊约定，最高院尊重了当事人的意思自治，对此予以肯定。最高院进一步认为该特殊约定是对财产份额内部转让协议本身的限制，是合同生效的条件，而不是在协议履行层面上的限制，产生的后果是财产份额受让方无法主张违约责任。
摘要1：解读：（１）《民法典》第９６７条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”（２）合作协议无双方共同经营和共担风险的内容，双方并未形成合伙的意思表示，不能认定双方之间存在合伙关系，双方之间的关系应按民间借贷法律关系处理。
摘要2：
- 日期： 05-18 15:03
- 作者：陈其象律师
- 标签：
事实合伙关系
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1223号
【裁判摘要】虽然无有效的书面合伙协议，但双方共同投资、经营的，应当认定形成了事实上合伙关系——关于双方是否存在合伙关系的问题。虽然陆××１与刘××之间不存在书面合同关系，但陆××没有证据证明是其委托刘××支付购买案涉矿山的款项，也没有证据证明其多年来向刘××支付工资，双方存在雇佣关系。陆××２代理陆××１对矿山进行投资、管理，矿山一直由刘××经营、管理，双方共同投资，共同经营，应当认定双方之间存在事实上的合伙关系。
【解读】虽然当事人之间书面合伙协议无效，但双方有共同投资、共同经营行为，具备合伙实质性特征，应认定形成事实上个人合伙关系。
摘要2：【摘要】关于陆××１是否具备签约的民事行为能力的问题。一审中，陆××１提交蚌埠市第一人民医院于出具的《中华人民共和国残疾评定表》载明，“评定意见：陆××１：出生有窒息史致脑性瘫疾，面部肌肉、四肢张直痉挛性抽搐，大部分语言吐字不清，有效交流困难，四肢运动障碍，大部分生活靠他人帮助、支持。残疾类别：重度精神发育迟滞，残疾等级：智力二级。”陆××１一审提交的2014年1月2日《合肥市精神病司法鉴定所精神疾病司法鉴定意见书》证明，“鉴定诊断：精神发育迟滞（中度），法定能力评定：无民事行为能力。”该两份证据相互印证，陆××的残疾始于出生，其自出生以来一直无民事行为能力。刘××提供陆承伟的初中毕业证书、2003年凤阳县安全生产综合监督管理局为陆××１颁发的《安全生产培训班结业证书》、2008年6月23日陆××１和刘××与却××签订《协议书》上的签名、2009年4月7日陆××１向安徽省公安厅控告信件中的签名以及凤阳县国土资源局对陆××１询问笔录上的签名等，拟证明陆××１可以进行与其智力相符的民事活动。但这些证据均系间接证据，不能直接、单独地证明案件事实，亦不能推翻作为直接证据的残疾人评定表和精神病医学鉴定书的结论。即使认定陆××１能够进行与其智力相符的民事活动，也不应包括签订民事合同这类属于具有完全民事行为能力人所为的活动。根据《中华人民共和国民法通则》第十三条第一款和第五十八条的规定，无民事行为能力的陆××１与刘××签订的《合伙协议》未得到其法定代理人的事前同意和事后追认，属无效协议。原审认定陆××１被民事判决宣告为无民事行为能力之前具有完全民事行为能力，其与刘××签订的合伙协议合法有效不当，应予纠正。
摘要1：合伙利润分配和损失分担规则——（１）按照合伙合同的约定办理；（２）合伙合同没有约定或者约定不明确的：Ａ．由合伙人协商决定；Ｂ．协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
摘要2：
摘要1：解读：根据《民法典》第９７５条规定，（１）合伙人的债权人不得代位行使合伙人享有的权利；（２）合伙人的债权人可以代位行使享有的利益分配请求权。
摘要2：
摘要1：解读：（１）单纯的共同购买股权并非合伙关系；（２）符合合伙特征的共同购买股权可以认定为合伙关系。
摘要2：
- 日期： 07-24 10:07
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：解读：（１）合伙人均未取得采矿证签订合伙采矿协议仍属有效；（２）能否实际取得采矿权证是合伙履行中的问题，不影响合伙协议的效力。
摘要2：【注解】（１）取得采矿证并非合伙协议生效要件；（２）合伙协议中涉及非法采矿内容部分无效。
摘要1：解读：现行法律并未明确规定个人合伙对外转让合伙份额时，其他合伙人在同等条件下是否享有优先购买权。
摘要2：