最高人民法院民事判决书(2013)民提字第240号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第240号
【裁判要旨】股权转让合同及其补充协议因未经审批而未生效，协议中的违约金条款亦不发生法律效力。
摘要2：
简法｜转让房地产公司１００％股权是否需要缴纳土地增值税？
摘要1：解答：转让房地产公司１００％股权，目标公司不需要缴纳土地增值税。
摘要2：【注解】（１）从税收法定原则的角度考虑，股权转让不应当征收土地增值税（《宪法》第５６条、《立法法》第８条第１款第６项、《税收征收管理法》第３条）；（２）从实质课税原则的角度考虑，税务实务中存在对股权转让征收土地增值税的情形（《特别纳税调整实施办法(试行)》第９３条、《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》）。
简法｜瑕疵出资股权受让人能否主张代股权出让人补缴出资而用于抵销股权转让款？
摘要1：解答：无证据证明股权受让人接受股权出让人的委托而补缴出资款或者得到股权受让人事后追认，不能认定股权受让人代股权出让人补缴出资款和抵销股权转让款。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3972号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3972号
【裁判摘要】关于甘肃万达公司能否以代扣代缴所得税为由行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，不安抗辩权是指在有先后履行顺序的双务合同中，应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有难以给付之虞时，在对方当事人未履行或未为合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。本案系股权转让合同纠纷，双方的权利义务由合同约定。案涉《股权转让协议》中并未约定出让方郝某某、刘某应缴纳的个人所得税由受让方甘肃万达公司代扣代缴并冲抵股权转让款，亦未将郝某某、刘某缴纳个人所得税作为甘肃万达公司支付股权转让款的条件。即税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务。甘肃万达公司以此主张不安抗辩权与前述法律规定不符。另，即使双方约定甘肃万达公司有代扣代缴义务，代扣代缴义务的履行方应为甘肃万达公司。根据双方《股权转让协议》及《谅解协议》的约定，甘肃万达公司应在2017年9月30日前支付完毕全部股权转让款，但至本案一审起诉后，甘肃万达公司方才申报代扣代缴税款，但未实际缴纳。甘肃万达公司以自己未履行义务而主张不安抗辩，与法律规定不符，亦有违日常生活逻辑、法律逻辑和诚实信用原则。其次，在双方未将税款的缴纳或代扣代缴作为合同义务进行约定的情况下，郝某某、刘某是否申报并缴纳个人所得税，受税收行政法律关系调整，不属于本案民事诉讼管辖范围，二审法院未将税款扣缴问题纳入本案审理范围并无不当。因此，甘肃万达公司认为其依法负有所得税代扣代缴义务从而可行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的主张不能成立，其未按照约定期限支付全部股权转让款，构成违约。
摘要2：【解读】税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务，甘肃万达公司并未实际履行代扣代缴义务，其本身未履行义务而主张不安抗辩权，与法律规定不符。因此，其未按照约定期限支付全部股权转让款，构成违约，亦应承担违约金。
简法｜股权转让受让方能否以未代扣代缴税款为由主张不安抗辩权？
摘要1：解答：（１）税款的缴纳与支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务，股权受让方并未实际履行代扣代缴义务，其本身未履行义务而主张不安抗辩权，与法律规定不符；（２）因此，其未按照约定期限支付全部股权转让款构成违约，亦应承担违约金。
摘要2：【注解】（１）税费的征收属于税收行政主管部门的权力范畴，在纳税公司不同意代征的情况下，其他公司没有强制执行代征税款的权力；（２）债权人不同意代征时，债务人主张从债务中扣减债权人应缴税款的，法院不予支持。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终332号《乳山光谷新力房地产有限公司与南通五建控股集团有限公司借款合同纠纷上诉案》
【笔记】股东将股权转让给股东以外的人，公司其他股东未放弃优先购买权的，出让股东未按照约定时间配合办理工商变更登记手续是否违约？
摘要1：解答：股东将股权转让给股东以外的人，公司其他股东未放弃优先购买权的，出让股东未按照约定时间配合办理工商变更登记手续不构成违约。
摘要2：
股权转让合同解除后，违约金与利息并不同时支持——股权转让合同因违约解除而返还转让款时，约定违约金能涵盖守约方利息损失的，资金占用期间利息不同时支持
摘要1：【实务要点】股权转让合同因违约解除而返还转让款时，约定违约金能涵盖守约方利息损失的，资金占用期间的利息不同时支持。
【案例索引】见《利息损失能否与违约金一并适用》
摘要2：
建省高级人民法院民事裁定书（2020）闽民辖终100号
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事裁定书（2020）闽民辖终100号
【裁判摘要】本院经审查认为，．．．．．．诉请青岛盈康公司支付股权转让款尾款及违约金，故原审法院将本案的立案案由确定为股权转让纠纷正确。股权转让纠纷属合同纠纷，鉴于双方未达成管辖协议且未约定合同履行地，根据民事诉讼法第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”和民事诉讼法解释第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地”之规定，本案争议标的为给付货币，林志勇、刘文富、林玉英作为接收货币的一方，其所在地福建省莆田市即为合同履行地。
摘要2：【解读】诉请支付股权转让尾款及违约金，适用接收货币一方所在地为合同履行地确定管辖。
福建省高级人民法院民事裁定书（2020）闽民辖终28号
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事裁定书（2020）闽民辖终28号
【裁判摘要】本院经审查认为，本案为股权转让合同纠纷，根据上诉人原审的起诉状，上诉人的诉讼请求是请求法院判令被上诉人支付股权转让款及违约金，其依据是案涉《股权转让合同》及《关于（股权转让合同）的补充变更合同》的有关约定。案涉合同对于合同履行地没有约定。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第十八条规定，合同对履行地点没有约定或约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案争议标的为给付货币，且上诉人主张被上诉人给付货币的义务属于案涉合同所约定的义务，故应认定接收货币的一方即上诉人所在地为合同履行地。
摘要2：【解读】请求法院判令支付股权转让款及违约金，争议标的为给付货币，应认定接收货币的一方所在地为合同履行地。
最高人民法院行政裁定书(2017)最高法行申1142号
摘要1：【案号】最高人民法院行政裁定书(2017)最高法行申1142号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条的规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案中，驻马店市人民政府批准东方公司80%股权转让的行为，会导致东方公司内部股东变更、股东持股比例的变动，但不影响公司债权人的债权利益，东方公司作为独立企业法人以其全部财产对外承担债务的民事主体资格不会发生变更或者消灭。驻马店市人民政府批准东方公司部分股权转让的行为，并未对东方公司普通债权人的权利义务产生直接影响。因此，即便再审申请人贺某某有证据证明其是东方公司的普通债权人，也与本案被诉行政行为没有利害关系，不具有提起本案行政诉讼的原告主体资格。
摘要2：【解读】一般债权人对公司股权转让批准行政行为没有利害关系，不具有提起行政诉讼的原告主体资格。
（１）人民政府批准公司股权转让的行为，会导致公司内部股东变更、股东持股比例的变动，但不影响公司债权人的债权利益，公司作为独立企业法人以其全部财产对外承担债务的民事主体资格不会发生变更或者消灭。
（２）因此，人民政府批准公司部分股权转让的行为，并未对公司普通债权人的权利义务产生直接影响，后者与人民政府批准公司股权转让的行政行为没有利害关系，不具有提起行政诉讼的原告主体资格。
北京市房山区人民法院（2007）行字第74号
摘要1：【判决书字号】北京市房山区人民法院（2007）行字第74号
【裁判摘要】参照《公司登记管理条例》第二条、第二十六条、第二十七条、第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当向公司登记机关申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明、公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照《公司法》作出的变更决议或者决定及国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。申请文件，材料的真实性由申请人负责。本案中，远兴商贸公司于2006年5月申请办理股权变更登记时提交的文件齐全，符合《公司登记管理条例》的上述规定，房山工商分局已尽到形式上的审查义务，但鉴于刘某某已于2002年5月29日去世，其在签署日期为2006年5月31日的股权转让协议上的签名显系伪造。在此情况下，房山工商分局依据并非刘某某本人签名的股权转让协议办理股权变更登记，虽无主观过错，但缺乏事实依据（判决撤销登记）。
摘要2：——行政机关作出股权变更登记的事实根据缺失的，应当撤销该股权变更登记
【要旨】公司通过提交虚假股权转让协议和股东会决议的手段骗取股权变更登记，违背了有关公司登记的相关规定，行政机关作出的变更登记即使形式上合法，实质上也是不合法的。因其所依据的事实虚假，符合具体行政行为主要证据不足的法定情形，法院应当判决撤销该股权变更登记。
最高人民法院执行裁定书(2017)最高法执监106号
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2017)最高法执监106号
【裁判摘要】执行程序中能否直接追加继受股东为被执行人？——按照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，如果股东未缴纳或未足额缴纳出资，可以追加股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。本案中，综合澳普尔投资公司企业法人营业执照副本、工商登记档案及其与中信公司之间的股权转让合同，中信公司并非设立澳普尔投资公司的发起股东，而是通过股权转让方式继受成为澳普尔投资公司股东。中信公司受让澳普尔投资公司股权后，澳普尔投资公司注册资本仍为1亿元，中信公司并不具有继续缴纳出资义务。因此，中信公司并不属于上述司法解释所规定未缴纳或未足额缴纳出资的股东，不应追加该公司为被执行人。
【解读】执行程序中不得直接追加继受股东为被执行人——（１）公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，如果股东未缴纳或未足额缴纳出资，执行程序中可以直接追加该股东为被执行人。该股东是指对公司负有出资义务的原始股东（如发起股东等），且在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。（２）公司债权人向继受股东主张连带责任应通过诉讼方式，不得在执行程序中直接追加继受股东未被执行人。
【说明】（１）本案一审异议裁定作出时间2016年6月8日，在《变更、追加规定》施行时间２０１６年１２月１日之前，故二审适用复议程序；（２）如按照《变更、追加规定》应当提起执行异议之诉而非复议。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申1215号
【注释１】并非设立公司的发起股东而是通过股权转让方式继受成为公司股东，受让股权后公司注册资本没有变化，股权受让人并不具有继续缴纳出资义务，并不属于未缴纳或者未足额缴纳出资的股东，不应追加为被执行人。
【注解２】通过股权转让方式继受成为股东而非设立公司发起股东不属于司法解释规定的未交纳或未足额交纳出资的股东，不应追加为被执行人。
【注解３】（１）执行程序中只能追加发起股东为被执行人；（２）如发起股东将股权转让无论出资是否缴纳充足均不应直接追加继受股东为被执行人。
【裁判规则】受让股权后公司注册资本保持不变，受让股东不属于未缴纳或者未足额缴纳出资的股东，不应被追加为被执行人。
最高人民法院民事判决书 (2019)最高法民终230号
摘要1：【裁判要点】
1.股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更，股权受让人虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。
2.股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书 (2019)最高法民终230号
【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务"。本案中，冯某、冯某某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾某并未举证证明其基于冯某、冯某某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾某主张冯某、冯某某二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯某、冯某某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
【解读】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第１３条第２款、第１８条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。
最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之二十一：中国农发重点建设基金有限公司诉通联资本管理有限公司、汉中市汉台区人民政府股权转让纠纷案
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终355号
【裁判要点】对公司融资合同性质的认定应结合交易背景、目的、模式以及合同条款、履行情况综合判断。基金通过增资入股、逐年退出及回购机制等方式对目标公司进行投资，是其作为财务投资者的普遍交易模式，符合商业惯例。此种情况下的相关条款是股东之间就投资风险和收益所作的内部约定。在对合同效力认定上，应尊重当事人意思自治，正确识别行业监管规定，对合同无效事由严格把握，不轻易否定合同效力。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4635号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4635号
【裁判摘要】股权转让合同已经履行完毕，请求确认合同有效不予受理——当事人在确认之诉中提出的确认请求必须具有权利保护的利益，否则不具有诉的利益，人民法院不予受理。对合同关系提出的积极确认之诉的权利保护利益是当事人基于合同享有的合同利益。《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条第一款规定：“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。"《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）……"。本案中，李某与前海公司于2013年12月7日签订案涉协议，约定李明将其持有的帕米尔公司15%的股权以3600万元的价格转让给前海公司，至2015年4月1日，李某将其持有的公司股权转移登记至前海公司名下，前海公司支付了相应的股权转让价款和费用。双方当事人约定的合同义务业已履行完毕，李明基于合同享有的合同权益已经实现。因此，李某提起本案确认之诉，不具备通过法院判决对案涉协议效力和履行状态进行确认的必要性，缺乏权利保护的利益。一、二审法院先后裁定驳回李某的起诉和上诉，并无不当。
摘要2：【解读】二审判决认为：（１）李某起诉的意图是要求法院确认其与前海公司于2013年12月7日签订的《股权转让协议》为有效协议。根据李某的陈述，双方均已按该协议履行了各自义务，李某明已将其持有的帕米尔公司15%的股权交付给前海公司，前海公司也已将股权转让款支付给了李某，且在工商局办理了变更登记。在合同相对人前海公司没有对合同效力提出异议，并对合同效力进行仲裁、诉讼的前提下，《股权转让协议》亦已经履行完毕，所以李某的诉讼请求，既没有任何实际意义，也不需要法院和法律进行保护。所以，李某起诉要求确认该协议为有效协议，不符合起诉条件，法院不应受理。（２）对于李某要求确认《股权转让协议》已经终止的诉讼请求，因双方对该协议履行完毕后，前海公司向李某发出了要求解除该《股权转让协议》的通知，对此双方就合同解除问题未能达成一致意见，因此双方可协商解决，亦可通过仲裁、诉讼等合法方式进行处理，此系双方当事人自身的权利。而李某的诉讼请求是想通过法院确认合同的履行状态，该诉讼请求并无需要特别保护的法律利益，法院亦不需要干涉当事人行使自身的权利。
【解析】确认合同无效必须具有确认之诉利益，否则不予受理。
【注解】履行完毕的合同不能再启动确认合同效力（有效）之诉——合同义务业已履行完毕，基于合同享有的合同权益已经实现，提起本案确认合同有效之诉不具备通过法院判决对案涉协议效力和履行状态进行确认的必要性，缺乏权利保护的利益。
陈某某与强某某股权转让纠纷二审民事判决书
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2021)沪02民终2425号
【裁判摘要】公司未办理股权变更登记能否行使法定解除权？——根据1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款之规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，相对方可以主张合同解除权。本案中，强某某虽未履行股权变更的工商登记，但一是双方的系争转让协议中并未明确进行相关变更登记及办理时间，二是陈某某在起诉前也未曾进行过催告，三是强某某在陈某某提起本案诉讼后明确表示若陈某某需要进行上述变更登记其愿意履行，但需陈某某本人到场配合，故不存在陈某某应系争股权转让的合同目的不可实现的情形。此外，陈某某作为股东，并不必然需要直接参与到公司的经营管理中。
摘要2：
61.【瑕疵股权转让的变更、追加】
摘要1：
摘要2：
北京市第三中级人民法院民事判决书(2019)京03民终14391号
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2019)京03民终14391号
【裁判要旨】（１）公司法对于有限责任公司回购股权没有作出禁止性规定，投资人与目标公司签订的股权转让合同并未违反公司法的强制性规定，应属合法有限；（２）目标公司未完成减资程序，投资人请求目标公司回购其持有的股权，不符合法律规定的公司收购本公司股权的例外情形，法院不予采纳。
摘要2：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2020)京民申3965号
【解读】一审诉讼请求：请求公司回购投资方持有的１０％股权及回购对价为2000万元及利息。
【摘要】根据李某与金典公司签订的《股权转让合同》的内容及履行情况，应系李某作为投资方与目标公司即金典公司签订的对赌协议，一、二审对该协议性质的认定无不当，该协议内容并未违反法律、行政法规强制性规定，属于有效合同。李某现要求金典公司、熊某某回购其股权，但目前金典公司并未完成减资程序，不符合法律规定的公司收购本公司股权的例外情形，一、二审法院据此未支持李某的诉讼请求，并无不当。
最高人民法院（2014）民二终字第259号
摘要1：周某与陶某、甲公司等股权转让纠纷案——股权转让系为融资提供让与担保的，转让方的股东权益不因此丧失
【案号】最高人民法院（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
摘要2：股权让与担保的性质与效力（最高人民法院民二庭第4次法官会议纪要）
【法律问题】如何认定案涉《股权转让协议》的性质与效力？
【法官会议意见】认定一个协议是股权转让、股权让与担保还是股权质押，不能仅仅看合同的形式或名称，而要探究当事人的真实意思表示。如果当事人的真实意思是通过转让标的物的方式为主合同提供担保，则此种合同属于让与担保合同，而非股权转让或股权质押。让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有效。在已经完成股权变更登记的情况下，可以参照最相近的担保物权的规定，认定其具有物权效力。在主债务期限届满后仍未履行的情况下，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
【类案推送】案号（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
【笔记】股东以不追究其他股东职务侵占刑事责任为条件无偿取得其他股东股权是否合法有效？
摘要1：解读：股东发现其他股东存在职务侵占非法行为后，以财务漏洞一笔勾销为条件约定无偿转让股权，涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围，股权转让协议因内容不合法而无效。
摘要2：【解析】以不追究刑事责任为条件无偿取得财产，因内容不合法（涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易）而无效。
最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申4455号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申4455号
【裁判摘要１】约定因股权转让事宜所产生的一切税费等款项均由买受人承担，未约定就此产生的个人所得税由谁承担；在双方当事人没有明确约定案涉个人所得税实际缴纳主体的情况下，法院确定应当由法定纳税义务人承担符合商业交易习惯的基本规则——佳家豪公司向杨某某出具的《保证函》表明，杨某某退出项目公司，股权全部转让给佳家豪公司，且因股权转让事宜所产生的一切税费等款项均由佳家豪公司承担。该承诺系配合杨某某与。佳家豪公司签订的《股权转让合同》而作出的，系针对《股权转让合同》项下费用的承诺，未约定就此产生的个人所得税由谁承担。佳家豪公司已就该股权转让行为依约支付了相应的税款。此后，广东省东莞市税务机关根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，于2012年向杨某某追缴6500万元个人所得的税款。本案中，杨某某主张案涉个人所得税应由佳家豪公司负担，其有义务提供证据证明双方之间存在关于该个人所得税由佳家豪公司负担的约定。现杨某某未提供充分的证据证明，佳家豪公司应在完成代扣代缴义务后再向其支付6500万元的款项。在双方当事人并未约定案涉争议的6500万元所涉个人所得税由谁负担的前提之下，原判决认为，根据案涉合同的约定及履行情况，尚不足以认定双方就案涉个人所得税的负担达成由佳家豪公司负担的合意，并无不当。而《个人所得税代扣代缴暂行办法》(已于2016年5月废止)系国家税务总局为了加强对个人所得税代扣代缴工作的管理而制定的部门规章，系管理性规定，佳家豪公司未履行代扣代缴义务，并不能否定杨某某应承担纳税义务人的责任。同时，在双方当事人没有明确约定案涉个人所得税实际缴纳主体的情况下，原判决认定应当由法定纳税义务人杨某某承担案涉个人所得税，符合商事交易习惯的基本规则。故原判决认定，案涉个人所得税应由杨某某承担，并无不当。
【裁判摘要２】民事案件的案由应当依据当事人主张的法律关系的性质确定。案由是全案法律关系的总结与归纳，属于司法统计和审判管理范畴。案由定性准确与否，并非评价判决实体裁决结果及法律适用正确与否的直接依据。故杨某某再审认为原判决所确定的案由错误，不属于法定的再审事由，本院不予审查。
摘要2：【注解】“股权转让一切费用由受让方承担”的约定不包括税款。
陶某某与周某股权转让纠纷一审民事判决书
摘要1：【案号】安徽省池州市贵池区人民法院民事判决书 (2018)皖1702民初2019号
【裁判要旨】股东与股东之外的受让人签订的股权转让合同具有相对性，其效力状态并无当然法律瑕疵，其他股东是否行使优先购买权并不改变该合同原有效力状态。
摘要2：
安徽省蚌埠市中级人民法院民事判决书(2021)皖03民初11号
摘要1：【案号】安徽省蚌埠市中级人民法院民事判决书(2021)皖03民初11号
【裁判摘要】一审法院认为：各方当事人协议确定李某某、张某某的股权转让价为800万元，应系各方的真实意思表示。李某某、张某某作为公司的股东，对于公司的资产、负债及其本人的股权价值应具备合理的商业判断，其对于公司资产负债表中实收资本栏目的记载内容应当知晓，而公司的资产负债表能够作为确定公司的净资产数额的重要依据。故2014年5月17日李某某、张某某签订《合作协议》转让博泰氟公司股权时，其股权价值与公司净资产相比并未明显失当。
【解读】原告诉讼请求：1、判令被告向原告追加支付股权转让款2500万元；2、判令被告向原告支付利息损失暂计850万元。
摘要2：【二审裁判要旨】瑕疵出资股东转让股权时，若受让方对此知道或者应当知道存在瑕疵出资的情形下仍继续受让股权的，转让方在承担出资缴付义务后若导致此前双方达成的股权转让对价显失公平时，转让方有权要求调整股权转让对价。
最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3045号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3045号
【裁判摘要】股权不单纯是财产权，而是具有财产性权利和人身性权利的复合体，股东身份权应当由持股一方单独行使，其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间，登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分，在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，相关股权转让、质押合同应为有效。本案中，方盛制药股票一直登记在方某某名下，方某某与张某某离婚协议仅约定对股票暂时不作分割，张某某不是涉案质押股票外观公示的所有权人，方某某处分案涉股票无需取得张某某的同意。方某某将其持有的股票质押给天风证券，天风证券按约提供了初始融资额287,914,200.75元，天风证券取得案涉股票质权支付了合理价款，张某某亦无证据证明方某某与天风证券恶意串通损害其利益。二审法院根据商事外观主义原则，认定天风证券善意取得案涉股票质权，说理虽有瑕疵，但处理结果正确，张某某此项申请理由不能成立。
【解读】本案典型意义在于，明确了登记在夫妻一方名下股权处分的规则，即登记一方在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，股权的处分应为有效。
摘要2：
广东省揭阳市中级人民法院民事判决书(2021)粤52民终453号
摘要1：【案号】广东省揭阳市中级人民法院民事判决书(2021)粤52民终453号
【裁判摘要】股权转让合同约定本次股权转让有关费用由受让方承担但没有明确包括税款，该约定并不能免除出让方作为纳税人缴纳税款的法定义务——根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条“下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税…；(八)财产转让所得；…”第九条第一款“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”及《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条“在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当按照本条例规定缴纳印花税”、第二条“下列凭证为应纳税凭证…；(二)产权转移书据；…”的规定，本案中，温××、林××１、林××２、杨××、陈××持有的展慈公司的股权转让给杨××，获得财产转让所得，其作为法定的纳税义务人应当依法及时申报、缴纳其个人所得税及相应印花税。杨××作为扣缴义务人在收到税务部门送达的纳税通知后，代温温××、林××１、林××２、杨××、陈××缴纳了印花税、个人所得税及滞纳金，杨××代缴上述税款后有权要求温××、林××１、林××２、杨××、陈××返还，故一审判决温××、林××１、林××２、杨××、陈××付还杨××代缴的印花税、个人所得税及滞纳金，依法有据，应予以维持。．．．．．．根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第三条第二款“纳税人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务；其签订的合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效”的规定，本案涉案《广东展慈食品有限公司股权转让合同》虽约定本次股权转让有关费用由受让方承担，但没有明确包括税款，该约定并不能免除温××、林××１、林××２、杨××、陈××作为纳税人缴纳税款的法定义务，故对温××、林××１、林××２、杨××、陈××主张股权转让所产生的个人所得税由转让双方通过合同约定实际承担主体并不违反法律强制性规定的上诉理由，本院不予采纳。
摘要2：【摘要｜一审法院认为】（１）税和费是两个不同的概念，股权转让合同中约定股权转让有关费用由受让方负担不应包含个人所得税；（２）约定个人所得税由受让方承担，实质是降低交易额，规避纳税义务行为，因违反税法上“实质课税原则”而无效，属于私法权利滥用的无效行为；（３）纳税主体主张滞纳金是扣缴义务人没有及时申报造成于法无据——首先，要确定税费是否由杨××承担，应清楚税和费的概念，费是指交易过程中发生的费用，费用的支付，可以由交易双方约定，属于私法自治的范畴；税是国家向征收对象按税率征收的货币或实物，税和费是两个不同的概念。个人所得税是根据交易后针对所得额所征收的税收，只有在交易之后才能确定转让方的交易所得，不属于交易过程中发生的费用。个人所得税属于不可转嫁税种，不能由受让方承担。在股权转让合同中约定股权转让有关费用由受让方负担，不应包含个人所得税。双方虽然约定股权转让的相关费用由杨××承担，但双方并没有约定相关税费由杨××承担，且约定个人所得税由受让方承担，实质是降低交易额，规避纳税义务行为，因违反税法上“实质课税原则”而无效，属于私法权利滥用的无效行为。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，股权转让人是纳税义务人，受让人是代扣代缴义务人，纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。．．．．．．温××、林××１、林××２、杨××１、陈××又主张杨××没有在股权转让之后及时向税务部门申报，滞纳金应由杨××承担，因为杨××并不是纳税义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》第十条第一款(三)项的规定，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当依法办理纳税申报，故纳税申报是纳税人的义务，纳税人没有按时申报缴纳税款，应依法支付滞纳金，温××、林××１、林××２、杨××１、陈××主张发生滞纳金是杨××没有及时申报造成，于法无据，应不予采纳。温××、林××１、林××２、杨××１、陈××如对应缴税款及税款金额存有异议，应当通过合法途径向相关行政部门提出，与本案民事纠纷无关。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终851号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终851号
【要旨】（１）股权的合法转让主体系股东本人，而非其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权时需经其配偶同意。故未经配偶同意，股东对外转让股权的，不影响该股权转让协议的效力。（２）如果作为股权转让人的夫妻一方与第三人恶意串通，签订股权转让协议以转移夫妻共同财产，损害配偶一方的财产共有权的，则该股权转让协议无效。
【裁判摘要】鉴于双方签订案涉《抵债协议》《股权转让协议》及其股权变更登记等行为均发生于张××与邱××离婚诉讼期间，案涉股权系张××与邱××的夫妻共同财产，张××在鑫意祥公司未支付合理对价的情况下，将其所持有的兰德玛克公司股权全部转让并变更登记于鑫意祥公司名下，且其虚假交易行为在客观上也对邱××的合法权益造成了损害。因此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，认定张××、鑫意祥公司签订的《股权转让协议》无效并无不当。鉴于案涉《股权转让协议》已因张××、鑫意祥公司之间所称交易的虚假而认定为无效，张××单方是否有权转让案涉股权并不影响上述协议效力的认定，故本院对该问题不再评述。
【摘要１】一审法院认为：股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。兰德玛克公司就张××转让案涉股权形成了股东会决议，其他股东自愿放弃了优先购买权，因此张××决定对外转让案涉股权不违反法律规定。邱××作为张××的配偶，其基于股权所享有的共有财产权利体现在股权所对应的财产性收益，即为转让股权所取得的对价。邱××主张案涉股权系夫妻共同财产，张××未经其同意无权转让案涉股权，缺乏依据，不能成立。
【摘要２】一审法院认为：《中华人民共和国会计法》第二十五条规定：“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。”邱××提交了鑫意祥公司2012年度年检报告书，其中包括资产负债表和利润分配表，这两份表格也是反映该公司在2012年经营状况的主要会计报表，鑫意祥公司对上述材料的真实性不持异议。如果鑫意祥公司与张××存在真实交易，且双方约定货到付款，鑫意祥公司已将合同项下大部分货物于2012年交付给张××，但未收回货款，该情形应在鑫意祥公司2012年资产负债表的“应收账款”栏予以体现，但该表中“应
摘要2：（续）收账款”为零。．．．．．．因此，鑫意祥公司和张××负有证明双方存在真实交易关系的举证责任，但双方所提交证据不足以证明该交易关系真实存在，而邱××提交的反驳证据亦增强了该交易关系不存在的可能性，据此认定鑫意祥公司和张××之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系。
【摘要３】一审法院认为：虽然案涉股权原登记于张××名下，张××作为股东有权决定转让该股权，但因张××与鑫意祥公司之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系，故双方的《抵债协议》缺乏事实基础，且鑫意祥公司取得案涉股权并未支付对价，同时上述抵债及转让股权行为恰发生于张××与邱××离婚诉讼期间，而案涉股权转让后应得的对价又系夫妻双方共同财产，故法院有理由相信《股权转让协议》系张××与鑫意祥公司恶意串通签订，损害了邱××的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，《股权转让协议》应认定为无效；合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因案涉股权所对应的财产权益属于张××与邱××的夫妻共同财产，而该部分权益在双方离婚诉讼中并未予以处理，因此对邱宏运请求将案涉股权恢复登记至张××名下，予以支持。
【解读】（１）邱××起诉称:．．．．．．故请求法院：判决确认张××与鑫意祥公司签订的《股权转让协议》无效；判令兰德玛克公司至天津经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局办理相应的股权变更登记手续（即将鑫意祥公司名下兰德玛克公司66%的股权恢复登记至张旭华名下），张××和鑫意祥公司予以配合；判令本案诉讼费用由张××、鑫意祥公司负担。（２）一审判决：（一）张××与鑫意祥公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效；（二）张××、鑫意祥公司、兰德玛克公司将上述《股权转让协议》项下66%股权变更登记至张××名下。（３）二审判决：驳回上诉，维持原判。
最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终256号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终256号
【裁判摘要】黄河公司在本案提起诉讼的诉讼请求是判令黄河公司以40390600元价款回购鑫远公司和昱成公司持有的166490000元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。根据该诉讼请求，结合鑫远公司与黄河公司、新盛工贸公司签订的《合作协议书》的约定，本案所涉昱成公司协议履行的主要义务是股权转让。履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。原审考虑本案转让股权的公司注册地情况，驳回昱成公司对本案提出的管辖异议，并无不当。
摘要2：【解读】履行股权转让义务时须在公司注册地工商登记机关办理相关手续，因此若无特别约定，股权转让合同的履行地为公司住所地。
四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民再418号
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民再418号
【裁判摘要１】拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东（1）告知自己欲对外转让股权，还应当（2）告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容（转让股东可以一次性告知全部内容，也可以分几次告知）；其他股东同意转让的情况下，其享有的优先购买权并不丧失，转让股东仍须就转让股权的同等条件再次通知其他股东——为保护有限责任公司股东在同等条件下的优先购买权，拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。根据公司法解释四第十七条“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意转让的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持”的规定，转让股东可以一次告知前述全部内容，也可以分几次告知。
【裁判摘要２】出让方反悔权——公司法解释四第十七条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”第二十条规定：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”本案中，同昭公司章程对于转让股东在其他股东主张优先购买后又放弃转让如何处理没有规定，全体股东也没有约定。在杨××主张优先购买后，钟××与朱××及钟××１、陈×、钟××２、付××、谢×、佳兴教育公司解除了《同昭公司股权转让协议》及两份《股权转让补充协议》，并返还了收取的股权转让款。根据公司法解释四第二十条规定，对于杨××的优先购买主张，不应予以支持。．．．．．．公司法解释四第二十条规定的“不同意转让”应理解为放弃本次转让，而非永久放弃转让，也非无条件的放弃转让。当然如果以后转让股东再次转让股权，其他股东在同等条件下仍享有优先购买权。
摘要2：【解读１】杨××起诉请求：1.确认钟××与朱××于2017年2月27日签订的《同昭公司股权转让协议》、2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》无效；2.判令杨××以同等条件优先购买钟××拟转让于朱××的同昭公司0.1%的股权（即以0.8万元的价格收购钟家全0.1%的股权）。
【解读２】一审判决：一、确认钟××与朱××于2017年2月27日签订的《同昭公司股权转让协议》、2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》无效；二、钟××于判决生效之日起十五日内按照2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》约定的同等条件向杨××出售其持有的同昭公司0.1%的股权（同等条件即向钟××支付0.8万元，在2044年4月8日前向同昭公司补足出资4.2万元）。
【解读３】二审判决：一、维持四川省成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初10407号民事判决第二项，即“钟××于本判决生效之日起十五日内按照2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》约定的同等条件向杨××出售其持有的同昭公司0.1%的股权（同等条件即向钟××支付0.8万元，在2044年4月8日前向同昭公司补足出资4.2万元）"；二、撤销四川省成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初10407号民事判决第一项，即“确认钟××与朱××于2017年2月27日签订的《同昭公司股权转让协议》、2017年3月13日签订的《股权转让补充协议》无效"；三、驳回杨××其他诉讼请求。
【解读４】再审判决撤销一、二审判决，驳回原告诉讼请求。
【解读５】一审判决（2017年12月18日）后，2018年1月19日钟××与朱××签订协议，约定解除《同昭公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》，此外，钟××１、陈×、钟××２、付××、谢×、佳兴教育公司均与钟××签订了解除协议。
【解读６】二审法院认为，本案中，从钟××上诉状所附《通知书》内容可知，虽然钟××解除了与朱××的股权转让协议，但钟××并没有放弃转让股权的意思表示，而是在一审法院判决支持杨××按同等条件行使优先购买权的情况下，以行使反悔权的名义，将股权转让价款提高至原协议约定价款的15倍继续对外转让股权，以此来阻止杨××等其他股东行使优先购买权。钟××的行为既不符合公司法解释四第二十条规定的情形，也有违诚实信用原则，其所谓行使反悔权的主张，不应得到支持。
江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2016)苏01民终3426号
摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2016)苏01民终3426号
【裁判摘要１】一审法院认为：根据《股权转让四方协议书》的文义，顺天信泰中心未按约履行《股权转让协议》，应承担的违约责任为补偿天泰公司30万元，并未约定顺天信泰中心前期支付的50万元股权转让款不予退还。50万元股权转让款系顺天信泰中心受让股权的部分对价，顺天信泰中心即已将股权退还给天泰公司，天泰公司收取的股权转让对价亦应返还给顺天信泰中心。．．．．．．现天泰公司未举证证明其损失超过30万元，要求顺天信泰中心在30万元之外另行承担违约责任缺乏事实依据，应不予支持。．．．．．．原审法院判决：天泰公司于判决生效后十日内返还顺天信泰中心股权转让款20万元，并自2015年8月1日起按同期银行一年期贷款基准利率支付利息至款项实际支付之日止。
【裁判摘要２】二审法院认为，．．．．．．《股权转让四方协议书》第2条约定，按照《股权转让协议》第4条约定，顺天信泰中心支付给天泰公司30万元作为补偿。从该条款的表述来看，系基于《股权转让协议》第4条的约定，即“如顺天信泰中心违约，则前期支付的50万元不予退还”，并非独立于该条款而另外需赔偿30万元。而在《股权转让四方协议书》中，也无顺天公司违约需额外赔偿30万元的明确约定。天泰公司作为从事资产管理的有限责任公司，系独立的法人组织，对合同条款的含义及法律后果应具有足够的理解与判断能力，如按天泰公司的解释为另外赔偿30万元的含义，则在《股权转让四方协议书》中无需加上“按照该转让协议第4条约定”这样画蛇填足的表述，且根据合同当事人的法律地位平等原则，天泰公司可在签订合同时要求在合同中明确表述其意思表示，即明确标注为另外支付30万元这样的条款，而非以模糊、模棱两可的语言或者与其意思完全不相符的语言来表述。顺天信泰中心按《股权转让协议》的约定，其违约责任为退还股权、已支付的50万元不予退还，其违约后照此履行即可，无理由另行承诺再支付30万元的补偿。故，天泰公司主张《股权转让四方协议书》第1条的30万元为额外的补偿，不但缺乏事实与法律根据，亦与常理不符，本院不予支持。
摘要2：【解读１】一审诉讼请求：要求天泰公司向顺天信泰中心返还股权转让款20万元，并给付自2015年8月1日起至付款之日的利息。
【解读２】（１）《股权转让协议》约定：４.如顺天信泰中心未履行上述约定的义务，顺天信泰中心立即将受让的20%股权无条件退还给天泰公司，并及时配合天泰公司到工商部门办理股权转让手续，顺天信泰中心前期支付的50万元不予退还等。（２）四方协议书约定：按照该转让协议第4条约定，甲方支付给乙方和丙方各30万元，合计60万元，作为甲方给乙方和丙方的补偿；
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终694号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终694号
【裁判摘要１】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。远洲公司在原审中提交管辖权异议申请已经超过了法律规定的期限，远洲公司所称基于《关于有关债权债务处理的协议》应由其他人民法院管辖亦不属于上述法律规定的级别管辖或专属管辖的范围。原审法院对远洲公司所提管辖权异议不予审查并不违反法律规定。
【裁判摘要２】根据远洲公司与金可尔公司签订的《关于有关债权债务处理的协议》，远洲公司承诺在三个月内还清上述欠款，故诉讼时效应从2012年4月13日起算至2014年4月12日届满。金可尔公司于2013年10月24日与王××签订了《股权转让合同》处理有关金可尔公司债务问题，该合同约定以王××持有的远洲公司30%股权转让给金可尔公司结清金可尔公司的债权。合同签订时王××仍是远洲公司股东，对于金可尔公司来讲其作为债权人，面对存在内部纠纷的远洲公司，其与作为远洲公司股东的王××协商解决债务问题，应当认定其积极主张权利。而且，在远洲公司与金可尔公司签订的《关于有关债权债务处理的协议》中也有远洲公司不能付清欠款则将王××所持股份转让给金可尔公司的约定，从该约定来看，金可尔公司主张权利亦存在事实上的关联性和延续性。故而可认定金可尔公司该行为主张了债权，可以引起时效中断。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6270号
【摘要】合同无效但签订合同的事实表明债权人主张了债权，可以引起时效中断——案涉《露天煤矿开采协议书》于2012年1月12日终止，远洲公司与金可尔公司签订了《关于有关债权债务处理的协议》，远洲公司承诺在三个月内还清上述欠款，故诉讼时效应从2012年4月13日起算至2014年4月12日届满。金可尔公司于2013年10月24日与王某某签订了《股权转让合同》处理有关金可尔公司债务问题，该合同约定以王某某持有的远洲公司30%股权转让给金可尔公司结清金可尔公司的债权。该合同虽被认定为无效，但签订合同的事实表明金可尔公司主张了债权，可以引起时效中断。