简法｜股权转让合同解除后，有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份，股权出让人能否请求恢复原状？
摘要1：解答：股权转让合同解除后，有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。
摘要2：
湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民终356号
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民终356号
【裁判要旨】公司法定代表人超越公司章程的权限为股东提供担保且无股东会决议，债权人对此知晓，不属于善意相对人，担保条款对公司不发生效力。担保合同无效，担保人无过错，无须就担保合同的无效承担赔偿责任。
【裁判摘要】关于案涉担保条款无效的责任承担问题。合同法第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”法定代表人代表制度是代理在商事企业法人领域的特别规定，可适用该规定。在案涉协议对恒博公司没有约束力的情况下，应由彭某某就其无权代表行为承担相应的责任。另根据担保法司法解释第四条规定，“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任”，在本案中恒博公司的章程已约定股东有遵守公司法规定的义务，债权人戴某某明知彭某某系违反公司法规定让公司担保，彭某某作为当时恒博公司的实际控制人和法定代表人，有代表公司和管理使用公章的权利，恒博公司对于彭某某利用对公司的控制权在案涉协议上加盖公章的行为并不具有选任或管理上的失职，其责任应由彭某某承担。立信公司提出其是本案实际债权人，不是恒博公司股东，一审法院以戴某某的股东之责来认定立信公司有过错不当。本院认为，签订案涉股权转让协议的当事人是彭某某、戴某某和恒博公司，立信公司是基于与戴某某有隐名持股的委托关系而成为诉讼主体，基于委托人与受托人之间的代理关系，受托人的责任应由委托人承担。同时，根据合同法第四百零三条规定，“委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩”，恒博公司基于对受托人戴某某有过错的抗辩可以向立信公司主张，故一审法院认定立信公司有过错并无不当。立信公司要求恒博公司依据案涉协议承担责任的诉请于法无据，本院不予支持。恒博公司关于其无过错不应承担赔偿责任的上诉理由成立，本院予以支持。一审法院认定恒博公司有过错，对彭某某不能支付的股权转让款的一半承担赔偿责任的处理不当，本院予以纠正。
摘要2：【要旨】双方在协议中明确约定出让方系受托转让实际权利人的股权，受让方自愿签署协议表明认可实际权利人的身份，根据《合同法》第４０２条、第４０３条规定，实际权利人能作为原告直接向受让人提起诉讼。
【摘要】彭某某、戴某某、恒博公司三方于2013年12月17日签订的退伙协议中记载了“名义上权利人是戴某某，现实际权利为湖南立信融资担保有限公司”，2014年1月12日签订的补充协议中也记载了立信融资公司的相关权利。在上述协议中，戴某某已向彭某某、恒博公司披露实际权利人为立信公司，在此情形下，彭某某、恒博公司自愿签署前述协议表明认可立信公司为实际权利人。根据合同法第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”和第四百零三条“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”的规定，无论彭某某是在订立协议时还是之后知晓立信公司为案涉股权实际权利人，立信公司都可以行使戴某某对彭建军的合同权利。且立信公司主张的是合同债权，并非要求确认股东资格或享有参与恒博公司的决策管理、分红等股东权利，立信公司主张合同债权与公司法规定不冲突。另根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。立信公司因是案涉合同的实际权利人与本案有直接的利害关系，可以作为原告向彭某某、恒博公司主张债权。一审法院认定立信公司具有原告主体资格并无不当。
简法｜股权收购协议对公司债务进行处理并约定仲裁管辖，股权出让方起诉公司民间借贷是否属于股权收购协议约定的仲裁管辖范围？
摘要1：解答：当事人起诉公司要求偿还的借款已经股权收购时各方对目标公司债务承担进行了约定，故本案诉争的借款债务纠纷系股权转让纠纷内容之一，从属于股权转让合同，应受股权转让协议约定的仲裁管辖约束。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终10号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终10号
【裁判要旨１】约定合同双方义务分期履行，但未约定义务互为履行的前提条件，双方的合同义务不具有先后履行顺序，一方当事人不得因另一方当事人的违约行为行使履行抗辩权。
【裁判摘要１】虽然《股权转让协议》约定了双方义务分期履行的时间，但并未约定本案支付股权转让款的合同义务和接受配合共管的合同义务互为履行的前提条件，且合同目的的达成应建立在各方均履行各自义务的基础上，故一方违约并不能被认定为系行使对另一方违约行为的履行抗辩权。据此，原审判决认定，鉴于双方在履行《股权转让协议》中均存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条有关“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，认定本案股权转让双方当事人应各自承担责任，且不适用定金罚则，具有事实和法律依据，本院予以认可。
【裁判要旨２】双方在履行股权转让合同中均有违约行为，一方要求对方承担定金责任不予支持。
【裁判摘要２】原审判决认定，鉴于双方在履行《股权转让协议》中均存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条有关“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，认定本案股权转让双方当事人应各自承担责任，且不适用定金罚则，具有事实和法律依据，本院予以认可。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终916号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终916号
【裁判要旨】股权“一物二卖”导致案涉股权转让合同无法继续履行构成违约。
【裁判摘要】合同信守是合同法的基本原则，不安抗辩权是保护先履行义务一方的同时也冲击了合同信守的原则。应妥善平衡二者之间的关系，对不安抗辩权的行使方式作出限定。一般来说， 不安抗辩权的行使应满足以下条件：（1）双方当事人因同一双务合同而互负债务；（2）后各付义务人的履行能力明显降低，有不能为对待给付的现实危险；（3）有先后的履行顺序，享有不安抗辩权之人为先履行义务的当事人；（4）先履行义务人必须有充足的证据证明相对人无能力履行债务；（5）先履行一方的债务清偿期已届满；（6）后履行义务方未提供担保。
摘要2：【解读】根据《合同法》第69条规定，不安抗辩权人在行使不安抗辩权时应负有举证义务和通知义务。本案当事人并未尽到上述两项义务，不符合不安抗辩权的行使条件，其主张不应得到支持。
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终24号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终24号
【裁判要旨】双方在履行股权转让合同中均有违约行为，一方要求对方承担定金责任不予支持。
【裁判摘要】原审判决认定，鉴于双方在履行《股权转让协议》中均存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条有关“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，认定本案股权转让双方当事人应各自承担责任，且不适用定金罚则，具有事实和法律依据，本院予以认可。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第126号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第126号
【裁判摘要】就股权转让余款及利息支付、逾期付款责任等问题，双方形成了以下合意：即如果华澄公司在2012年5月31日前付清了余款，则合同继续履行，由华澄公司按照月1%的标准支付逾期付款利息；如果华澄公司至2012年5月31日仍未付清余款，则昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司有权解除合同，华澄公司应承担按照股权转让总额的20%支付违约金、返还股权的违约责任。以上两种情形的约定属于选择性条款，不应同时适用。而本案的实际情况是华澄公司至昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司提起一审诉讼仍未付清股权转让余款，依照双方以上约定，其应承担的是支付违约金并返还股权的责任。原审法院判决华澄公司支付违约金的同时，还判决华澄公司支付从2012年5月31日起至实际返还股权之日止的逾期付款利息，有失妥当，本院予以纠正。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2261号
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第423号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第423号
【裁判摘要】《补充协议》第三条约定：王某某、刘某承诺在2011年7月31日之前向刘某某１、刘某某２支付第一期股权转让款3000万元，如未能按期支付，《意向协议》自动解除，前期已经支付的2000万元定金不再退还；《补充协议》第四条还约定，《补充协议》与《意向协议》的约定有不同之处的，以《补充协议》为准。上述两个条款对于第一期股权转让款支付时间以及违约责任的约定明确、具体，没有歧义，王某某、刘某作为合同当事人应当按约履行合同义务，如违约则应按约承担违约责任。而根据本案查明的事实，在《补充协议》将第一期股权转让款支付时间延期到2011年7月31日的情况下，王某某、刘某仍未能履行按期支付的合同义务，已构成违约。之后，刘某某１、刘某某２又于2011年8月3日分别向王某某、刘某送达了《关于尽快签订股权转让协议的催告函》，王某某虽在该函上签字，但并未在该函所给予的宽限期即收到该函后三日内支付约定的股权转让款并签订股权转让协议；刘某则予以拒收，以其行为表明其拒绝支付约定的股权转让款并签订股权转让协议的态度。此种情况下，刘某某１、刘某某２有权按照《补充协议》的约定向王某某、刘某主张违约责任，即已经支付的2000万元定金不再退还。
【摘要】定金作为一种担保方式，其所担保的对象就是合同双方当事人的履约合意，并以适用定金罚则为手段实现担保之目的，因此其本质特征是惩罚性。定金与违约金不同，违约金的性质以补偿性为主、惩罚性为辅，违约方为其违约行为付出的代价应与给对方造成的实际损失大致相当，在违约金约定过高的情况下允许违约一方提出调减的请求。而在适用定金罚则时，从目前法律规定看，违约方承受的丧失定金的责任仅取决于违约行为本身，并未考虑是否给对方造成损失，因此法律亦未规定可对定金数额进行调整。但对违约行为进行惩罚并非定金制度的根本目的，以惩罚为手段来实现合同目的才是制度的价值取向。基于此，《中华人民共和国担保法》第九十一条规定：定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。该条规定通过对当事人约定的定金数额进行限制，将定金的惩罚性限制在一定范围内，就是为了保证双方的公平。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民提字第181号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第181号
【裁判要旨】股权转让人经受让人催告仍未完成涉矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证义务并未构成根本违约，不应以此继承合同。
【解读１】（１）应当认定池某某等三人作出了保证办到楚凡钒矿安全生产许可证的承诺。（２）应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池某某等三人所负有的合同义务。（３）《战略合作补充协议》及会议纪要进一步证明办理楚凡钒矿安全生产许可证所需的安全生产基础设施投入费用由池某某等三人负担是合同当事人的真实意图。（４）因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池某某等三人未依约履行合同义务，已构成违约。（５）池某某等三人未能办妥楚凡钒矿安全生产许可证，虽已构成违约，但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。理由如下：其一，天工公司未能证明合同的主要目的是获得楚凡钒矿的控制经营权。其二，池某某等三人的违约行为并不必然导致合同目的无法实现。综上，池某某等三人负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务，经天工公司催告后，池某某等三人仍未办妥楚凡钒矿安全生产许可证，已构成违约。但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。天工公司向池晓林等三人发函通知解除合同缺乏法律依据，不能产生解除合同的效力。
摘要2：【解读２】构成根本违约的条件主要有两个：（１）违约行为损害了合同的主要目的。（２）必须达到合同主要目的完全不能实现的程度。
【解读３】《合同法》第９４条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：．．．．．．(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；．．．．．．”如果当事人经催告迟延履行的并非主要债务则不构成根本违约。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终607号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终607号
【裁判摘要】《股权转让协议》第六条第4款虽然约定了郭某负有出具实现本次股权转让所必需的全部法律文件、协助大漠公司为泓泽公司办理相关股东名册登记、工商变更登记等手续的义务，但这是以《股权转让协议》生效后各方应实际履行协议、办理股权变更登记手续为前提的。在《股权转让协议》尚未生效、办理股权变更登记的条件尚不具备的情况下，泓泽公司要求郭某履行《股权转让协议》第六条第4款约定的合同义务，并无法律依据；郭某拒绝履行，不构成违约。本案双方的交易为转让郭某持有的大漠公司股权，泓泽公司的合同目的是获得股权，在《股权转让协议》生效条件没有成就、实际办理股权转让手续事宜并未提上日程的情况下，郭某拒绝提供办理股权转让所必需的大漠公司相关资料，并不导致股权转让不能，合同目的亦未因此而落空。故此，2013年9月5日，泓泽公司向郭某发出《解除/废止合同的通知函》，以郭某拒绝提供大漠公司相关资料导致储量备案证明无法取得、合同目的无法实现为由，主张解除合同，不符合《合同法》第九十四条规定的情形，泓泽公司不享有法定解除权。
【解读】合同解除针对有效成立的合同，尚未成立合同、未生效合同不发生解除问题。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第74号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第74号
【裁判要旨】《承诺书》承诺股权过户后才能支付相应款项，在股权过户手续没有完成的情况下，当事人的付款条件未能成就，另一方当事人以未能如期付款为由发出解除《股权转让合同》的通知不能产生解除合同的法律效果。
【裁判摘要】2011年6月28日，叶某某向吕某发出了关于解除《股权转让合同》等系列合同的通知，但根据吕某2011年2月28日出具的《承诺书》，吕某方在2011年3月15日前支付1亿元到法院账户，但前提是叶某某等股东要将股权过户给吕某（不仅是叶某某持有的51%股权），而100%股权变更事宜于2011年4月20日才完成，《承诺书》生效的前提条件未成就。叶某某该解除通知不能产生解除合同的法律效果。故叶某某提出的请求确认本案《股权转让合同》等系列合同已经解除的上诉理由不能成立。结合本案股权转让已经过户完毕、案涉偿债项目也已经大部分得到履行的实际情况，为稳定交易秩序，促进鸿业公司剩余债务尽快得到清偿，从各方实际利益考虑，本案《股权转让合同》应当继续履行。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第483号
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第225号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第225号
【裁判要旨】转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权的合理期间不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1679号
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终854号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终854号
【裁判摘要】在合同约定的解除条件成就与违约责任之间，解除权人应当就解除合同还是继续履行择其一行使，解除权人既然选择了继续履行合同，就意味着其放弃解除合同。若解除权人接受了相对方的履行，还允许其享有解除权，无疑将损害相对人的利益，违反合同法规定的诚实信用原则。特别是公司的股权交易及工商登记具有公示效力，第三人已经对此产生信赖。信业医药公司已将其股权转让过户给天康集团公司，天康集团公司业已将受让股权转让给第三人，第三人已接受经营目标公司。从保护善意第三人合法交易行为，维护市场经济秩序考量，信业医药公司主张解除合同，返还股权的请求亦不应得到支持。因此，原审法院综合双方签约目的和解除权立法本意，认为信业医药公司在合同目的已经实现的情况下无权行使合同解除权，事实依据和法律依据充分，并无不当。基于此，信业医药公司要求解除双方之间的《股权转让协议》与《补充协议》，并要求天康集团公司返还股权、不退还已经收取的6265.8万元股权转让款或在股权返还不能情况下，天康集团就其股权折价补偿，并由赵宽对折价补偿款承担连带责任的诉讼请求亦无事实和法律依据，本院不予支持。
【解读】解除权人选择继续履行合同意味着放弃解除合同。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3782号
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第392号（１）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第392号
【裁判要旨】股权转让合同一方承担违约责任并不必然享有解除合同的权利。
【裁判摘要】《股权转让协议书》第四条的约定，“如乙方原因合同不能履行，乙方投入及收益不予返还并承担违约责任”，．．．．．．。从合同约定来看，该条款是对违约责任而非对合同解除条件的约定，在解某违约的情形下，其承担违约责任并不能必然享有解除合同的权利。因合同的解除是法律允许非违约方在对方违约的情况下可采取的补救方式，是否愿意继续受到合同约束的选择权在于非违约方。具体到本案，即使解某的经济状况严重恶化，可能导致王吉财的股权转让对价难以实际全部实现，但王某某作为非违约方，仍然愿意继续履行案涉股权转让协议，以转让全部股权为代价获取对解某的金钱债权，其该项选择权应得到法律保护。故解某以该合同条款的约定作为其行使合同解除权的依据不能成立。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2160号
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第402号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第402号
【裁判摘要】一审判决以合同目的无法实现为由判令解除《股权转让合同》是否正确。．．．．．其次，《股权转让合同》的合同目能否实现、合同应否解除。1.目标公司的探矿权在《股权转让合同》之前即转让给了青海省木里煤业开发集团有限公司，没有证据证明上海华东公司等三公司将该重大事实告知乔某某、栾某，上海华东公司等三公司称乔某某、栾某应该知道该事实只是基于推断并没有证据证明。2.股权系公司资产价值的动态载体，股权价值与公司资产价值直接相关。上海华东公司等三公司没有证据证明目标公司除探矿权之外还存在其他的经营项目或资产，目标公司的探矿权作为公司的无形资产以及蕴含的巨大利益无疑构成影响该公司股权价值的主要因素，且合同约定的股权转让价款亦达21亿元之巨，乔某某、栾某称其签订《股权转让合同》的目的系为了取得目标公司探矿权符合客观事实。3.现目标公司探矿权已经转让第三人，导致乔某某、栾杰某通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。4.按照2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项、第三项之规定，目标公司作为木里矿区整合企业，整合期间公司股权不允许转让，因此上海华东公司等三公司与栾某、乔某某之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。综上，一审判决以合同目的不能实现为由判令解除双方的《股权转让合同》并无不当，本院予以维持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2820号
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终120号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终120号
【裁判要旨】股权转让合同受让人未支付剩余股权转让款构成违约，致使转让人不能实现合同目的转让人可以解除合同。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1669号
最高人民法院民事判决书(2014)民提字第180号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民提字第180号
【裁判要旨】股权转让合同受让人不同意在土地出让《补充协议》上加盖公章、按约定金额缴纳土地出让金的违约行为，致使转让人的合同目的不能实现，转让人可以解除合同。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第405号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第405号
【裁判要旨】股权转让合同转让人将股权转让给第三人而未告知受让人构成违约，受让人有权解除合同。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2648号
最高人民法院民事判决书(2015)民提字第45号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第45号
【裁判要旨】受让人付款后转让人长期不办理股权变更手续致受让人合同目的无法实现，受让人有权主张解除股权转让合同。
【裁判摘要】九洲华汉付款7年以后，依然没有获得股东身份，股权仍然没有变更，违背了合同订立的目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案属于经催告后在合理期限内仍未履行，致使合同目的不能实现的情形，因此，九洲华汉请求解除合同，并要求返还股权转让款的请求合法有据，应予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再167号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再167号
【裁判要旨】转让人未按约履行变更股权登记和交付合法证照等合同义务，导致受让人获取目标公司经营权并经营盈利的合同目的不能实现，受让人可以要求及解除股权转让合同。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终954号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终954号
【裁判要旨】股权转让人未按合同约定在合同履行期间确保其出让的股权价值即股权项下公司资产符合合同约定，未完成资产交付义务，受让人有权解除合同。
【裁判摘要】东方热电集团作为股权出让方，有义务在合同履行期间确保其出让的股权价值即股权项下两投资公司的资产符合《产权转让合同》的约定。东方热电集团持有两投资公司90%的股权，作为两投资公司的控股股东，其可以通过行使股东权利等方式查明两投资公司的资产状况。东方热电集团关于其已对两投资公司丧失控制，对两投资公司资产状况没有举证责任的上诉主张，没有事实和法律依据。汉德伯格公司签订案涉《产权转让合同》的目的，是通过收购两投资公司的股份从而正常经营两投资公司以实现收益。两投资公司均已被吊销企业营业执照，经营状况发生重大变化，已经不能正常经营，且东方热电集团没有提交证据证明两投资公司的资产状况符合《产权转让合同》的约定。东方热电集团未按照《产权转让合同》的约定向汉德伯格公司完整交付两投资公司资产，汉德伯格公司并购两投资公司的目的未能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第四项的规定，一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。汉德伯格公司主张解除《产权转让合同》，具有事实和法律依据，本院予以支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民提字第170号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第170号
【裁判要旨】股权转让人以股东身份签订《退出关闭协议书》并领取补偿款的行为客观上断绝了公司恢复生产经营的可能，导致受让人继续履行股权转让合同无效实现合同目的，应予解除股权转让合同。
摘要2：
滕站、苏州中科创新型材料股份有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终796号
【裁判要旨】公司丧失广播电视节目制作经营资格不构成股权回购合同的履行障碍，回购合同不应解除。
【裁判摘要】但是基于本案已经查明的事实，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能继续履行、双方在2015年6月签订《回购协议》的根本原因，并非是中科公司的股东含有外资成分，而是因为金英马公司为滕站的个人借款提供担保未披露，被深交所谴责及证监会处罚，导致中科公司的资产重组无法进行。若中科公司、滕站最初签约时的过错致使金英马公司的利益受损，也是另一法律关系，不属于本案审理范围，滕站以2014年4月签订《股权转让协议》时就已经存在的中科公司股东含有外资成分的事实作为《回购协议》履行的障碍，拒不履行自己的合同义务，与上述已查明事实不符，也有违诚信。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1150号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1150号
【裁判要旨】股权转让合同一方经催告仍不履行约定以外，另一方有权解除合同。
【裁判摘要】星译公司解除合同并转让案涉股权并无不当。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据前述分析，星昊公司迟延履行合同义务，经过催告仍未履行，并明示不按合同约定履行的行为，构成根本违约。星译公司于2015年12月29日通知解除案涉《框架协议》及补充协议，符合法律规定。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3778号
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再217号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再217号
【裁判要旨】股权受让人没有履行合同约定的绝大部分付款义务，已构成根本违约，转让人有权解除合同。
【裁判摘要】综上，王某某关于其超付股权转让款的抗辩主张不成立，其没有履行股权受让人的绝大部分合同义务。尽管张某某于2016年9月5日提起本案解除合同之诉时，《转让协议一》所约定的分阶段付款截止日2016年12月15日尚有三个月才届满，但在此前的一年零九个月的时间内王某某仅履行极小部分付款义务，经张某某多次催告其仍未履行，张某某才提起本案诉讼；在本案一审审理中合同约定的付款期限已经届至，王某某仍未履行支付剩余股权转让款的合同义务，故王某某已构成根本违约。而且，王某某因涉及多起债务纠纷被人民法院列入失信被执行人名单，已无继续履约能力。同时，《担保协议书》关于宝清县管委会为王某某提供保证担保的约定，属于无效约定，在王某某逾期不能支付股权转让款的情况下，张某某不能基于无效保证获得宝清县管委会的连带清偿，故张某某的合同目的不能实现。由此，本案符合合同法第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务"以及第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"的法定解除条件，张某某作为守约方有权解除案涉四份合同。况且，在本案二审审理中，王某某同意解除《转让协议二》、《担保协议书》及《协议书》，应视为双方就该三份协议的解除达成了一致。据此，本案一审判决判令解除案涉四份协议正确，本院予以维持。
【摘要】关于合同解除的法律后果。合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。"张某某已将宝石河酒业公司全部股权过户给王某某，案涉协议解除后，王某某应将股权恢复原状，返还给张庆霄。．．．．．目前宝石河酒业公司已停止生产经营，在王某某向张某某返还股权后，王某某对宝石河酒业公司的投资、代偿债务以及张某某对该公司欠缴出资等问题，可通过公司清算等途径，与王某某支付给张某某的350万元股权转让款一并解决，本院不予处理。
摘要2：
田某与杨某某股权转让纠纷上诉案
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第21805号
【裁判摘要】意思表示真实系民事法律行为应具备的条件，在本案中因在工商行政管理部门备案的时间为2008年3月21日，转让方为杨某某，受让方为田某的股权转让协议上的杨某某签字经鉴定为该签名并非杨某某本人所签，故前述股权转让协议应为无效。
摘要2：
最高法院发布的第二批涉“一带一路”建设典型案例之七：山东××投资有限公司与新加坡××××股权转让
摘要1：【摘要】《股权转让协议》的内容是附事实条件的股权转让，即只有在埃尔凯公司改制成为股份有限公司后，华立公司才能将其所持有的埃尔凯公司的股权转让给LKE公司。该协议对将来发生事实的约定未违反中国法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。股权投资估值调整协议是投资公司在向目标公司投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。订约双方一般会约定在一个固定期限内要达成的经营目标，在该期限内如果企业不能完成经营目标，则一方应当向另一方进行支付或者补偿。但《股权转让协议》并没有将埃尔凯公司改制成为股份有限公司作为双方预先设定的经营目标，且协议中也没有约定作为股东的LKE公司在目标公司埃尔凯公司无法完成股份制改造情况下应承担股权回购的责任。双方在履行协议过程中，既没有出现违约行为导致协议终止的情形，华立公司也已于2011年6月9日取得埃尔凯公司的股权，故华立公司依据《股权转让协议》和《增资扩股协议》请求收回增资扩股投资款的理由缺乏事实和法律依据。据此，广东省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申4628号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申4628号
【裁判要旨】自2016年10月1日施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》对《中华人民共和国外资企业法》作出修改，增加一条，作为第二十三条：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”本案一审判决作出时间为2016年12月29日，其时外资备案管理制度的规定已经施行。根据该条规定，案涉《股权转让协议书》不再属于审批对象，故不属于法律、行政法规规定应当办理批准手续才生效的合同，而属于已生效合同。一审判决认定《股权转让协议书》未生效存在错误，二审判决予以纠正，并无不当。二审判决解除合同系因鹏程公司、汉枫常绿公司在二审中均同意解除《股权转让协议书》，对当事人的合意解除予以确认，并未支持鹏程公司主张的合同解除理由。因此，《股权转让协议书》的解除，并不免除鹏程公司应当承担的违约责任。鹏程公司关于二审判决适用法律确有错误的申请再审理由亦不能成立。
摘要2：【解读】股权转让合同纠纷案件在外资审批制度改革实施后仍未审结的，应按改革要求认定合同效力。
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1792号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1792号
【裁判摘要】首先，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定，“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。前款所述合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。”第二十二条规定，“人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在内地投资设立企业产生的相关纠纷案件，参照适用本规定。”据此，案涉《股权转让协议书》从2013年4月28日签订成立时起至2016年9月30日，因未能获得主管部门审批通过而处于未生效状态。其次，2016年10月1日施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，明确将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业等的设立及变更事项，由审批制改为备案管理。2016年10月8日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二十九条规定，“本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。”第三十三条的规定，“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，参照本办法办理。”此时，一审判决因双方当事人提起上诉而未生效，案涉《股权转让协议书》的效力仍需人民法院依法予以认定。再次，《中华人民共和国立法法》第九十三条规定，“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”本案双方当事人签订《股权转让协议书》以转让案涉股权，二审判决适用修改后的法律认定案涉《股权转让协议书》生效，能够促成双方当事人的交易以及保障交易安全，更有利于保护双方的合同权利和利益。二审判决适用法律并不违反《中华人民共和国立法法》的相关规定，宁波太平洋公司提出的二审判决适用法律确有错误的申请再审事由亦不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】股权转让合同纠纷案件在外资审批制度改革实施后仍未审结的，应按改革要求认定合同效力。
（2012）深中法涉外初字第4号；（2012）粵高法民四终字第114号；（2015）民提字第21号
摘要1：——外商投资企业股权转让预约合同无须经审批即生效
【裁判要旨】外商投资企业股权转让预约合同的标的为将来订立特定股权转让合同的行为，如果没有直接变更股权的内容，无须经过外商投资企业审批机关的批准才能生效。
【案号】一审：（2012）深中法涉外初字第4号；二审：（2012）粵高法民四终字第114号；再审：（2015）民提字第21号
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第21号