摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第402号
【裁判摘要】一审判决以合同目的无法实现为由判令解除《股权转让合同》是否正确。．．．．．其次，《股权转让合同》的合同目能否实现、合同应否解除。1.目标公司的探矿权在《股权转让合同》之前即转让给了青海省木里煤业开发集团有限公司，没有证据证明上海华东公司等三公司将该重大事实告知乔某某、栾某，上海华东公司等三公司称乔某某、栾某应该知道该事实只是基于推断并没有证据证明。2.股权系公司资产价值的动态载体，股权价值与公司资产价值直接相关。上海华东公司等三公司没有证据证明目标公司除探矿权之外还存在其他的经营项目或资产，目标公司的探矿权作为公司的无形资产以及蕴含的巨大利益无疑构成影响该公司股权价值的主要因素，且合同约定的股权转让价款亦达21亿元之巨，乔某某、栾某称其签订《股权转让合同》的目的系为了取得目标公司探矿权符合客观事实。3.现目标公司探矿权已经转让第三人，导致乔某某、栾杰某通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。4.按照2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项、第三项之规定，目标公司作为木里矿区整合企业，整合期间公司股权不允许转让，因此上海华东公司等三公司与栾某、乔某某之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。综上，一审判决以合同目的不能实现为由判令解除双方的《股权转让合同》并无不当，本院予以维持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2820号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1161号
【裁判要旨】一方存在根本违约行为导致股权转让合同目的无法实现，守约方可以行使单方解除权。
【裁判摘要】洲汇公司上诉主张其已对万家公司投入大量资金，经营管理已超过两年，万家公司的资产状况、所有者权益、债权债务和市场经营环境等均发生了根本性变化，已无法恢复到股权转让之前的状态。因此，即使认定洲汇公司违约，根据股权转让协议的性质，中宏公司、吴坚军也不能要求返还股权，只能要求赔偿损失。本院认为，股权转让协议是否应予解除，应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定，股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据，而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。本案中，洲汇公司未就其所作投入的返还问题提起反诉，故一审法院对此未予审理并无不当。
摘要2：【解读】股权转让后新股东对公司的投入及股权价值变化情况并非合同应否解除的判断依据，仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终205号
【裁判要旨】股权回购合同关于净利润指标的约定是双方基于商业风险判断的真实意思表示，不损害目标公司的利益的应为有效。
【裁判摘要】《股权转让协议一》和《股权转让协议二》中约定的股权回购条件是未能实现双方约定的净利润指标，而关于净利润指标的约定是股权转让方（转让前和转让后均是目标公司的控股股东）与股权受让方基于商业风险判断的真实意思表示，并不损害目标公司的利益，也不损害目标公司债权人的利益。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终796号
【裁判要旨】公司丧失广播电视节目制作经营资格不构成股权回购合同的履行障碍，回购合同不应解除。
【裁判摘要】但是基于本案已经查明的事实，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能继续履行、双方在2015年6月签订《回购协议》的根本原因，并非是中科公司的股东含有外资成分，而是因为金英马公司为滕站的个人借款提供担保未披露，被深交所谴责及证监会处罚，导致中科公司的资产重组无法进行。若中科公司、滕站最初签约时的过错致使金英马公司的利益受损，也是另一法律关系，不属于本案审理范围，滕站以2014年4月签订《股权转让协议》时就已经存在的中科公司股东含有外资成分的事实作为《回购协议》履行的障碍，拒不履行自己的合同义务，与上述已查明事实不符，也有违诚信。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第416号
【裁判摘要】关于《补充协议》“公司股东分红冲抵剩余股权转让款"条款的解释问题。安某某上诉主张，其与彭某某１、彭某某２签订的《补充协议》性质为对赌协议，以股东分红作为支付股权对价的方式是该对赌协议的本质内容。彭某某１、彭某某２认为，该协议是股权转让协议，标的是40%股权，对价为1亿元人民币，不是对赌协议。本院认为，《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭某某１、彭某某２保证安某某享有一定数额的公司分红，否则安某某可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。根据该协议约定，双方主观上均无若股东不分红则免去安某某支付剩余5000万元股权转让款义务的意思表示，安某某关于该《补充协议》系对赌协议的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。依据合同法第一百二十五条，“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思"，对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。如果将补充协议该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某某得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。因此，一审法院认定该条款为付款履行期限约定不明的约定，并无不当。安某某应当履行支付剩余股权转让价款的义务。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2901号
【解读】股权转让与对赌协议的区别——《补充协议》“公司股东分红冲抵剩余股权转让款"条款并没有关于保证享有一定数额的公司分红，否则可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征，不属于对赌协议。
- 日期： 09-11 08:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2019)粤民终121号
【裁判摘要】本案中，赵某某、添成公司系为了达青公司的利益而以自己的名义向铭可达集团公司、郑某某提出返还铭可达物流公司100%股权的主张。赵某某、添成公司该请求并非基于债的关系而产生，不属债权请求权，不属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定的“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩"的范畴。据此，原审法院认定铭可达集团公司、郑某某关于时效的抗辩不能成立，并无不妥。铭可达集团公司、郑某某有关赵武豪、添成公司提起本案诉讼已过诉讼时效期间的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
【摘要】达青公司于2015年3月10日与铭可达集团公司签订《股权转让协议书》，以1元价格将所持铭可达物流公司100%股权转让给铭可达集团公司。达青公司转让涉案股权时，郑某某系达青公司的法定代表人、总经理、执行董事及大股东；同时又是铭可达集团公司的董事长、法定代表人及股东；还是铭可达物流公司的法定代表人。对于涉案股权转让价格具体如何确定，达青公司、铭可达集团公司、郑某某、铭可达物流公司均不能提交相应证据予以合理解释说明。事实上，对该转让股权的价值，亦未经过评估、审计确定或有相应财务报表相印证。而据工商登记资料显示，铭可达物流公司的注册资本已达16000万元。郑某某作为达青公司法定代表人，在从事将涉案股权无偿转让（无证据显示1元对价已支付）给其担任法定代表人的铭可达集团公司的关联交易时，并未告知或征得达青公司股东赵某某、添成公司的同意，违反了其作为达青公司高级管理人员依法应当遵守的忠实勤勉义务；郑某某与铭可达集团公司恶意串通，损害达青公司利益的行为，依法应当认定为无效。铭可达集团公司依该无效行为所获取的原达青公司名下的铭可达物流公司100%股权，依法应予返还。铭可达集团公司、郑某某有关达青公司未因涉案股权转让受损、股权无法返还等主张，缺乏理据，本院不予采纳。
摘要2：
- 日期： 09-11 08:51
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】天津市第二中级人民法院民事判决书(2015)二中速民终字第0883号
【裁判摘要１】一审法院认为：参照《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（（2001）民二他字第19号），“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”。边某某主张其系在2014年到工商部门调取材料时才知晓其名下股权已经被转让，但是边某某对鹏翎股份公司、鹏翎控股公司提交的《股权转让协议》、《股东转让股份金额明细表》、《确认函》等证据上签字的真实性未申请鉴定，也未提交相应的证据予以推翻，故认定其对股权转让事宜在签字确认时已知晓并认可。边某某的主张已超过诉讼时效。
【裁判摘要２】关于诉讼时效问题，股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。故原审法院对诉讼时效的认定并无不当。
摘要2：
- 日期： 09-11 09:02
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2013)浙温商终字第881号
【裁判摘要１】原审法院审理认为：太平洋石化公司与陈某某、黄某某于2000年9月20日签订的《股权转让协议书》，双方意思表示一致，其效力始于合同成立之时，签订合同就应当履行。但太平洋石化公司于2000年9月28日将股权转让款支付完毕之后，不仅未进行工商变更登记，也没有作为股东行使其在港口石化公司内的权利，因此，太平洋石化公司应当明知其尚未成为港口石化公司股东的事实。股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及时解决，因此，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定。本案太平洋石化公司在明知自己将股权转让款支付完毕后未获得股东身份的情况下，12年之后才向人民法院主张其权利，已超过诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案二审期间各方当事人的争议焦点是上诉人太平洋石化公司请求被上诉人协助办理港口石化公司的18%股权变更手续以及．．．．．．是否已经超过诉讼时效期间的问题。《股权转让合同书》明确约定将被上诉人陈某某、黄某某在被上诉人港口石化公司持有的18%股权作价195万元转让给上诉人太平洋石化公司，且上诉人已经按约分两次将转让价款195万元支付给被上诉人陈某某、黄某某，陈某某、黄某某亦应按约履行自己的合同义务。在各方当事人没有明确约定办理股权变更手续的时间的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，上诉人太平洋石化公司有权随时要求被上诉人履行协助办理股权变更手续的合同义务。根据各方当事人的陈述可以认定上诉人太平洋石化公司于2013年1月14日向原审法院提起诉讼的前一个月曾要求被上诉人陈某某协助办理股权变更手续，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，本案上诉人太平洋石化公司主张被上诉人协助办理股权变更手续的诉讼请求并未超过诉讼时效期间。故上诉人以《股权转让合同书》未约定股权变更时间为由主张其请求协助办理港口石化公司的18%股权变更手续未超过诉讼时效期间的上诉理由有事实与法律依据，本院予以支持。被上诉人应按照《股权转让合同书》的约定协助上诉人办理股权变更手续。
摘要2：【解读】请求协助办理股权变更登记手续适用诉讼时效规定。
- 日期： 09-11 17:23
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市黄浦区人民法院民事判决书(2016)沪0101民初16631号
【裁判摘要】根据本院认定的事实，两名被告与案外人朱某某、郑某某签订《股权转让协议》的当日，原告形成公司章程修正案，将原告股东出资时间全部变更为2014年12月。本院注意到，两名被告及朱某某、郑某某在2014年11月15日股东会决议中对上述公司章程修正案予以确认，原告法定代表人Eduardo亦在该公司章程修正案上签字。因此，无论Eduardo是否系原告实际投资人、朱某某与郑某某是否仅系代Eduardo持股的名义股东，原告公司内部对于其股东出资时间的变更均予以认可。故而，两名被告于2014年11月15日将其持有的原告股权全部转让时，其所认缴股权的出资时间尚未届满，两名被告未缴纳剩余出资不违反原告公司章程及法律规定。两名被告将股权转让后，其出资义务亦相应转移。因此，原告依据修正前的公司章程要求两名被告补足出资依据不足，本院难以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】陕西省西安市中级人民法院民事判决书(2015)西中民四终字第00486号
【裁判摘要】通过伪造股东签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议书》转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续，股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。
摘要2：【解读】股东签名被伪造导致其股权被转让被丧失股东资格的股东可以依法提起确认股东资格之诉，并要求法院确认其股权比例。
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第21805号
【裁判摘要】意思表示真实系民事法律行为应具备的条件，在本案中因在工商行政管理部门备案的时间为2008年3月21日，转让方为杨某某，受让方为田某的股权转让协议上的杨某某签字经鉴定为该签名并非杨某某本人所签，故前述股权转让协议应为无效。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省长沙市中级人民法院民事判决书(2017)湘01民终2009号
【裁判摘要】本案所涉《股东会议纪要》及2015年12月16日形成的《股权转让协议》上两个“袁某”的签名均系伪造，《股东会议纪要》及《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件，故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立，对袁某无法律约束力。判决：责令众智公司、程某于判决生效后立即到工商行政登记机关恢复袁某出资20万人民币”的投资人（股权）工商登记，并相应变更程秋股权登记情况
摘要2：
- 日期： 10-03 15:54
- 作者：陈其象律师
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对赌协议
摘要1：【摘要】《股权转让协议》的内容是附事实条件的股权转让，即只有在埃尔凯公司改制成为股份有限公司后，华立公司才能将其所持有的埃尔凯公司的股权转让给LKE公司。该协议对将来发生事实的约定未违反中国法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。股权投资估值调整协议是投资公司在向目标公司投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。订约双方一般会约定在一个固定期限内要达成的经营目标，在该期限内如果企业不能完成经营目标，则一方应当向另一方进行支付或者补偿。但《股权转让协议》并没有将埃尔凯公司改制成为股份有限公司作为双方预先设定的经营目标，且协议中也没有约定作为股东的LKE公司在目标公司埃尔凯公司无法完成股份制改造情况下应承担股权回购的责任。双方在履行协议过程中，既没有出现违约行为导致协议终止的情形，华立公司也已于2011年6月9日取得埃尔凯公司的股权，故华立公司依据《股权转让协议》和《增资扩股协议》请求收回增资扩股投资款的理由缺乏事实和法律依据。据此，广东省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
摘要2：
- 日期： 10-04 11:52
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申4628号
【裁判要旨】自2016年10月1日施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》对《中华人民共和国外资企业法》作出修改，增加一条，作为第二十三条：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”本案一审判决作出时间为2016年12月29日，其时外资备案管理制度的规定已经施行。根据该条规定，案涉《股权转让协议书》不再属于审批对象，故不属于法律、行政法规规定应当办理批准手续才生效的合同，而属于已生效合同。一审判决认定《股权转让协议书》未生效存在错误，二审判决予以纠正，并无不当。二审判决解除合同系因鹏程公司、汉枫常绿公司在二审中均同意解除《股权转让协议书》，对当事人的合意解除予以确认，并未支持鹏程公司主张的合同解除理由。因此，《股权转让协议书》的解除，并不免除鹏程公司应当承担的违约责任。鹏程公司关于二审判决适用法律确有错误的申请再审理由亦不能成立。
摘要2：【解读】股权转让合同纠纷案件在外资审批制度改革实施后仍未审结的，应按改革要求认定合同效力。
- 日期： 10-04 11:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1792号
【裁判摘要】首先，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定，“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。前款所述合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。”第二十二条规定，“人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在内地投资设立企业产生的相关纠纷案件，参照适用本规定。”据此，案涉《股权转让协议书》从2013年4月28日签订成立时起至2016年9月30日，因未能获得主管部门审批通过而处于未生效状态。其次，2016年10月1日施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，明确将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业等的设立及变更事项，由审批制改为备案管理。2016年10月8日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二十九条规定，“本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续。”第三十三条的规定，“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，参照本办法办理。”此时，一审判决因双方当事人提起上诉而未生效，案涉《股权转让协议书》的效力仍需人民法院依法予以认定。再次，《中华人民共和国立法法》第九十三条规定，“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”本案双方当事人签订《股权转让协议书》以转让案涉股权，二审判决适用修改后的法律认定案涉《股权转让协议书》生效，能够促成双方当事人的交易以及保障交易安全，更有利于保护双方的合同权利和利益。二审判决适用法律并不违反《中华人民共和国立法法》的相关规定，宁波太平洋公司提出的二审判决适用法律确有错误的申请再审事由亦不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】股权转让合同纠纷案件在外资审批制度改革实施后仍未审结的，应按改革要求认定合同效力。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民四终字第11号
【裁判要旨】以间接持股方式投资并控制公司权益的系公司实际控制人而非隐名投资者。
【裁判摘要】徐某某、吴某某原系置乐集团的股东。置乐集团在我国内地设立了全资子公司置乐公司，并在讼争股权转让协议签订前已经从海工处取得了国有土地使用权。因此，徐某某、吴某某是以间接持股的方式投资并控制置乐公司权益，系置乐公司的实际控制人，而非置乐公司的隐名投资者。这种间接持股的方式，不是委托投资，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定的“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东”的委托他人代持股情形，更不存在隐名投资者显名成为股东的问题。徐某某、吴某某请求确认其系置乐公司实际投资人，从而显名成为置乐公司股东的上诉理由不能成立。本案亦无需进一步查明徐某某、吴某某在置乐公司土地购买及开发过程中投入资金的情况。原审法院未准许徐某某、吴某某的调查取证申请，并无不当。
摘要2：
- 日期： 10-11 22:35
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】陕西省安康市中级人民法院行政判决书(2015)安中行终字第00037号
【裁判摘要】本院认为，被上诉人中成公司2003年取得“太极大厦”建设用地使用权，2009年通过签订《联合开发合同》及《股权转让协议》的形式，将“太极大厦”土地使用权转让给巨隆公司。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国营业税暂行条例》等税收法律、法规规定，被上诉人中成公司在持有、转让“太极大厦”土地使用权过程中，应依法申报并缴纳城镇土地使用税、营业税、企业所得税、土地增值税等税款。
摘要2：【案号】陕西省高级人民法院行政裁定书(2016)陕行申408号
- 日期： 10-20 08:10
- 作者：陈其象律师
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瑕疵出资
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2010)浙商初字第2号
【裁判摘要】华东公司在与宏程公司签订股权转让协议时，明知宏程公司的讼争两宗土地使用权存在出资不到位的可能，而自愿受让其将来持有的溪上鼎园的股权，属于华东公司的冒险行为，其请求宏程公司补齐出资，在公司法上找不到依据。其次，从合同法角度分析。合同是当事人设立、变更和终止民事权利义务关系的协议，合同中设立的权利义务关系应当属于平等主体依法可以处分的包括人身权和财产权在内的民事权利，至于超越民事范畴设立的权利以及合同当事人无法履行的行政法领域内的义务，均不属于合同法调整的范畴，也不是合同法规范的合同条款。当事人在合同中设立的超越民事范畴的不是依当事人意志能够履行的合同条款，对当事人不具拘束力，该条款只能产生当事人依据缔约过失责任追究对方的民事责任，而不能产生强制当事人履行该合同条款的预期法律后果。本案“一揽子协议”中约定由宏程公司办妥讼争两宗土地权属，该内容涉及到行政机关诸多的行政行为，办妥土地权属行为并非纯粹的民事行为，亦非民事主体能够以自己的行为完成的事项。换言之，由民事主体办妥土地权属的合同条款，系受行政机关具体行政行为的牵制，非民事主体的民事行为所能完成，因此无法判决当事人强制履行。虽然本案合同前期履行中，在政府政策支持下，“32#地块”、“6#地块”土地使用权由宏程公司办妥了由其名下直接变更至溪上鼎园的权属证书。但对于“21#地块、7西地块”余杭国土分局明确，该两宗地块必须完成开发投资总额的25%以上，土地使用权才能变更至溪上鼎园。最后，从司法权与行政权关系角度分析。司法权与行政权在国家权力架构中，其分工明确，不能相互替代。在民事诉讼中，对于办妥土地权属事宜，因涉及到诸多行政机关的具体行政行为，法院不能在民事诉讼中超越司法权而行使行政权，即不能以民事判决的形式让民事主体行使本应当属于行政机关的职权。综上，华东公司提出宏程公司办妥讼争土地权属至溪上鼎园，并将土地证交于华东公司的诉请，缺乏法律依据。但华东公司可以通过其他途径解决宏程公司办理“21#地块”、“7西地块”的变更登记手续。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3972号
【裁判摘要】关于甘肃万达公司能否以代扣代缴所得税为由行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，不安抗辩权是指在有先后履行顺序的双务合同中，应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有难以给付之虞时，在对方当事人未履行或未为合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。本案系股权转让合同纠纷，双方的权利义务由合同约定。案涉《股权转让协议》中并未约定出让方郝某某、刘某应缴纳的个人所得税由受让方甘肃万达公司代扣代缴并冲抵股权转让款，亦未将郝某某、刘某缴纳个人所得税作为甘肃万达公司支付股权转让款的条件。即税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务。甘肃万达公司以此主张不安抗辩权与前述法律规定不符。另，即使双方约定甘肃万达公司有代扣代缴义务，代扣代缴义务的履行方应为甘肃万达公司。根据双方《股权转让协议》及《谅解协议》的约定，甘肃万达公司应在2017年9月30日前支付完毕全部股权转让款，但至本案一审起诉后，甘肃万达公司方才申报代扣代缴税款，但未实际缴纳。甘肃万达公司以自己未履行义务而主张不安抗辩，与法律规定不符，亦有违日常生活逻辑、法律逻辑和诚实信用原则。其次，在双方未将税款的缴纳或代扣代缴作为合同义务进行约定的情况下，郝某某、刘某是否申报并缴纳个人所得税，受税收行政法律关系调整，不属于本案民事诉讼管辖范围，二审法院未将税款扣缴问题纳入本案审理范围并无不当。因此，甘肃万达公司认为其依法负有所得税代扣代缴义务从而可行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的主张不能成立，其未按照约定期限支付全部股权转让款，构成违约。
摘要2：【解读】税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务，甘肃万达公司并未实际履行代扣代缴义务，其本身未履行义务而主张不安抗辩权，与法律规定不符。因此，其未按照约定期限支付全部股权转让款，构成违约，亦应承担违约金。
- 日期： 11-15 15:09
- 作者：陈其象律师
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股东优先购买权
摘要1：【案号】湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民事判决书(2020)湘31民终82号
【一审诉讼请求】周某某向一审法院起诉请求：1.判决确认两被告与两第三人于2019年6月18日签订的《吉首市祥和置业有限公司股权转让和债务清偿协议》因恶意串通损害原告及公司的合法权益而依法无效；2.判决原告在同等条件下（被告熊某某与被告蔡某在2019年6月18日签订的《吉首市祥和置业有限公司股权转让和债务清偿协议》中约定的零对价）有权优先购买被告熊某某在第三人吉首市祥和置业有限公司持有80%的股份；3.判令诉讼费由两被告和两第三人承担。
【二审判决】一、确认原告周某某对被告熊某某持有并对外转让吉首市祥和置业有限公司持有80%的股份，在同等条件下（具体以2019年6月18日《吉首市祥和置业有限公司股权转让和债务清偿协议》中约定的转让股权的数量、价格、支付方式及期限）具有优先购买权。"；二、撤销湖南省吉首市人民法院（2019）湘3101民初2356号民事判决第一项，即“一、熊某某与蔡某以及祥和置业公司、本草公司于2019年6月18日签订的《吉首市祥和置业有限公司股权转让和债务清偿协议》无效。"；三、驳回被上诉人周某某的其他诉讼请求。
【裁判摘要】《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。"本案中，案涉《股权转让和债务清偿协议》的合同主体均具有相应的民事行为能力，无证据证明案涉合同主体作出的意思表示不真实，案涉合同主体的缔约行为及约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗。虽然，周某某以该合同存在处分其股权及损害其同等条件下优先购买权为由主张合同无效，但是，股权转让合同仅为股权转让行为的依据，而股权转让行为的实施才导致股权变动的结果，股权转让协议并不必然导致股权变动的结果，周某某提出的诉讼理由不足以否定该合同的效力，据此，案涉《股权转让和债务清偿协议》应认定为有效合同。．．．．．．本案中，熊某某在未就其股权转让事项征求其他股东意见的情形下，与股东以外的主体签订股权转让性质的协议转让股权，已造成损害其他股东优先购买权的后果，故对于被上诉人周某某于原审中提出按同等条件优先购买案涉股权的主张，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第231号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中，宝士力公司在签订《股权转让协议》时，对于诉争地块上的建筑物、物资等所有权并非宝士力公司所有以及有权拆迁单位亦非宝士力公司是明知的，对于拆迁进度并非宝士力公司能够控制以及诉争地块能否在约定期限内拆迁完毕具有不确定性的风险应当有所预见，合同成立以后客观情况并未发生当事人在订立合同时无法预见的重大变化，不构成情势变更事由。宝士力公司以此为由主张解除关于拆迁期限的约定，缺乏法律依据，本院不予采纳。
摘要2：【解读】在签订合同时对于不确定性的风险应当有所预见，合同成立以后客观情况并未发生订立合同时无法预见的重大变化，不构成情势变更。
- 日期： 11-21 15:42
- 作者：陈其象律师
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债权人撤销权
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2018)闽民再287号
【裁判摘要】本案现有证据可以证明以下事实：王某某2012年12月19日签订《股权转让协议》时，实际占有闽台公司和祥耀公司股份各20%，并以2800万元将上述股份转让给陈某某；对于2800万元的股权转让款，双方约定以王某某向陈某某的借款1400万元抵扣，剩余1400万元，陈某某已经分批支付700万元。由此可见，陈某某并非无偿受让王某某对闽台公司和祥耀公司的股份，二审认定王某某无偿转让讼争股权，与事实不符，应予纠正。再审中，王某某１主张王某某以不合理低价将讼争闽台公司股权转让给陈某某，不仅变更了其在原审诉讼中主张的无偿转让股权的撤销事由，且该主张事实也没有证据支持，本院不予采信。至于陈某某是否向王某某足额支付股权转让款，属于陈某某与王某某之间的债权债务法律关系。综合王某某１一审提交的《债权转让通知书》、王某某再审提交的书面意见以及陈某某再审陈述的内容可知，王某某对陈某某尚有的债权，远高于王某某本案所主张其对王某某的债权，足以清偿王某某１所诉称的债务。如果王某某１认为陈某某未向王某某足额支付股权转让款，而王某某怠于行使其对陈某某的债权，导致王某某１对王某某的债权不能实现，王某某１可以行使债权人代位权，向陈某某主张其未足额支付给王某某的股权转让款。王某某１既未能举证证明王某某系以不合理低价转让讼争股权，也未能举证证明其对王某某享有的债权确因王某某转让讼争股权而无法实现，故其要求撤销王某某与陈某某关于讼争闽台公司股权的转让协议，依据不足，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终683号
【裁判摘要１】本案一并审理买卖合同纠纷与债权人撤销权纠纷，是否适用法律错误．．．．．．本院认为，本案诉争的买卖合同纠纷和债权人撤销权纠纷具有牵连性，在一案中进行审理，可以一并解决纠纷，对判决结果亦无实质性影响。原判决并未适用《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定进行合并审理，未征得上诉人同意，不属于适用法律错误，该上诉理由不成立，本院不予支持。
【裁判摘要２】债务人无偿转让其房产，债权人可以行使撤销权——本院认为，中钢公司请求撤销于某某与艾某某之间的房产转让，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条债权人行使撤销权的条件。于某某与艾某某之间，并无直接的债权债务关系，于某某将其自有房产转让给艾某某，理由是艾某某系借款人金航公司的股东，于某某转让房产并未获得任何对价，系无偿行为，且金航公司向艾某某的借款并未用于偿还中钢公司的货款，对中钢公司作为债权人的利益造成了损害。因此，中钢公司请求撤销于某某和艾某某之间房产转让，由艾某某返还该房产的诉讼请求，本院予以支持。
摘要2：【解读１】中钢公司向一审法院起诉请求：1.判决金航公司向中钢公司支付逾期欠款及违约金及其利息损失；2.判决于某某、郭某某、王某某、万瑞公司就金航公司上述债务向中钢公司承担连带清偿责任；3.判决撤销金航公司和宗某某、唐某某之间的1.2亿裕航公司股权转让，由宗某某、唐某某返还相应股权给金航公司；如果无法返还，则宗某某、唐某某在各自股权受让价格范围内赔偿中钢公司损失；4.判决撤销于某某和艾某某之间房产转让，由艾某某返还该房产；如果无法返还，则艾某某在受让价格范围内赔偿中钢公司损失；5.判决被告、第三人承担本案诉讼费、保全费和律师费。
【解读２】一审判决：一、金航公司向中钢公司支付逾期欠款及利息；二、金航公司向中钢公司支付违约金；三、于某某、郭某某对上述债务承担连带保证责任；四、万瑞公司对上述债务中的欠款本金及利息、违约金承担连带保证责任；五、王某某对上述债务中的欠款本金元及利息、违约金元承担连带保证责任；六、撤销金航公司和宗某某、唐某某之间的《股权转让协议》，由第三人某某、唐某某返还相应股权给金航公司；七、驳回中钢公司其他诉讼请求。
【解读３】二审判决：一、维持河北省高级人民法院（2015)冀民二初字第1号民事判决第一、二、三、四、五、六项；二、撤销河北省高级人民法院（2015)冀民二初字第1号民事判决第七项；三、撤销于某某和艾某某之间房产转让，由艾某某返还该房产。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终414号
【裁判摘要】明知法院冻结存款或相应价值财产，通过签订债权转让协议转移资产、逃废债务、阻却执行，属于恶意串通损害他人利益应为无效——第一，华晋公司、晋航公司签订《晋航债权转让协议》存在主观恶意。根据本案查明的事实，2014年8月20日，一审法院作出（2014）晋民初字第13号民事裁定，冻结华晋公司、晋航公司1.3亿元银行账户存款或相应价值的财产。因一审法院并不准确掌握企业内部财产情况，所以未明确冻结财产的具体范围。但晋航公司的主要资产就是捷鑫公司19%的股权和案涉132368939.80元债权，华晋公司、晋航公司在收到一审法院诉讼保全裁定后，即负有保证上述资产稳定以待执行的法律义务。而华晋公司、晋航公司在2014年8月20日己方财产被冻结后，于2014年9月15日与闽远公司、倪震宇、锆业公司签订《股权转让协议》，约定晋航公司将所持捷鑫公司19%股权及相应股东借款债权一并转让给闽远公司，在该协议未能实际履行的情况下，又于2015年1月3日与安聿淳公司、倪震宇签订《晋航债权转让协议》，约定华晋公司自愿补偿倪震宇1.6亿元，用晋航公司对捷鑫公司享有的案涉132368939.80元债权清偿，并将该债权全额转让给倪震宇指定的安聿淳公司。可见，华晋公司、晋航公司系在明知其已经作为被告涉诉，其1.3亿元范围的财产已经被人民法院裁定冻结，可能面临承担巨额债务清偿及连带保证责任的情况下，仍先后签订《股权转让协议》《晋航债权转让协议》，意图转移晋航公司的主要财产，主观恶意明显。．．．．．．第二，倪震宇与安聿淳公司非善意相对人。．．．．．．第三，案涉132368939.80元债权并未实际转让。．．．．．．综上可见，晋航公司作为华晋公司的全资子公司，倪震宇作为晋航公司的高级管理人员、安聿淳公司的股东（现为法定代表人），在明知一审法院冻结华晋公司、晋航公司1.3亿元银行账户存款或相应价值的财产的情况下，通过签订《晋航债权转让协议》，将晋航公司的重要资产即案涉债权转让与安聿淳公司，存在转移资产、逃废债务、阻却执行的共同故意，客观上会导致申请执行人戴军权益无法实现，可以认定华晋公司、晋航公司、倪震宇、安聿淳公司在签订《晋航债权转让协议》时存在恶意串通损害第三人戴军利益的情形，《晋航债权转让协议》应为无效协议。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申516号
- 日期： 01-11 11:07
- 作者：陈其象律师
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骗取公司登记
摘要1：【案号】福建省霞浦县人民法院行政裁定书（2019）闽0921行审11号
【裁判摘要】昌贸公司为达到转让股东盘恒公司、股东李某的股权、变更股东的目的，在营业执照和公章被上海市公安局杨浦分局扣押的情况下，通过登报申明遗失的办法，于2017年8月25日向市管局提交申请材料并补领营业执照正副本和信息公示联络员备案，2017年9月7日向霞浦县公安局申请并取得公司新印章审批。此后两次制作《福建省昌贸重工有限公司股东会决议》、《福建省昌贸重工有限公司股权转让协议》、《福建省昌贸重工有限公司章程》等材料，未征得盘恒公司、股东李某、受让股东池某某的同意，伪造股东盘恒公司的法定代表人陈某、股东李某、受让股东池某某的签名和使用盘恒公司的公章，使用在《福建省昌贸重工有限公司股东会决议》等材料上，将伪造签名的《福建省昌贸重工有限公司股东会决议》等材料作为向市管局申请投资人(股权)等变更登记和董事监事经理备案的材料，分别于2017年9月14日和2017年11月27日向市管局提交，并于2017年9月22日和2017年11月29日取得市管局核准。．．．．．．根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，对昌贸公司作出如下处罚：责令昌贸公司在收到处罚决定书之日起7日内改正违法行为，逾期不改正的市管局将予以撤销登记，并对昌贸公司罚款28万元。
摘要2：
- 日期： 01-15 10:23
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2018)沪01民终9726号
【问题】股权被冻结，受让人能否要求解除股权转让协议？
【裁判要旨】股权被冻结后无法进行工商变更登记，但不影响实际股东权利的行使。如果股权转让人已将股东权利实际转让给受让人行使，且受让人已正常参与公司经营、获取利益的，受让人无权再以合同目的不能实现为由要求解除股权转让协议。
【裁判摘要】本院认为，A公司股权曾因涉讼被而被法院采取了相应冻结措施，因此造成李某某、徐某某无法完成股权转让的工商变更登记手续，但李某某据此主张其未取得A公司股权，缺乏事实和法律依据，故本院对与李某某主张徐某某在履行系争股权转让协议中存在违约行为，不予采信。故李某某上诉要求支持因徐某某根本违约而行使法定解除权并返还其已付股权转让权的反诉诉讼请求，本院亦不予采纳。
摘要2：
- 日期： 04-26 10:33
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终385号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。"根据上述规定可知，认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。就本案而言，当事人之间签订《股权转让协议》《增资入股协议》《合作协议》及多份补充协议，通过收购股权、增资入股以及股权转让等方式使得百悦矿业公司取得堆龙东为公司共计76%的股权，并约定整合各方资源最终促成堆龙东为公司的成功上市。在实现该合同目的的过程中涉及公司债权债务分配、公司治理、财务管理、存货处理等多方面权利义务的履行，支付货币仅是交易对价，而非合同特征性义务。因此，本案的争议标的不属于给付货币，而是其他标的，应当根据履行义务一方所在地确定合同履行地。本案王某某起诉堆龙东为公司、百悦矿业公司连带支付货款4580.2511万元及利息主要依据的是《关于堆龙东为实业有限公司等公司并购合作事宜的补充协议二》中关于存货问题的约定：“……根据各方签字确认的盘点结果，丙方应在前述存货销售后向甲方支付款项4580.2511万元……。"根据上述约定可知，堆龙东为公司作为合同丙方，为履行义务的一方。因此，本案的合同履行地是堆龙东为公司所在地西藏自治区拉萨市堆龙区，一审法院西藏自治区高级人民法院对本案依法享有管辖权。
摘要2：【解读】原诉求被告支付货币须符合合同特征性义务，才能适用“接收货币一方所在地为合同履行地”的规定确定管辖法院——根据《民事诉讼法解释》第１８条规定，认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。争议标的是指双方当事人发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要义务或者特征性义务。所以，可能存在支付货币仅是交易对价，而非合同特征性义务的情况下。此时，原告向法院起诉主张被告支付货币的，则不属于“争议标的为给付货币的“从而适用以“接收货币一方所在地为合同履行地”的规定确定管辖法院。
- 日期： 05-01 06:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第96号
【裁判摘要１】仅有资金往来但无法证明代持意思表示或已形成事实代持关系不能推定股权代持法律关系——刘某向王某汇款，但未说明汇款用途，也未能提交具有委托王某认购江苏圣奥公司股份内容的其他证据。王某以自己名义使用了汇款资金，认购了江苏圣奥公司股份，并以自己名义在江苏圣奥公司登记股东和行使股东权利。根据本案现有证据、双方当事人及代理人的诉辩意见，王某也有向刘婧的汇款行为，刘某与王某在相当长一段时间内存在特殊关系，其间多笔高额资金往来未以人们通常习惯的方式留下建立法律关系性质的凭证。由于资金往来性质存在多种可能性，委托投资、共同投资、赠与、借款、还款等等，他人很难判断当时刘某和王某之间实际发生的事实及其真实意思表示。王某收到刘某汇款资金后已经将货币资金转换为股权财产，财产形态的转换是基于王某的意思表示和行为完成的，刘某没有提供其参与处分将其汇款货币资金转换为股权财产形态的证据，其可以依法向王某主张货币资金债权，但据此主张股权所有权没有法律依据。刘某提交的银行资金划转凭证能够证明存在资金流转关系，但仅凭其汇入王某账户的该两笔资金在数额和时间上与王昊向江苏圣奥公司的投资相吻合的事实，难以认定刘某和王某对资金的用途形成了共同意思表示，不能根据资金流转的事实推定刘某委托王某并以王某名义向江苏圣奥公司投资。．．．．．．原审法院关于仅凭往来资金款项不能推定委托出资关系的观点正确。
【裁判摘要２】人证属于言词证据，有易变的特点，在没有其他种类证据予以佐证的情形下，对证人证言不予采信——民事主体之间建立法律关系需要各方当事人本人自愿并达成共同意思表示，他人直接替代建立法律关系需要符合法律规定。根据本案查明的事实，上述证人没有直接参加王某与刘某设立法律关系的证据，故其证人证言属于传来证据，证明力相对较弱。在本案中，刘某陈述其与王昊之间为代持股关系，其为江苏圣奥公司股东，而在其与石光强的纠纷案件中，刘某、王某、江苏圣奥公司一方的诉讼观点是否认其间存在代持股关系，刘某对此解释为诉讼策略的需要及系受王某主导影响。可见，人证属于言词证据，有易变的特点，证人或者当事人事后关于案件情节的描述，存在根据利害关系重新取舍的可能，故在没有其他种类证据予以佐证的情形下，对证人证言及当事人陈述原审法院不予采信正确。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2519号
【裁判摘要３】签名页独立与合同其他内容不连接不能确定是否为合同原件——在二审期间刘某追加提交新的证据材料《股权转让协议》，该协议载明王某向刘某转让江苏圣奥公司股权，但该协议存在如下问题：第一，王某与刘某签名页是独立的，与合同其他内容不连接，不能确定是否为合同原件；第二，协议载明的签约日期为2008年1月16日，而江苏圣奥公司于2008年5月14日才设立，即上述协议签订时江苏圣奥公司尚未成立。基于该协议存在的上述问题及刘婧不能说明一审未提交该证据材料的正当理由，本院难以认定该证据材料的真实性，对此不予采信。
- 日期： 05-26 08:44
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2020)闽01民终3670号
【裁判摘要１】抽逃出资认定——法律明文禁止股东抽逃出资，本案争议焦点包括“抽逃出资"的界定。实践中有的股东采用各种方式或行为侵蚀公司资产，但侵蚀公司资产并不能等同抽逃出资。首先，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，公司资产包括固定资产、流动资产和无形资产等，而公司注册资本仅包括各股东的“出资"。因此，“抽逃出资"仅指公司股东将注册资本非法抽回或转出的行为。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十二条关于“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。"的规定，公司股东有且仅有上述行为，方构成抽逃出资。因此，一审判决中将股东从公司不当获得财产或侵蚀公司资产笼统认定为“抽逃出资"部分，本院不予认可。
【裁判摘要２】关于林某某是否构成抽逃出资的问题。首先，虽然林某某未按《股权转让协议》向黎某某、刘某支付股权转让款，但该情形系林某某与黎某某、刘某之间的交易，与公司注册资本并无关联。林某某在有偿受让南发公司股份时，南发公司已完成验资，故林某某受让股权时无须履行出资义务。刘某在《股权转让协议》中确认相应股权系“真实出资"，林某某对刘某抽逃出资行为是否明知，应当依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条的规定，通过相应民事诉讼程序另行确认，本院就此不予审查。因此，在本案执行诉讼案件中，林某某不存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形，亦无证据证明存在林某某应对刘伟抽逃出资承担连带责任的情形；．．．．．．再次，一审判决认定林某某通过虚构债权债务关系取得公司钱款，如该认定属实，如前所述亦为林某某侵害公司资产的行为，不属于抽逃出资，林某某就此应承担的责任应当通过侵权行为制度或关联交易制度来解决。未经生效民事判决认定林某某侵占南发公司财产并应当清偿的情况下，一审法院在执行程序中直接追加林某某作为相关执行案件的被执行人，没有法
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终195号
【裁判要点】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法司法解释》）第十八条第二款中，“接收货币的一方”应当指合同一方，即合同的权利义务主体，而不是任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。非合同当事人作为原告依据合同提起请求给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖。参照代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼等的规定，此类案件应当由被告住所地人民法院管辖。
摘要2：【解读】（１）黄某与杨某某平签订《股权转让协议》，黄某将其代持的公司中的15%股份以3000万元的价格转让给杨某某，并于次日办理了工商登记变更。该协议并未约定管辖法院。（２）因杨某某未如约支付股权转让款，申银特钢公司以其为股权实际所有人为由向其所在地宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求杨某某支付股权转让款及利息，并赔偿相应经济损失。（３）最高人民法院裁定本案应由被告住所地人民法院管辖，将本案移送至北京市第三中级人民法院审理。