摘要1：最高人民法院关于能否扣划被执行单位投资开办的企业法人的资金偿还被执行单位债务问题的复函（１９９１年４月２９日法（经）函〔１９９１〕９４号）
【摘要】在深圳市儿童福利中心诉中国农村能源协会一案中，被执行人应当是发生法律效力的民事判决中的义务承担人，即中国农村能源协会。强制执行的财产只能是被执行人所有或能够处分的财产。被执行人投资兴办的企业既经注册登记为企业法人，则其投资已成为该企业法人的注册资金，属于该企业法人经营管理的财产，作为投资人的被执行人已无权随意处分。即使可以用投资款偿还投资人的债务，也只能依法转让股权或以所得收益偿还，而不能直接扣划。因此，深圳中院以正大科技贸易总公司是中国农村能源协会投资兴办的为由，扣划正大科技贸易总公司的存款，冻结广东鸿大国际科技中心的账户，用以偿还中国农村能源协会的债务是不妥当的。
【要旨】不可执行被执行人投资兴办的企业的财产（不可扣划被执行单位投资开办的企业法人的资金以偿还被执行单位债务，只能以依法转让股权或所得收益偿还）。
摘要2：
摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于被执行企业产权转让其上级主管部门应否承担责任问题的复函（2003年6月2日 [2002]执他字第26号）
【要旨】以企业出售方式转让股权不因此承担原企业债务——以出售企业形式将全民所有制企业改制为有限责任公司的，主管部门代表国家持有的股权全部转让使投资主体和企业性质发生变化，但并不影响原企业的法人资格，亦不因此而承担原企业的债务。
摘要2：《民事诉讼法》（1991年）第二百一十三条 作为被执行人的公民死亡的，以其遗产偿还债务。作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务。
摘要1：【目录１】1.什么是股权？2.如何确认公司股东资格？什么是股东资格继承？ 3.如何确认隐名股东资格（股份代持）？ 4.什么是冒名股东？5.什么是股权转让（股权内部转让、股权外部转让）？什么是有限责任公司股权转让？5.1什么是股权转让纠纷？5.2什么是股权转让与资产转让主要区别？5.3夫妻公司及其股权转让效力如何认定？5.4什么是登记在夫妻一方名下股权对外转让效5.5什么是夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割？ 6.股份禁售期签订股份转让协议效力如何认定？7.导致公司股权归于一人的股权转让合同效力如何认定？8.涉及矿业权股权转让合同效力如何认定？8.1涉及土地使用权股权转让合同效力如何认定？9.什么是异议股东回购请求权（股权回购）？10.什么是股权转让善意取得？11.如何认定公司章程限制、禁止股权转让条款无效？12.什么是股权转让协议？13.什么是股东优先购买权？股东优先购买权受到侵害时，有哪些救济途径？14.什么是企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定？15.不足额（瑕疵出资）股权转让协议是否无效？ 16.能否已设定质押的股权转让？17.什么是股权转让公司内部变更登记手续？18.什么是股权转让工商变更登记手续？19.什么是股份有限公司股份转让及虚假陈述赔偿？20.股份合作制企业专题
摘要2：【目录２】提示1：公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；提示2：为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；提示3：受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；提示4：股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；提示5：股权转让价款支付；提示６：股权生效要件和对抗要件
【其他】公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；股权转让价款支付；股权转让受让人取得股权的股权变更时间节点；股权转让税收政策
摘要1：股权转让（股东权转让）是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为（转让内容包括股东权、股东地位或资格的股份）。有限责任公司股权转让是指有限责任公司的股东依法定条件和程序，将其所持有的全部、部分股权转让给其他股东、第三者的法律行为。
摘要2：无
摘要1：有限责任公司股东优先购买权是指有限责任公司的股东外部转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东优先购买权是指有限责任公司股东外部转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权（性质上属于附有停止条件的形成权）。
摘要2：【解读】
（1）认定损害股东优先购买权的股权转让合同为无效、可撤销或者效力待定均缺乏法律依据；损害优先购买权的股权转让合同的效力为有效合同（根据《公司法解释（四）》第２１条规定）。
（2）最高人民法院认为，除转让股东和第三人恶意串通损害其他股东优先购买权订立的合同无效外，一般情况下，转让股东与第三人之间订立的股权转让合同是有效的。——《最高人民法院（公司法司法解释（四））理解与适用》，人民法院出版社２０１７年版，第４６１页。
（３）股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是否定转让股东与第三人之间成立转让协议的行为。一般而言，侵犯公司股东优先购买权不导致股权转让合同无效或者可撤销。
（４）股东主张优先购买权后达成的股权转让协议对原股权转让协议的效力并无影响：
Ａ．如果优先购买权人主张的优先购买权成立，优先购买权人与转让人之间成立了股权转让合同优先于第三人获得股权；转让人与第三人之间的合同事实上将无法履行。
Ｂ．优先购买权股东提出行使优先购买权同时提出撤销股权转让合同或者确认股权转让合同及股权变动效力等请求时，应以《合同法》第５５条、第５２条规定进行判断。
（５）优先购买权受到侵害的其他股东主张股权转让合同效力问题同时必须主张优先购买权，不主张优先购买权而提出其他主张应当裁定驳回其诉讼请求；“例外情况是，在非因自身原因导致无法行使优先购买权单独情况下，其可以提出损害赔偿，同时，也可以提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求。——《最高人民法院（公司法司法解释（四））理解与适用》，人民法院出版社２０１７年版，第４６７页。”
摘要1：国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函[2005]130号）
【摘要】
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
摘要2：
摘要1：【目录】转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权并据此认定股权转让合同无效；当事人之间以股权转让的方式取得土地使用权有别于直接的土地使用权转让，标的公司所控制的土地使用权是否达到开发投资总额的25%，并非判断股权转让合同效力的依据；涉及矿业权、土地使用权股权转让合同效力；转让房地产公司100%股权的转让合同合法有效
摘要2：【注解】地块未完成开发投资总额２５％以上即转让，受让人有权根据《执行异议和复议规定》第２８条规定排除强制执行。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1814号
摘要1：【244、请求变更公司登记纠纷】请求变更公司登记纠纷，是指股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或名称及其出资额时，依照公司法规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害相应股东利益而产生的纠纷。
摘要2：无
摘要1：【概念】股东名册，是指有限责任公司和股份有限公司依据公司法的规定必须置备的，用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。
【243、股东名册记载纠纷】股东名册记载纠纷，是指依照公司法规定股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，在股东转让股权或者其他发生应当变更股东名册记载事项时，由于转让方股东或公司懈怠或过失而未变更股东名册所产生的纠纷。
摘要2：无
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】最高人民法院（2010）民申字第1275号再审民事裁定书
【裁判摘要】
①从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。
②公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。
摘要2：【裁判摘要（续）】
③增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。其发生要件及行使范围须以法律的明确规定为根据。公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。本案捷安公司已根据公司法第三十五条之规定按照其实缴的出资比例行使了优先认购权，其对黔峰公司享有的支配权和财产权仍然继续维持在原有状态，不存在受到侵害的事实或危险。在公司法无明确规定有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者其他股东有优先认购权的情况下，捷安公司不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使公司法第七十二条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第86号
【提示】矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产，故不适用《矿山资源法》。
【裁判要旨】当事人之间签订《公司收购协议书》、《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给受让方安排接受股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。当事人主张按照《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，《公司收购协议书》及《补充协议》应未生效，因本案法律关系涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，上述法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定，其主张适用上述法律的观点应不予支持。
【裁判规则】矿山企业转让股权无须批准即生效，双方应依约履行合同——矿山企业股权转让协议涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定，该协议无须批准即可生效，协议双方应依约履行合同。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第190号
【提示】上市公司股权置换协议未办理审批手续，股权置换的条款因不具备行政法规规定的必须经主管部门审批才生效的生效要件而未生效。
【裁判要旨】
（１）国家法人股属于国家财产，未经国家授权的具有管理职权的财政部以及之后行使该职权的国资委批准不得转让，股权转让条款未生效并不影响合同其他条款的效力。对方当事人请求继续履行报批义务存在继续履行的可能性时，法院应判令继续履行报批义务以促成合同生效。
（２）在仅系股权转让条款经批准才生效的情形下，未经批准，股权转让条款未生效。法院应依据当事人请求继续办理报批手续的诉请，在可以继续办理报批手续的情形下，判令当事人办理报批手续以促使合同生效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第64号
【提示1】煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。
【提示2】合同约定转让公司全部股权并资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系。
【裁判要旨】当事人在合同中约定转让的内容包括煤矿区域产权、开采权等资产及公司的全部股权。但在协议的实际履行中，《采矿许可证》、《煤矿生产许可证》未发生变动，股权变更登记到受让方名下，转让方向受让方移交了公司的资产及采矿许可证副本、公司财务、印章等，据此认定当事人在履行协议的过程中，仅实际转让了公司股权。
【裁判规则】约定变更公司法定代表人应符合法定程序及义务——依《公司法》规定，法定代表人依公司章程规定产生，由公司负责办理变更登记。已取得公司控股权的股东以他人未办理公司法定代表人登记手续为由作为履行约定义务抗辩的，不予支持。
【裁判意见】当事人因股权转让合同履行发生纠纷，一方起诉主张确认合同解除，另一方反诉主张继续履行，法院一并受理并在本诉撤回后对反诉继续审理，不违反《民事诉讼法》规定。
摘要2：【来源：《合同约定转让公司全部股权并资产，在实际履行中仅对股东办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股东转让法律关系——燕××、康××、艾××、严××、薛××与陈××、韩××、林××股权转让合同纠纷案》，载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）.合同与借贷担保》2013】
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第22号
【提示】股权转让按土地资产值计算价款不等于土地转让。
【裁判要旨】
（１）根据《公司法》第7２条的规定，有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权。当事人据此将其持有公司股权进行转让不违背法律、行政法规等强制性规定。当事人之间转让公司的股权后仅发生公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更。
（２）根据《合同法》第５６条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。当事人以合同部分无效主张合同全部无效的，人民法院不予支持。
【裁判规则】股权转让合同约定转让方“不需提供任何形式的发票”的约定，违反了国家强制性规定，应为无效。依《合同法》第56条规定，该部分无效不影响双方之间股权转让合同其他部分效力。
【裁判意见】享有合同解除权一方在通知解除合同签处分股权系违约——股权转让合同履行过程中，一方迟延履行构成根本违约，另一方在享有解除权的情况下，未按法律规定程序通知违约方解除协议而将拟转让股权转让给他人，亦构成违约，法院可根据双方违约事实，确定一方应支付的违约金。
摘要2：
摘要1：随着现代公司的发展壮大，股权已成社会财富的重要法律载体，股权流转日益频繁。股权转让具有四大功能：一是既能促成财富流转，又不妨碍公司的正常经营。股权转让只改变股东身份，而不影响公司的法人资格、财产权利以及公司对外业已缔结的债权债务关系。二是既能确保老股东顺利退出公司，又能促成新股东平稳加盟。三是股权交易成本低于分项资产的交易成本。控制股东转让股权与转让公司资产虽有异曲同工之妙；但整体出售股权的交易成本在通常情况下低于逐项转移公司资产或营业的交易成本。对卖方而言，卖活牛总比杀牛卖肉赚钱多。对买方而言，购买正常运营公司的股权有助于避免新设公司之累。买方人主公司后如果缺乏经营管理的兴趣与能力，大可沿袭公司原有营利模式和经营思路，甚至保留公司原班人马。四是股权转让可依法节税。例如，甲公司要取得乙房地产公司的烂尾楼项目，有两种思路可资选择：一是购买乙公司的建筑物所有权及国有土地使用权；二是购买乙公司股东的股权。鉴于股权转让款不仅取决于建筑物所有权以及国有土地使用权的市场价格，还取决于公司的对外负债和盈利能力，股权转让款可能低于建筑物所有权和国有土地使用权的市场价格，流转税负担因而水落船低。
股权转让指向的公司包括有限公司和股份公司（含上市公司）。与有限公司相比，股份公司尤其上市公司的股权流通性更强。鉴于我国司法实践中数量最多、法律关系最复杂的股权转让纠纷案件往往发生在有限公司，本文拟探讨有限公司股权转让合同的效力问题。
摘要2：
摘要1：股权的无形性及法人的拟制性，使人们在现实中常常忽略股权与法人财产各自独立，分属股东与公司这两个不同的权利主体。股权转让合同的标的物是股权，当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定因违反公司法的强制性规范而无效。本案判决坚持了公司资产与股东资产的分离，坚持了专利权人财产权利与专利设计人人身权利的分离，审理上体现了公司法和知识产权法适用上的融会贯通。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】企业法人的设立是否合法，应依据企业法人设立的有关法律规定并通过诉讼程序加以解决。在执行程序中，执行机构不能直接否认企业法人人格及其股权转让行为的效力。
【裁判摘要】至于尊荣公司将其持有的原深圳市尊能电力投资有限公司股权的80％予以转让，但受让方至今未按合同支付对价，转让方也从未收到该项股权的转让款等问题。本院认为，该股权转让经过了公证并经深圳市工商行政管理局核准，转让行为在形式上已经完成。至于转让股权的对价款是否支付的问题，是一种新的债权债务关系，应通过实体审判程序予以解决，在执行程序中由执行机构认定当事人之间股权转让行为无效的做法缺乏法律依据，应予纠正。
摘要2：【来源】《案外人深圳市天华电力投资有限工伤执行申诉案》，载《强制执行指导与参考》2003年第1辑（总第5辑），法律出版社2003年版，第224-236页。
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书（2009）皖民提字第0037号
【提示】本案涉及转让股权的公司的住所地和注册地是股权转让行为发生在地，是本案合同履行地。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定。
人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。
摘要2：【问题】隐名出资人能否直接依出资协议请求确认股东资格？
【提示】隐名出资人依出资协议请求确认股东资格须经公司过半数股东同意。
【裁判要旨】
①如果其他股东（和、或公司）事先知晓某个、某些主体对公司进行出资但不在相应法律文书上记载其姓名、名称的，只要不违背法律法规的强制性规定，就应该承认并保护该隐名股东的合法权益：
A.属于有限责任公司股东之间相互转让股权的情形；
B.无须其他股东同意，直接由公司办理股东变更登记即可。
②如果隐名股东不为公司所知晓，则隐名股东要求变更登记为显名股东，相当于外部人受让股东的股权，应根据《公司法》第72条第2款的规定履行相应程序，并由公司而非其他股东履行股东变更登记义务。
【裁判意见】实际出资人与名义出资人的出资协议如无违反合同法第52条之情形，应属有效，实际出资人可依协议向名义出资人主张投资权益；但实际出资人诉请确认股东资格的，需以公司其他股东半数以上同意为条件。①实际出资人与名义出资人之间因隐名投资的约定而形成的是合同关系，适用合同法律关系予以调整；②依照私法自治和契约必须遵守原则，实际出资人可以依协议主张名义出资人转交股息、其他财产权益，此乃合同效力的体现；③隐名股东意图取得股东身份时，其与公司、公司与其他股东的关系属于外部关系，实际出资人与名义出资人之间订立的隐名出资协议不得对抗公司及公司其他股东：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持。
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书（2006）穗中法民二终字第298号
【裁判观点】霍某与卢某签订《转让合同》，由霍某转让股权给卢某，霍某并没有提供证据证明该股权转让行为经公司股东的同意，故霍某转让股权给卢某的行为不符合《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”的规定，霍某与卢某签订的《转让合同》无效。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2011)云高民二终字第26号
【提示】股权转让合同的标的能否是目标公司的资产？
【裁判要旨】
①当事人之间的股权转让合同的标的只能是股权而不能是目标公司的资产，若当事人在转让合同中约定的标的除了股权外还包括目标公司的资产，则只能解释为当事人的意思为通过股权转让的形式转让目标公司的资产。
②如当事人另行约定股权转让为评价转让，而在转让协议中约定了较高的价格，结合受让人付款的实际情况以及当事人签订合同的真实意思，可以解释为当事人虽已评价转让股权，但额外地支付了一定的股权收益款。
【裁判摘要】根据《公司法》第四条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的财产由公司享有法人财产权，其权利主体是公司，只有公司有权处置公司财产。自然人向公司出资成为公司股东后，依照《公司法》第四条的规定，其依法享有的是资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，无处分公司财产的权利。《转让协议》虽约定双方转让的标的物除股权外还包括探矿权、采矿权，但采矿权属公司的法人财产权益，公司股东无权转让处置。双方签订《转让协议》的真实意思是通过股权转让方式转让公司的整体资产，双方约定的转让款亦是股权转让款。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2010)云高民三终字第42号
【提示】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，效力如何？
【裁判要旨】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，未经其他股东过半数同意的股权转让合同无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该条法律实质上是对股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意进行了一种强制性的规定，而根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。本案被告作为楚雄建安公司的股东之一，在将其股权转让给股东以外的人(即原审原告)时未经其他股东同意，原审被告亦未提交证据证明已向其他股东征求过意见，因此，原审原、被告双方签订的股权转让协议属于无效合同。
摘要2：
摘要1：【问题提示】股权变更登记与否是否影响股权转让协议的效力？
【要点提示】
1．合法的股东会决议应当包括决议的程序合法、内容合法。公司股东会的决议行为违反《公司法》关于股东会召开程序的规定，其内容违反法律的规定，且该决议应认定为无效。股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。
2．根据《公司法》规定，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约定履行各自义务。
【裁判要旨】
①股权的工商变更登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效。
②股权转让是否办理变更登记，不影响股权转让协议的效力：因为股权转让协议是当事人之间约定一方向他方转让股权和他方向对方给付股权价款的有关权利义务关系的合同；而股权变更则是股权转让协议履行后的法律后果，也就是股权由转让人转移到受让人。
【裁判规则】股权转让协议与股权变更登记并非同一法律事实，股权转让协议未经登记并不导致股权转让协议无效，仅不具有对抗第三人的效力。
【案例索引】一审：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2008)开民初字第134号(2008年2月16日)(未上诉)
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书（2008）二中民终字第19074号
【提示】抽逃出资的股东转让股权没有约定转让价格应当认定为无偿转让。
【裁判观点】司法实践中当事人对股权转让价格没有约定，法院可以认定股权转让系无偿转让三种情形：
①股权转让方与受让方系显名股东与隐名股东的关系；
②股权转让方与受让方系挂名股东与实际出资人的关系；
③股权转让方并未实际出资、抽逃出资。
摘要2：无
摘要1：【案号】北京市丰台区人民法院民事判决书(2010)丰民初字第7261号
【裁判观点】邵×与吴××签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，未违反有关法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。邵×称股权转让协议未履行相关的法律程序，吴××在未取得另一位股东张××的同意且放弃优先购买权的情况下，无权转让股权，邵×与吴××签订的股权转让协议无效的意见，未向法庭提供充分证据；且本院在向张××询问时，其同意吴××的转股行为并表示放弃优先购买权，故本院对邵×的此项意见不予采纳。
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摘要1：核心提示：企业间借贷合同性质区分及效力认定，一直是司法实践中的疑难点。2013年，最高人民法院奚晓明副院长在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话，涉及企业间借贷效力认定问题，被认为是最高人民法院在处理此类问题上的新变化，即对企业间借贷情形并非一概认定为无效。但对当事人而言，以特例存在的企业间“为生产经营需要所进行的临时性资金拆借”合同有效情形，仍在构成条件认定上存在不少法律上的风险，且作为企业间借贷一般无效的裁判规则，仍将长期存在。
摘要2：【目录】1.企业间以虚假贸易形式进行借贷，所签协议应无效2.银行为无基础交易关系申请人承兑贴现，实为借贷3.以转让股权解决资金困难并设定担保不等同于借贷4.借贷双方同时又是合作双方不能单纯主张借贷关系5.以委托购买国债之名行非法借贷之实的合同应无效6.企业间借贷演变为还款协议视为形成新的债权债务7.认定名为合作开发实为房屋买卖或借款合同的条件8.倒手买卖并收取固定利息应视为名为买卖实为借贷9.名为委托理财实为企业间资金借贷，应认定为无效10.一方以保息分利方式获取固定利润的应认定为借款11.假借投资托管名义进行违法资金拆借所签合同无效12.名为资产委托管理实为非法借贷的合同效力的认定
摘要1：【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2021)浙03民终4499号
【裁判摘要１】发起人身份不因股权转让而消除，转让股权的发起人仍需对其他发起人瑕疵出资承担连带责任｜在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，其他发起人对此负有连带责任。发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任——关于冷××对王××应缴纳的出资款100万元是否承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过)第一条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。第十三条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。上述规定均体现了公司法赋予资本充实责任为发起人的法定责任，该责任因公司设立行为而产生，发起人因设立公司的合伙契约关系产生了相互间的责任牵连，形成出资担保责任。在注册资本认缴制下，有限责任公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限，记载于公司章程，故初始章程规定的发起人认缴额属于公司设立时所确定的股东出资义务，包括未届期出资。在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，根据上述规定，其他发起人对此负有连带责任。发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。
摘要2：（续）本案中，君融公司设立时的股东为冷××、王××，冷××在认缴期限届满之前将股权零对价转让给王××、吴××，当时冷××、王××均无任何出资，此后王××、吴××亦无出资。现君融公司已进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，王××应依法缴纳其认缴的出资款。因发起人王××未履行公司设立时确定的出资义务，根据上述规定，发起人冷××应当对王××应缴纳的出资款100万元承担连带责任。冷××承担责任后，可依法向王××追偿。
【裁判摘要２】股东转让股权时认缴出资期限未届满不再承担缴纳到期出资义务——关于冷××是否应向君融公司承担未缴出资责任问题。股东负有保持公司资本充实的义务，股东出资的约定系股东与公司之间的契约，在注册资本认缴制度下，股东出资义务系其对公司附期限的契约。股东享有到期缴纳出资的期限利益并负有按期足额出资的义务。冷××与君融公司存在认缴资本的合同义务，但其股权于2017年6月发生转让之时，该资本认缴期限未届满，到期出资义务随股权转让至受让人王××、吴××，故君融公司起诉要求冷××缴纳出资款100万元，缺乏依据，本院不予支持。由此，君融公司起诉要求王××、吴××对冷××缴纳出资款100万元承担连带责任自是不能成立。
摘要1：【裁判摘要】未届出资期限的原股东恶意将其股权转让应对转让前公司债务承担补充责任——公司法解释三第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该解释第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条指出，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。因此，公司法解释三第十三条第二款、第十八条第一款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”，通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形。本案戴××、杨××转让全部股权时认缴时间尚未届满，尚不满足股东出资加速到期的情形。因本案尚未发生股东出资加速到期的法定情形，一审法院适用上述司法解释规定，适用法律有所不当，本院予以纠正。戴××、杨××上诉主张即使今日种业公司构成侵权，其在出资认缴期限届满之前已转让股权，无需承担补充赔偿责任。对此，本院不予认同。如上所述，我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，在该制度下，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。
摘要2：（续）公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。首先，今日种业公司原股东戴××、杨××有逃避债务的恶意。．．．．．．其次，戴××、杨××的未足额出资行为与其经营行为的风险严重失衡，损害了债权人利益。．．．．．．综上，综合考虑本案已经查明的事实，戴××、杨××为恶意逃避债务，在出资期限届满前恶意转让股权，目前公司财产不足以清偿债务。根据公司法第二十条的规定，债权人要求戴××、杨××承担补充赔偿责任的请求应当得到人民法院的支持。因此，一审判决支持金土地种业公司关于戴××、杨××对上述20万元不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉讼请求，结论正确，本院予以维持。
【注解】（１）公司法解释三第１３条第２款、第１８条第１款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”，通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形；（２）在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。
摘要1：【裁判摘要】在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形——根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。首先，本案中益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权至益业投资公司、太兴置业公司之前，益业能源公司已确认其股东尚未缴纳出资额的缴付期限为2008年9月30日，益业能源投资公司转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满。因此，原判决认定益业能源投资公司不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权的股东”，并无不当。其次，2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”益业能源公司设立于2006年11月3日，设立时确认股东未缴纳出资的缴付期限为2008年10月30日。益业能源投资公司作为发起人于2006年10月25日缴纳了第一期出资1500万元，剩余出资的缴付期限定为2008年9月30日，未违反法律及公司章程的规定。益业能源投资公司转让股权至益业投资公司、太兴置业公司经过益业能源公司第六次股东(董事)会决议同意，并于同年7月14日完成工商变更登记。原判决认定益业能源投资公司转让股权的行为均依法实施，并无不当。再次，益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权时，益业能源公司尚在正常经营，德厚公司与益业能源公司签订的建设施工合同亦处于正常履行过程中。直至2014年，德厚公司方向西安仲裁委员会提起仲裁，
摘要2：（续）向益业能源公司主张支付拖欠的工程款。原判决认定益业能源投资公司无逃避债务的主观故意，不存在恶意规避公司债务清偿的情形，并无不当。在与德厚公司签订建设施工合同以及益业能源投资公司转让股权时，益业能源公司1.332亿元注册资本已经实缴到位，陕西省高级人民法院(2018)陕民终397号生效民事判决最终认定益业能源公司应向德厚公司支付工程款7431489.4元及其利息。就益业能源公司当时的实缴注册资本而言，德厚公司主张其对益业能源公司的信赖利益因益业能源投资公司未缴纳出资并转让股权而受到损害，明显依据不足。此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条系关于股东出资应否加速到期的规定，不适用于本案股东已经转让股权的情形。因此，德厚公司据此提出益业能源投资公司在仅缴付1500万元出资、尚余6000万元出资未到位的情况下转让股权违反了公司资本充实原则，并对德厚公司的合法权益造成损害的理由不能成立。
摘要1：【裁判摘要】当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任——上诉人通舜公司、周××应在其出资范围内，对于涉案欠款承担连带责任。本院认为，当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称《公司法》司法解释（二））、第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十五条之规定，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。首先，从时间点来说，本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周××持股之时。本案通舜公司、周××是被上诉人与铸仑公司发生涉案设备买卖合同之时的股东，两股东享有涉案买卖合同为目标公司所带来的利益，在涉案股权转让之时，其对于公司所欠债务应为明知；其次，在公司注销的情况下，上诉人通舜公司与周××因转让股权而免除的出资义务应予以回转。主要理由是：第一，股东出资的约定系股东与公司之间的契约。股东对于公司的出资义务来源于股东与公司之间就公司资本与股权份额的约定，对于股东而言，其以出资行为换取公司相应份额的股权，对于公司而言，其以公司股权换取公司运营所需资金。既然出资协议系股东与公司之间的契约，那么该契约应由《合同法》规则规制，当然，基于公司作为商事活动所创设的基本组织的特性，该契约还受《公司法》所规定的特殊规则的约束，在《公司法》框架下不能适用的相关《合同法》的规则应予剔除；第二，在公司认缴制度下，股东出资义务系其对公司附期限的契约。股东对于公司的认缴出资义务应是股东对于公司的附期限的承诺，股东在初始章程或增资合同中作出的认缴意思表示属于民法上为自己设定负担的行为，本质上是债权债务关系的建立。通过认缴，股东成为出资契约中的债务人，公司则成为出资契约中的债权人。因此，对于公司资本的认缴是债权的成立，而对于公司资本的实缴是债权到期后债务人的实际履行。从契约的角度来说，股东享有到期缴纳出资的期限利益并承担按期足额出资的义务；第三，公司注销后，公司可依据《合同法》第六十五条的规定向前股东主张权利。本案债务发生于上诉人通舜公司与周洁茹持股之时，前股东与公司之间存在认缴资本的合同义务，股权发生转让之时，因该资本认缴期限未届满，到期出资义务随股权的转让而转让，受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出
摘要2：（续）受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出资的义务，前股东因股权转让而失去股东地位，无需履行股东义务，同时不再享有目标公司股东的权利。但是，在本案中，后股东许勤勤已注销公司，其出资义务加速到期，其并未出资。依据《合同法》第六十五条之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在公司法框架下，股东转让股权，无需目标公司同意，对于公司的资本认缴出资的合同义务，转让给股权的后股东（受让人）后，其未按期出资即注销公司的行为，使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务，在其未履行的情况下，符合上述法律规定中第三人不履行债务的情形，因此，公司得向前股东（债权人）主张违约责任。 第四，公司解散时，债权人可依据《公司法》司法解释（二）第二十二条的规定，向前股东主张在其出资范围内承担连带责任。依据《公司法》司法解释（二）第二十二条第二款的规定，公司解散时，在公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。股东系以出资为基础对公司承担有限责任，但公司解散之时，在股东仍未能按期出资，资产不足以清偿债务的时候，股东不能依《公司法》享有有限责任的保护，债权人有权要求股东在其认缴出资范围内履行其出资义务，偿还对外债务。债权人对于股东的该请求权，系基于公司设立的有限责任的原则而产生，目的是保障公司资本的完整性，维护债权人的应有利益。本案中，公司已经解散并注销，因前股东根据《合同法》第六十五条，对于公司仍有出资义务，在公司解散并注销的情况下，债权人亦有权要求前股东在其出资范围内对公司债务承担连带责任。综上所述，对于形成于原股东持股期间的债权，在前股东转让后，后股东注销公司且未履行出资义务的情况下，前股东应对公司债务在出资范围内承担连带清偿责任。