- 日期： 02-22 22:40
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：1.集体职工股依约被终止、扣减后，应认定不再持有——集体企业改制后职工所持股份，因职工离职而被公司依约终止、扣减或回购的，应认定该职工不再享有相应股份。
2.有限责任公司章程可规定：只有职工才能成为股东——有限责任公司章程对股权转让施加比《公司法》更严格的限制，规定只有该公司职工才能成为股东的，应为有效。
3.章程可规定：持股职工终止劳动合同后，无权分红——公司章程规定持股职工终止劳动合同后无权享受分红，属于股东就股权转让等公司内部事项约定，故应认定有效。
4.改制国企要求股东同时系经营者的股东会决议有效——改制企业对股权持有者要求系公司经营管理者的限制性规定，不违反《公司法》强制性规定，应认定为合法有效。
5.改制国企职工退股，属特殊股权转让，非抽逃出资——改制企业职工退股虽无明确的受让人，亦未履行减资手续，但属股权转让特殊形式，不能被认为是抽逃出资行为。
6.有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股权转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。
7.工商登记股东已实际收回其出资的，丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股东身份，但该股东已收回出资的，应认定该行为人不再具有股东资格。
8.集体量化股持股人，不能对抗受让股权善意第三人——国有或集体量化股持有人行使相应股东权利应以其股东身份为前提，但在外部法律关系中，不能对抗善意第三人。
9.职工持股会转让职工股的，受让主体应有特定限制——由于职工持股会职工股东与社会股东同股不同价亦不同权，受让职工股权的对象应限于内部职工、持股会和公司。
10.公司清算剩余财产，应按出资比例而非按工龄分配——《公司法》关于有限公司按股东出资比例分配的规定属强制性规定，股东主张按工龄或按人头分配的，不应支持。
11.股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外——股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策关于“职工个人股只在本企业职工之间转让”的限制。
12.股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定——股份合作制企业与股东或股东之间股权纠纷，在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先原则来认定。
摘要2：
- 日期： 02-22 22:47
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——股权转让后，在转让行为前已确定分配方案但尚未给付的公司利润权属的问题
【裁判要点】虽然股利分配请求权是现股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，但若股东会已通过利润分配方案，股东的股利分配请求权就转变为股利给付请求权。该请求权是原股东个人对公司的债权，不随股东的身份转移而转移。如果公司在股东转让股权前已确定分配方案只是尚未给付，该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有。
【案例索引】一审：四川省双流县人民法院（2006）双流民初字第2144号（2008年6月3日）；二审：四川省成都市中级人民法院（2008）成民终字第3037号（2008年11月14日）；再审：四川省成都市中级人民法院（2010）成民再终字第32号（2010年12月3日）
摘要2：
- 日期： 02-23 16:47
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【要旨】由于职工持股会职工股东与社会股东同股不同价亦不同权，持股会职工转让股权的受让对象应仅限于内部职工、持股会和公司。
【案例索引】江苏徐州中院（2008）徐民二终字第0474号“徐某与董某等股权转让合同案”
摘要2：
- 日期： 02-23 16:56
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：（内部职工股转让）
【裁判要旨】股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策规章关于“职工个人股只得在本企业职工之间转让”的限制，持股职工在股东大会形成决议后反悔，主张优先购买权，从而要求确认股东转让行为无效的，不予支持。
【判决书字号】一审判决书：北京市丰台区人民法院（2003）丰民初字第08357号；二审判决书：北京市第二中级人民法院（2004）二中民终字第04002号
摘要2：
- 日期： 02-24 21:57
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【要点】广东省高院裁判认为，在股东会没有作出分配利润决议的情况下，有限责任公司的个别股东无权绕过股东会直接起诉要求分配公司利润。在此情况下，该股东只能通过转让股权或请求公司按照合理价格收购其股权或依公司法规定请求法院解散公司等途径维护利益。
摘要2：
- 日期： 02-25 18:46
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【裁判要旨】大股东利用表决权优势低价转让公司财产应赔偿——公司大股东利用表决权优势以明显不合理低价转让公司财产应认定为滥用股东权利，因此给公司和其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
摘要2：
摘要1：国有股权挂牌拍卖过程中，对于基准日之前已签预售合同，基准日之后因继续履行，导致股权对应资产发生重大变化的，出让人是否还应承担补充披露义务？
〔股权挂牌交易中出让方补充披露及竞买者审慎义务〕
【要旨】出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让股权，在初步履行转让标基本情况的信息披露义务后，在公开挂牌交易时，还应对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。同时，基于出让方的提示及相关资料反映的事实，竞买者亦应负有及时审查相关情况的义务，并应对其所作出的竞买决定承担经营和市场风险，及相应的民事法律后果。
【案例】最高人民法院（2013）民二终字第67号
摘要2：
摘要1：1.外商投资企业隐名股东，未获审批，只能确认出资——外商投资企业隐名股东请求确认其股东身份，诉讼期间未获得审批机关同意的，法院只能确认其实际出资人身份。
2.瑕疵股权转让，受让人明知或应知，合同应为有效——公司设立时未履行出资义务的股东嗣后转让股权的，如受让人明知或应知出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。
3.股权转让价款约定不明，应依意思表示等综合认定——转股协议约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实价格作合理认定。
4.强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。
5.对抽逃出资股东，可以股东会决议解除其股东资格——股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东资格。
6.两份章程，一次弃权，均不能证明股东丧失表决权——股东放弃表决权，应有明确的意思表示。股东在某次股东会放弃行使表决权，并不代表股东在每次股东会都放弃。
摘要2：
摘要1：【要旨】股权转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应当知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。
【案例】北京三中院（2014）三中民终字第10966号《瑕疵股权转让价款约定不明时的判定》
摘要2：
摘要1：——瑕疵股权转让价款约定不明时的判定
【案号】北京三中院（2014）三中民终字第10966号
【提示1】瑕疵股权转让，受让人明知或应知，合同应为有效——公司设立时未履行出资义务的股东嗣后转让股权的，如受让人明知或应知出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效
【裁判要旨1】股权转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应当知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。
【提示2】股权转让价款约定不明，应依意思表示等综合认定——转股协议约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实价格作合理认定
【裁判要旨2】股权转让协议中约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实股权转让价格作出合理认定。
摘要2：
摘要1：——公司章程“强制离职股东转让股权”的效力
【案号】四川资阳中院（2014）资民终字第335号
【提示】强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利 。
【裁判要旨】公司章程规定“强制离职股东转让股权”条款有效，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。
摘要2：
- 日期： 06-26 08:39
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股份合作制企业
摘要1：【目录】股份制合作企业职工因认购股权资格引发的诉讼不予受理；持股会职工转让股权的特殊限制；职工持股会股东能否主张确认为公司股东？非在职职工能否成为股份合作制企业的股东？股份合作企业董事会权力的行使依据；股份合作制企业股权转让协议侵犯职工股东知情权、转让主体的身份权和优先购买权无效；股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外——股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策关于“职工个人股只在本企业职工之间转让”的限制；股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定——股份合作制企业与股东或股东之间股权纠纷，在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先原则来认定；股份合作制企业不适用《公司法》的规定
摘要2：
- 日期： 07-17 10:51
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【主要观点】股东未完全履行出资义务即转让股权，致公司无财产可供执行的，应依法追加原股东为被执行人；除有证据证明新股东不知道或不应当知道原股东未完全履行出资义务的外，也可以追加新股东为被执行人。上述情形下追加被执行人应经过听证程序。
摘要2：
- 日期： 07-31 23:06
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：最高人民法院关于被执行人以其全部资产作股本与外方成立合资企业的应当如何执行问题的复函（１９９２年９月７日 法函〔１９９２〕１１４号）
【摘要】鉴于被执行人于１９９０年１２月３１日与浙江省绍兴县轻工业公司、美国桦品企业有限公司合资成立浙江钻石制衣厂有限公司，业经注册登记，该公司领取了中华人民共和国企业法人营业执照，具有法人资格，故不宜直接执行该公司的财产。为有利于改革开放，可将被执行人绍兴县第二衬衫厂在合资企业中享有的部分股权（相当于应当偿还的债务），在征得合资对方同意后予以转让，转让时合资对方享有优先受让权；合资对方不同意转让股权的，可分期分批执行被执行人从合资企业分得的红利及其他收益。必要时可以裁定采取保全措施，限制被执行人支取到期应得的部分或全部收益，同时通知（附裁定书副本）有关单位协助执行。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第236号
【裁判摘要】矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。
【裁判要旨】是否属于情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读】转让公司股权但不导致矿业权主体变更的，不属于矿业权转让，在不违反强制性规定的情况下应认定合同合法有效。
【解读１】双方在《股权转让协议》中约定，转让方将８８％的股权转让给受让方，股权转让完成后，目标公司拥有的三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在公司名下，不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后，受让方也实际控制了两个目标公司，实现了合同目的。因此，双方系股权转让的法律关系而非转让探矿权，一方主张《股权转让协议》因未经审批未生效法院不予支持。
【摘要１】本案中，淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》，承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗公司的到期债权，并在保证人处盖有公章。该院认为，该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示，其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定，理应按承诺履行其相应义务。大宗公司要求淮北房地产公司、涡阳房地产公司承担连带责任没有法律依据，但淮北房地产公司、涡阳房地产公司应在其公司的房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任。
摘要2：【摘要２】最高法院认为：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”是否属于所谓情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读２】本案中，淮北宗圣公司成立于2007年，涉案三处煤炭资源一直未申请办理采矿权手续或立项核准，直到2014年10月12日《指导意见》之前，也未获得批准，并且该意见规定，只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目，且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此，政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。案涉《股权转让协议》第四条约定，无论与淮北宗圣公司、宿州宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款；第二条约定，2014年7月31日前，圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议，且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元，而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日，故对该笔股权转让款，一审判决认定不符合情势变更原则，有事实依据。
【解读３】矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。
【解读４】矿山企业股权受让人迟延履行价款支付义务后以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更不予支持（情势变更必须不可归责于双方当事人，如果可归责于当事人则应当由其承担风险或者违约责任而不是用情势变更原则）。
【解读５】仅转让公司股权并不导致矿业权主体的变更不属于矿业权转让，转让合同无须审批。
【解读６】转让公司股权但不导致矿业权主体变更不属于矿业权转让，在不违反合同效力性强制性规定的情况下应认定股权转让合同有效。
- 日期： 08-09 23:18
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第221号
【裁判要旨】公司的股权属于公司股东所享有的权利，非有限责任公司原始股东，只能通过股权的转让、股权赠与或公司增资扩股等方式取得股东资格，否则不能取得有限公司股权。
摘要2：
- 日期： 08-24 22:48
- 作者：陈其象律师
- 标签：
根本违约
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第1380号
【裁判要旨】股权转让协议合法有效，双方均应全面、适当履行。出让方未履行合同约定的转让股权所包含的资产无瑕疵的义务，致使受让方的合同目的无法实现。由此，造成受让方利益受损，构成根本违约，应予以解除合同，并赔偿受让方经济损失。
摘要2：
- 日期： 08-24 22:56
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东优先购买权
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第170号
【裁判要旨】公司章程规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。未按照章程规定取得其他股东书面同意即行转让的，侵犯其他股东优先购买权，受让方要求确认其股权份额并办理登记的，不予支持。
摘要2：
- 日期： 08-24 23:03
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东优先购买权
摘要1：【案号】(2012)沪二中民四(商)终字第585号
【提要】股东与股东以外的人签订股权转让协议后，在“书面通知征求同意”程序上存在履行瑕疵的，如出让股东已经向其他股东告知股权转让事宜并征求同意的，应认定其他股东的优先购买权并未受到侵害。其他股东应及时表态，如不同意转让又不购买的，视为同意转让。股权经股东同意转让的，其他股东应在合理期限内及时行使优先购买权，否则行使优先购买权的主张不应得到支持，股权归股东以外的人所有。
摘要2：
摘要1：【问题】股权转让，受让人是在股东名册登记时取得股权成为股东？还是在股权工商变更登记时取得股权成为股东？
【要旨】（１）股权转让，受让人在股东名册登记时取得股权成为股东；（２）如公司未变更股东名册则在股权工商变更登记时取得股权成为股东；（３）如既变更股东名册又完成股权工商变更登记，两者时间不一致时，应以股东名册登记时受让人取得股权成为股东，而非以股权工商变更登记时取得股权成为股东。
【提示】（１）公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件；（２）股权转让在公司股东名册登记时取得股权成为股东。
摘要2：【注解１】（１）《九民会议纪要》第８条以股东名册作为股权转移的标志，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权，但是法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外；（２）股权变更登记不是股东转移的标志（未经登记只是不得对抗善意相对人）。
【注解２】股权受让人何时取得受让股权成为股东？——（１）股东名册之设权效力（生效效力）：除法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让外，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权；（２）股权工商变更登记之对抗效力（对抗效力）：股权变更登记具有对抗第三人的效力。
【注解３】（１）股权转让协议签订后仅在转让人和受让人之间产生债权效力，即产生受让人请求转让人交付所转让股权的效力；（２）在股东名册变更记载以前受让人并未实际取得相应股权。
【注解４】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再117号
- 日期： 11-12 20:01
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东优先购买权
摘要1：【案号】北京市怀柔区人民法院(2008)怀民初字第05149号民事判决书
【裁判要旨】有限责任公司的股东对外转让股权，如果其他股东同意转让的，在同等条件下其他股东有优先购买权。
摘要2：
- 日期： 11-15 15:02
- 作者：陈其象律师
- 标签：
发起人出资责任
摘要1：【要旨】公司债权人有权要求公司设立时出资不到位的股东承担补充赔偿责任，并有权要求发起人承担连带责任。对于非发起人股东出资不到位，债权人只能要求出资不到位的股东承担补充赔偿责任，发起人不承担连带责任。
摘要2：【注解】发起人身份不因股权转让而消除，转让股权的发起人仍需对其他发起人瑕疵出资承担连带责任——（１）在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，其他发起人对此负有连带责任；（２）发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。——参考案例：浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2021)浙03民终4499号《温州君融鞋材有限公司、王某某等追收未缴出资纠纷二审民事判决书》
- 日期： 12-03 20:07
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：最高人民法院关于印发《人民法院破产程序法律文书样式（试行）》的通知（2011年10月13日）
（指定管理人用）（告知债务人有关人员的相关义务用）（指定债权人会议主席用）（确认债权表记载的无争议债权用）（临时确定债权额用）（撤销债权人会议决议用）（认可债权人委员会成员用）（针对监督事项作出决定用）（许可管理人为某些行为用）（批准或驳回债权人会议更换管理人的申请用）（依职权更换管理人用）（更换管理人用）（许可或驳回管理人辞职申请用）（确定管理人报酬方案用）（调整管理人报酬方案用）（确定管理人应收取的报酬数额用）（认可或驳回债权人会议关于管理人报酬异议用）拘留决定书；罚款决定书；复议决定书（维持或撤销下级法院拘留、罚款决定书用）（收到破产清算申请后通知债务人用）（受理债权人的破产清算申请用）（受理债权人的破产清算申请后通知债务人提交材料用）（受理债务人的破产清算申请用）（受理对已解散企业法人负有清算责任的人的破产清算申请用）（不予受理债权人的破产清算申请用）（不予受理债务人的破产清算申请用）（不予受理对已解散企业法人负有清算责任的人的破产清算申请用）（维持或撤销不予受理破产清算申请的裁定用）（驳回债权人的破产清算申请用）（驳回债务人的破产清算申请用）（驳回对已解散企业法人负有清算责任的人的破产清算申请用）（维持或撤销驳回破产清算申请的裁定用）（受理破产清算申请后通知已知债权人用）（受理破产清算申请用）（宣告债务人破产用）（不足清偿破产费用时宣告债务人破产并终结破产程序用）（宣告债务人破产用）（不足清偿破产费用时宣告债务人破产并终结破产程序用）（通过债务人财产的管理方案用）（通过破产财产的变价方案用）（通过破产财产的分配方案用）（维持或撤销本院民事裁定书用）（认可破产财产分配方案用）（终结破产程序用）（终结破产程序用）（管理人终止执行职务用）（追加分配破产财产用）（收到重整申请后通知债务人用）（受理债权人直接提出的重整申请用）（受理债权人提出的重整申请后通知债务人提交材料用）（受理债务人直接提出的重整申请用）（受理破产申请后宣告债务人破产前裁定债务人重整用）（受理债权人或债务人直接提出的重整申请用）（受理破产清算申请后宣告债务人破产前裁定债务人重整用）（不予受理债权人直接提出的重整申请用）（不予受理债务人直接提出的重整申请用）（不予受理债务人或出资人在人民法院受理破产申
摘要2：请后宣告债务人破产前提出的重整申请用）（维持或撤销不予受理重整申请的裁定用）（许可债务人自行管理财产和营业事务用）（受理债权人或债务人直接提出的重整申请后通知已知债权人用）（同意董事、监事、高级管理人员向第三人转让股权用）（许可担保权人恢复行使担保权用）（设小额债权组用）（根据申请终止重整程序用）（法院直接裁定终止重整程序用）（根据申请终止重整程序并宣告债务人破产用）（法院直接裁定终止重整程序并宣告债务人破产用）（延长重整计划草案提交期限用）（批准重整计划用）（批准重整计划草案用）（不批准重整计划用）（不批准重整计划草案用）（批准重整计划或重整计划草案并终止重整程序用）（不批准重整计划或重整计划草案并终止重整程序宣告债务人破产用）（延长重整计划执行的监督期限用）（终止重整计划的执行用）（延长重整计划执行期限用）（协助执行重整计划用）（受理债务人直接提出的和解申请用）（受理破产清算申请后裁定债务人和解用）（不予受理债务人直接提出的和解申请用）（受理破产申请后裁定不予受理债务人提出的和解申请用）（维持或撤销不予受理和解申请的裁定用）（裁定受理债务人直接提出的和解申请用（受理破产申请后宣告债务人破产前裁定债务人和解用）裁定受理债务人直接提出的和解申请后通知已知债权人用）（认可或不予认可和解协议用）（和解协议草案未获通过时裁定终止和解程序用）（确认和解协议无效用）（终止和解协议的执行用）（认可债务人与全体债权人自行达成的协议用）（认可和解协议并终止和解程序用）（终止和解程序并宣告债务人破产用）（破产撤销权诉讼一审用）（破产抵销权诉讼一审用）（破产债权确认诉讼一审用）（取回权诉讼一审用）（别除权诉讼一审用）（确认债务人无效行为诉讼一审用）（对外追收债权或财产诉讼一审用）（追收出资诉讼一审用）（追收非正常收入诉讼一审用）（损害债务人利益赔偿诉讼一审用）（管理人承担赔偿责任诉讼一审用）
摘要1：【实务要点】协议约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，股权回购方可再次行使的回购权利。
【案例索引】最高人民法院（2013）民申字第161号
摘要2：
摘要1：【实务要点】协议约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权没有事实依据。
【案例索引】最高人民法院（2011）民二终字第108号】《协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据》
摘要2：
摘要1：【实务要点】减资行为虽不属于抽逃出资，但因公司资产减少降低了公司承担责任能力，直接影响到公司债权人利益，故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
【案例索引】最高人民法院（2010）民提字第79号《公司减少注册资本的法律要求——安徽××煤电（集团）有限公司与如东县××信用合作联社、上海××置地有限公司借款合同纠纷案》
摘要2：
摘要1：【实务要点】公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，并不违反《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定，虽与《公司法》及司法解释规定情形不完全一致，但符合立法原意和目的，应认定有效。
【案例索引】最高人民法院（2009）民申字第453号《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定》
摘要2：
摘要1：【要点提示】股东提起的解散公司之诉，在2005年新修订的公司法中第一百八十三条作出了规定。该条文规定了公司股东提起的解散公司之诉的主体条件、适用条件和前提条件，为此类诉讼提供了一种正式的、制度化的途径。公司解散对于公司是最严厉和最不好的结果，涉及到股东之间利益平衡、公司解散后公司职工的安置、相关债权的清偿等多方面利益平衡的问题。在审判中应严格提起解散公司之诉股东的举证责任，慎重作出强制解散公司的判决，最大限度地维持公司的存续，从而维护交易安全和社会经济秩序的稳定。
【裁判索引】
一审：广州市中级人民法院（2004）穗中法民三初字第270号（2006年9月22日）
二审：广东省高级人民法院（2006）粤高法民四终字第359号（2006年12月26日）
摘要2：【摘要】依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款的规定，当股东转让股权时，在同等条件下，其他股东对该股权享有优先购买权。“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，是指转让方对其他股东和对第三人转让条件的相同，不区别对待。在条件相同的前提下，其他股东处于优先于股东之外的第三人购买的地位。本案中，被告招某某１在2004年11月以特快专递方式向股东招某某２送达的股东会召开通知书中，载明招某某１是以1350万元价格把其股份转让给冯某某。及后金利达公司于2004年11月11日召开股东会议作出的股东会决议中，亦是决定招某某１以1350万元价格转让其股份。但招某某１在上述股权转让合同中约定以27.5万元的价格转让其股份，冯某某实际支付股权转让款27.5万元。由此可见，招某某１转让股权给冯某某的价格远低于其告知招某某２的价格。该行为直接剥夺了招某某２在同等条件下的股东优先购买权，违反了公司法的上述强制性规定，故该股权转让合同应认定为无效，不发生股权转让的效力。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民四终字第16号
【裁判要旨】仅具有形式特征的股权转让行为本质体现为投资法律关系——公司股权的转让不能仅具有形式特征，而是要具有实质意义。当转让股权的行为更多依附于对外筹资或者吸收外来投资者的行为时，则该行为的本质就会着重体现在投资法律关系人，而不再是股权转让法律关系。
【摘要１】本案当事人之间的法律关系在本质上体现的是福建全通公司与万威公司之间的投资法律关系，而非香港全通公司与万威公司之间的股权转让法律关系。一审判决认定本案法律关系基于股权转让虽有事实依据，但不够客观、全面、准确，也不符合各方当事人的真实意思表示。本案所涉法律关系应定性为投资法律关系，相应地，本案案由应确定为出资纠纷。一审判决将本案确定为股权转让纠纷欠妥，本院予以纠正。
【摘要２】从本案事实看，万威公司的投资款最终均流入到了福建全通公司，福建全通公司实际占有并使用了上述投资。虽然万威公司要成为福建全通公司的股东，必须通过香港全通公司转让股权的方式才能完成，但本案并无证据证明香港全通公司对于拟转让给万威公司的股权有相应的实际出资，加之本案股权转让并未最终成就，故福建全通公司作为接受投资的目标公司应当向万威公司返还投资款本息。香港全通公司在本案中受福建全通公司委托行事，其还与万威公司签订了《创始股东投资合同书》及转让福建全通公司3.9%股权的《股权转让协议书》，故香港全通公司对万威公司投资款本息亦应承担返还责任。
摘要2：【解读】股权转让款留下公司，认定为投资法律关系而非股权转让法律关系。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第91号
【裁判要旨】股东死亡后，除章程另有规定外股东资格可继承——自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人可以继承股东资格。
【裁判规则】将自己持有的股权转让给公司其他股东，系自主处分财产权利的合法行为。目标公司根据股权交割证明对公司章程进行相应修改，并办理股权变更登记，其他股东未能举证证明目标公司上述行为存在违法情形的，该其他股东无权要求目标公司与转让股权的股东对其承担连带责任。
摘要2：