摘要1：【提示】当事人一方起诉要求确认股权转让合同无效的，另一方能否以诉讼时效作为抗辩？
【裁判要旨】持股会职工转让股权的特殊限制——公司股东与公司职工持股会的成员不属于同一利益主体，据此公司股东与公司职工持股会的部分成员签订股权转让协议前，应当先行召开职工持股会会议进行表决。未经召开会议，部分职工持股会的成员即与股东签订股权转让协议的，即使双方已经依法办理股权变更登记，也应当认定该协议无效。
【裁判规则】由于职工持股会股东与社会股东同股不同价亦不同权，持股会职工转让股权的受让对象应仅限于内部职工、持股会和公司。
【判决书字号】一审判决书：江苏省徐州市鼓楼区人民法院(2007)鼓民二初字第0019号民事判决书；二审判决书：江苏省徐州市中级人民法院(2008)徐民二终字第0474号民事判决书
摘要2：
摘要1：——预约合同及其强制缔约效力的判定
【案号】最高人民法院民事判决书(2011) 民二终字第10号
【裁判要旨】预约合同是指约定将来订立一定合同的合同，按照预约合同约定而订立的合同则称为本约合同。预约合同本身也是一种合同，其成立、生效、履行、违约责任等均应适用合同法的一般规定。由于预约合同的内容并无法律上的特别要求，实践中也是千差万别，因此对预约合同是否具有强制合同当事人订立本约合同的效力，要根据预约合同的具体内容进行判断。根据合同当事人的约定，预约合同也可能包含本约合同的全部或部分要素，但并不能因此必然地否定其预约合同的性质，其是否为预约合同或者本约合同仍须视当事人约定而定。
【裁判规则】根据当事人约定，预约合同也可能包含本约合同的全部或部分要素，但并不能因此必然否定其预约合同性质，其是否为预约合同或本约合同仍须视当事人约定而定。如双方当事人约定的主要合同义务和目的是签订本约合同，则该合同应认定为预约合同。对预约合同是否具有强制当事人订立本约合同的效力，要根据预约合同的具体内容进行判断。如果当事人在预约合同中明确约定一方违约时，另一方得请求法院强制违约方履行与之签订本约合同义务的，则该预约合同就具有强制当事人实际履行订立本约合同的效力。
【裁判意见】包含本约的合同全部要素亦不当然否定其预约的性质。
摘要2：【裁判观点】预约合同不得强制当事人订立本约。
【解读１】在预约合同没有明确规定的情况下，受让方不得要求转让方继续履行与之签订股东转让协议或者要求转让方向其转让股权。
【摘要】《股权转让意向书》就订立《股权转让协议》的时间、步骤及违反意向书的违约责任等均作出了明确约定，应当认定为三方当事人为订立《股权转让协议》而签订的预约合同。该意向书亦就股权转让标的、价款及价款支付方式等股权转让协议的条款作了约定，但由于该意向书第三条第4款明确约定若张某某与南川公司在嘉博公司尽职调查结束后不愿意签订《股权转让协议》，张某某与南川公司将双倍返还定金，亦即赋予了张某某与南川公司以双倍返还定金为代价不签订《股权转让协议》的合同权利，且第四条还就三方当事人不能签订正式《股权转让协议》情况下公证提存款的处理作出了约定，因此应当认定该意向书关于股权转让协议条款的约定仅为意向性安排，在未签订正式《股权转让协议》的情况下，三方当事人均可以放弃股权转让交易，不能据此认定该意向书性质为股权转让协议。对嘉博公司关于该意向书已经完全具备了股权转让协议的要素，应为具有合法效力的股权转让协议本约的主张，本院不予支持。由于张某某、南川公司拒绝订立《股权转让协议》具有充分的合同依据，因此对嘉博公司关于张某某、南川公司违反诚信原则的主张，本院不予支持。嘉博公司虽主张张某某与南川公司拒绝订立《股权转让协议》的行为给其造成了巨大损失，但并未提供证据予以证明，也未提出赔偿损失的诉讼请求，且经原审法院释明后仍表示不变更诉讼请求，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第一款第十二项的规定，人民法院只能在当事人诉讼请求范围内作出裁判，对是否应当返还定金及双方是否存在违约的问题本案不予审理，对原审法院的相关决定本院予以维持。
【解读２】预约合同赋予一方以双倍返还定金为代价不签订本约合同的权利，不得强制当事人订立本约。
【解读３】（１）原告诉讼请求：1．判令张某某、南川公司继续履行《股权转让意向书》并将其持有的南国公司的股权转让给嘉博公司。2．判令南国公司继续履行《尽职调查声明》，提供尽职调查所需的全部资料、文件。3．本案诉讼费由张某某、南川公司和南国公司共同负担。（２）一审判决驳回诉讼请求；二审维持原判。
摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二终字第32号
【裁判要旨】
①股权转让协议未约定转让对价款，但并不影响其效力。
②《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日满30日内未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。”从内容看，该规定非强制性规定，而是任意性规定。股东不同意转让或行使优先购买权，是一种为保证有限责任公司人合性而赋予股东的权利，该权利并不是对拟转让股份的股东股权的限制，其与股东以外的受让人签订股权转让合同，只要该合同意思表示真实，不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定就应认定为有效，侵犯股东优先购买权签订的股权转让合同的性质为可撤销合同。
③基于股权确认而提出了与股权确认相关的股权转让协议无效、股东会决议无效、公司章程修正案无效的诉求，该诉求是确认股东在公司是否还享有股东资格及相应股权比例的前提条件，其与股权确认应属同一法律关系，故对确认股权转让协议无效、股东会决议无效及公司章程修正案无效与股权确认不属同一法律关系，不应当合并审理的辩解理由不予采纳。
摘要2：无
摘要1：——分期缴纳出资股权转让中的几个问题
【裁判要旨】分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
【问题】股权受让人未办理变更登记亦未记入股东名册时，是否能代表公司提起诉讼？
【提示1】生效判决认定的股东转让协议未执行终结，股东及法定代表人未依协议变更的情况下，受让人持其实际控制的公章以公司名义起诉原股东要求履行出资义务的，应予驳回。
【提示2】受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴出资——分期缴纳出资的股东在规定期限内出资到位即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权以欺诈为由要求出让人补缴剩余出资。
【裁判规则】
①股权转让中变更股东，应当具备两个要件：变更股东名册；变更工商机关登记。若未满足两个要件即转让股权，虽不会影响股权转让合同效力，但在发生民事纠纷时并不能对抗第三人，受让人亦无权代表公司做出意思表示；未办理工商变更登记或未登记于股东名册的受让人，即使其实际控制、管理公司并持有公司公章，在未经公司股东会决议或法定代表人授权的情况下，仍无权代表公司提起诉讼。
②受让人在与转让人签订股权转让协议时，根据公司章程等相关资料能够知晓转让人实际未履行全部出资义务，且其是以低于公司注册资本较大的转让价格获取了公司的全部股权，则应认定受让人对于公司注册资本情况是明知的，亦应当知晓在受让股权后将继续履行出资义务。因此，受让人无权在受让股权后要求转让人补缴剩余出资款。
【案号】（2010）松民二（商）重字第4号；二审：（2011）沪一中民四（商）终字第363号
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)终字第307号
【提示】工商变更登记是否为取得股东资格的必要条件？
【裁判摘要】股权出让方与股权受让方签订的股权转让书经过股权出让方向公司以及全体股东发出书面通知、公司召开股东会并形成决议，同意股权出让方对外转让股权、公司股东与新股东签署修订后的公司章程等程序，虽然股权受让方的股东身份尚未经过工商变更登记，但工商变更登记手续仅是对外公示方式，其股东身份是否经过工商变更登记，是否已经完全支付股权转让款，不是股权受让方成为公司股东的必要条件。对公司内部而言，公司其他股东已经以股东会决议的方式同意股权转让，股权受让方也以通过签署公司章程的行为表明其已成为公司股东。因此，股权受让方已是公司股东的事实应予确认。因此，在股权受让方是公司股东的前提下，股权出让方与第三人签订的股权转让协议其形式和内容均是无效的。首先，从主体而言，股权出让方再次与第三人签订股权转让协议时其已不再具有公司股东身份，无权处分已属于股权受让方的股份。其次，两次股权转让，协议签署主体不同，不能认为是对原股权转让内容的变更，不是原股权转让协议的延续。
摘要2：
摘要1：——受让有限责任公司的股权后并不当然取得股东资格
【提示】本案是一起典型的股东资格确认案件。该类案件之所以会发生，往往是由于法律、行政法规或受让公司的章程对股东资格的取得另有规定，经主管机关批准是实践中最常见的形式。那么在股权转让合同与股东资格批准的这个空档期，公司的股东资格如何认定，往往存在一些分歧。
【裁判要旨】有限责任公司股东转让股权后，受让人不能依据股权转让协议而当然地成为有限责任公司的股东，法律、行政法规规定有限责任公司股东资格需要经过批准的，受让人应自批准之日取得有限责任公司的股东资格。在主管机关批准之前，转让人仍为公司股东。
【裁判规则】在股东资格确认案件中，法律或者公司章程对股东资格的取得规定必须经有关部门批准的，受让人的股东资格自批准后取得。
【解读】股权和股东资格是两个不同的概念。原则上股权转让协议签订并已实际履行后应当具有公司股东资格；两个例外情况：①法律、性质法规对有限责任公司的股东资格取得有特殊约定的，应当从法律规定；②公司章程对股东资格的取得另有规定的，应当以公司章程规定的条件作为公司股东资格取得的依据。
【案号】一审：（2009）西民四初字第090号；二审：（2010）陕民二终字第09号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第6号
【提示】未登记在册的实际出资人可依协议获取红利
【裁判观点】股份公司实际出资人可依据协议约定和实际出资获取红利，而不以其是否为公司注册股东为条件，公司不得以实际出资人非公司股东因而无权从公司获得投资收益为理由抗辩。实际出资人与显名股东间的股权转让协议不违反公司法对发起人转让股权的限制规定的，公司对办理该股权转让手续等相关事宜，应履行必要的协助义务。
【裁判思路】
①最高人民法院在判决中认可了当事人与公司之间关于红利分配协议的效力，认定实际出资人可以依据协议获取公司红利，而不以其为公司在册股东为要件。
②工商登记材料的对外公示性并不会阻断实际出资人之间协议的有效性。公司与出资人之间的协议是双方之间创设权利义务的依据，工商登记材料是股东资格对外公示的表面证据，它可以证明股东资格，但并非是股东的资格创设的依据。
③在出现公司内部投资及权益归属的纠纷时，股东的确定不能仅以工商登记为准，还需要审查当事人之间的协议，从而确定实际出资人的合法权利。
【裁判规则】显名股东、隐名股东与公司经协商一致签订内容为“由显名股东作为公司的在册股东，在隐名股东正式取得公司股东资格之前，公司股息、红利均由隐名股东享有”的协议。由于隐名股东具有获得投资收益的权利，故在上述协议系各方基于真实意思表示签订的情况下，应当认定合法有效。公司擅自将红利支付给显名股东的行为构成违约，依法应当承担相应的违约责任。
摘要2：【载《最高人民法院商事审判指导案例（公司卷）》，中国法制出版社2011年版，第233页】
【解读1】隐名股东、显名股东及公司三方协议：名义股东为公司在册股东；实际出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利；待实际出资人作为正式股东的条件成就时，名义股东和公司共同完成使实际出资人成为正式股东的工作。
【解读2】当各方已签署在隐名股东成为正式股东前由公司直接向隐名股东支付红利的条款时，公司无权以隐名股东无股东资格为由擅自将红利支付给显名股东。
【解读３】名义股东、实际出资人和公司共同约定”实际出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利“系各方真实意思表示合法有效。
【注解】隐名股东能否要求公司直接分红？——名义股东、实际出资人与公司共同约定公司直接向实际出资人分红合法有效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第79号
【提示】煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
【裁判规则】
①矿山企业的经营权不同于矿山企业的采矿权：A.根据《矿产资源法》第六条约定，只有当矿山企业存在合并、分立、合资经营、合作经营、资产出售、变更产权的情形时，才可能发生矿山企业的采矿权转让；B.只要双方达成合意，矿山企业的经营权就能够实现转让；C.产权单位因无力经营而决定以托管的方式将矿山企业交由自然人出资经营的，该自然人由此取得的系矿山企业的经营权股份，而非矿山企业的采矿权股份。
②股东在订立矿山企业经营权承包合同时约定，由双方共同出资承包矿山企业经营权，如果出现股权转让情形，转让股权的一方应当通知对方，并由双方协商处理后续事宜的，双方均应遵守该约定。负责实际经营矿山企业的股东未经告知未实际经营的股东，即将矿山企业改制并将改制后的企业股权转让，应当认定其未能履行合同约定的告知义务，具有过错，该享有实际经营权的股东应当向对方承担赔偿责任。
③采矿权是指法人、公民或者其他组织在取得开采资质后，依据法律法规的规定，占有、开采国家所有的矿产资源并取得相应收益的物权（只有具备开采资质的人，符合法定情形时才能实现转让）。
④矿山企业的经营权是指在经营矿山企业的过程中，对企业财产经营、投资和其他事项拥有的支配权和管理权（本质上是一种经营管理权）。
摘要2：【摘要】歇马关煤矿原为陶村乡政府开办的集体企业，1992年，陶村乡政府作为歇马关煤矿的所有权人，在“4·22批复”中明确要求：“所有村民集资人股者可在规定的期限内参与分红（不计利息）和监督，但不是所有权的股份者。故下马关煤矿性质为下马关村集体所有。”可见，陶村乡政府的意思表示很明确：歇马关煤矿出让给歇马关村，村民可以集资人股，但不能成为所有权人。因此，无论王某等村民投资歇马关煤矿的主观目的是什么，其只能依据“4·22批复”享有分红和监督的权利，而不能成为歇马关煤矿的所有权人或者股东。2001年，陶村乡政府对歇马关煤矿进行托管招标，亦非所有权转让，王某对歇马关煤矿投资的60万元系托管费，而非所有权转让款。依据托管文件的规定，王钧等托管人取得的是独立完整的经营自主权，而不是歇马关煤矿的所有权，2002年王某向陶村乡政府申请将其在歇马关煤矿的“股份”承包给他人，也证明王某享有的仅是歇马关煤矿的经营权。故王某不是歇马关煤矿的所有权人，更不是股东。
【解读】合同目的不能仅依据一方当事人的主观意愿认定——本案中，作为煤矿的所有权人，乡政府出让的并非煤矿的所有权，故无论村民投资歇马煤矿的主观目的是什么，其只能依据相关文件享有分红和监督的权利，而不能成为歇马煤矿的所有权人或股东。
摘要1：【裁判要旨】公司股东大会通过有效决议并签订股权转让协议将股权转让给部分股东，但是根据《公司法》规定，股东之间可以相互转让股权，因此其他股东在后高价收购股权，只要出于自愿和合意，该行为就合法，并未造成对在先股东的侵权。
【判决书字号】一审判决书：重庆市开县人民法院（2003）开民初字第1665号；二审判决书：重庆市第二中级人民法院（2004）渝二中法民终字第356号
摘要2：
摘要1：【案号】内蒙古自治区高级人民法院（2009）内民再终字第10号
【提示】未经批准的探矿权转让合同不生效：
①双方当事人签订合同转让公司资产，其中公司资产包括部分矿区的探矿权，并约定转让人为受让人办理探矿证后，受让人支付剩余转让款，但合同签订后，双方当事人的转让行为并未经国家矿产资源管理部门批准。因探矿权的转让应经批准后转让合同才能生效，故应认定转让人与受让人之间签订的上述合同未生效，受让人无权要求转让人履行为其办理探矿证的义务。
②台湾籍受让人为规避法律规定，不经批准即以购买资产、转让股权的方式受让大陆企业，委托受托人代其与转让人签订股权转让协议，受让转让人的公司资产及股权。虽然受托人签订股权转让协议的行为方式合法，但目的非法，属于以合法形式掩盖非法目的，违反我国相关法律规定；故该股权转让协议无效，转让人与受让人基于该无效合同取得的财产及权利应返还。
摘要2：【来源：最高人民法院审判监督庭《全国法院再审典型案例评注》（下卷）】
摘要1：——股东不合理转让股权可依法撤销
【案号】[2006]湖民初字第108号
【裁判要旨】股东没有经过其配偶同意，以非合理价格转让夫妻共同共有财产（股份）予第三人的，不适用善意取得制度，其配偶可行使撤销权使转让行为归于无效。
摘要2：
摘要1：【问题】夫妻一方未经另一方同意，转让婚后所得股权是否有效？
【解答】夫妻在婚姻关系存续期间，一方取得以个人名义享有的股权，在双方没有对股权财产归属作出特殊约定的情况下，应属夫妻共同财产。夫妻双方对共同财产，有平等的处理权。一方转让婚姻关系存续期间所得股权，属于无权处分行为，转让股权应得到另一方同意或者在转让后得到另一方的追认，未经另一方同意或追认的股权转让行为，一般认定为无效。除非存在特殊情况，即受让方为善意、有偿取得股权。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院（2010）二中民终字第19898号
【裁判要旨】《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定不属于效力性强制性规定，违反该规定不必然导致合同无效。据此，公司股东在未向其他股东征求意见的情况下，直接与非股东的受让人签订股权转让协议，只要该协议的签订系双方的真实意思表示，且其他股东不能提供证据证明二者存在恶意串通的情形，即应当认定该协议为有效协议。
摘要2：
摘要1：——股东恶意转让股权行为无效的认定
【案号】江苏省高级人民法院（2009）苏民二终字第0076号
【裁判要旨】公司为逃废债务而串通实施的股权转让行为因违背诚信原则并侵犯了他人的债权，应当被认定为无效。是否为逃废债务而串通实施了前述行为应当根据庭审查明的事实判定。在法庭有根据地相信其为逃废债务时，即应合理落实行为实施者的抗辩举证责任，以免不适当地苛加被侵权人的举证负担。
摘要2：【摘要】二审法院经审理认为，本案股权转让款的划转过程证明金瓴公司未实际支付对价，股权转让款的循环划转系各方故意所为，股权转让的真实目的是为了逃废银行债务。一审判决举证责任分配不当。丰路公司与金瓴公司以股权转让的表现形式，恶意串通，转移丰路公司资产，以达到逃废丰路公司所欠银行债务的目的，依法应认定无效。法院判决：撤销原判;确认2007年11月9日丰路公司与金瓴公司之间的股权转让行为无效。
【来源：《江苏省高级人民法院公报》2010年第2辑（总第8辑）】
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2013）民一终字第138号
【提示】对于双方当事人之间存在委托收购股权且代持关系还是借款关系均无直接书面证据的，法院将根据民事证据优势证据原则综合各方面证据予以判断。
【裁判要旨】虽然薛某某与陆某某之间未签订委托收购股权并代持股权的书面合同，但薛某某向陆某某汇付款项的事实客观存在。对该笔款项的性质，陆某某虽然主张为借款，但未能提供任何证据证明。一审判决综合全部案件事实，依据优势证据原则认定双方之间存在薛某某委托陆某某收购股权并且代持股权的关系，理据充分，并无不当。
【裁判摘要】薛某某主张，案涉《股权转让协议》实质是以股权转让形式实质转移土地使用权的行为，系以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效。本院认为，公司股权转让与作为公司资产的土地使用权转让为两个独立的法律关系，现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的。薛某某的该项主张无法律依据，本院不予支持。
摘要2：【提示】现行法律不禁止以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权转让的目的——未完成投资总额２５％，以转让房地产项目公司股权形式实现项目转让，股权转让合同有效。
【裁判要旨】公司股权转让与作为公司资产的土地使用权转让为两个独立的法律关系，现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的。
【法理提示】双方未签订代持股权的书面合同，但已经支付了股权转让款，对方虽然主张为借款法律关系，但未能提供其他证据证明的，依据优势证据原则并结合相关案件事实，确信双方代持股权法律关系的存在具有高度可能性的，应当予以确认。
【解读１】未签订代持股权书面合同应当综合全部案件事实认定双方之间的真实法律关系性质。
【解读２】无处分权不影响股权转让合同的效力。
【王丹：《未签订代持股权书面合同的，应当综合全部案件事实认定双方之间的真实法律关系性质——薛惠玶与陆阿生、江苏苏浙皖边界市场发展有限公司、江苏明恒房地产开发有限公司委托代理合同纠纷二审案》，载杜万华主编、最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2016年第2辑（总第66辑），人民法院出版社2016年版，第212～215页。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第48号
【提示】煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容，在探矿权转让合同成立并具备继续履行条件的情况下，一方以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的，法院不予支持。
【裁判要旨】矿业企业股权转让合同包含探矿权转让内容，涉及探矿权转让的约定因未履行行政审批手续而未生效，其他内容仍然有效。
摘要2：无
摘要1：【案号】甘肃省高级人民法院民事判决书(2013)甘民二终字第106号
【裁判摘要】本案中王××与齐××签订《合伙协议》约定，齐××认购的威龙公司的原始股100万元，由齐××与王××合伙共享，原始股100万元由齐××出资40万元，王××出资60万元，且依协议约定比例王××与齐××双方分享投资权益。虽一、二审期间威龙公司均否认收到过王××的出资，仅认可收到齐××的出资，但齐××本人认可王××通过其向威龙公司出资85万元，且王××在齐××退股后确已分得三套房屋作为其与齐××之间的股权分红，由此可确认王××向威龙公司实际出资85万元的事实。在威龙公司章程及股东名册中均记载齐××为威龙公司股东，而非王××，且依据王××提供的证据未能证实在公司实际经营中，系其本人行使了参与公司重大决策、选择管理者等股东权利，实际是由齐××作为威龙公司股东代其行使了以上股东权利。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条规定的精神，王××作为威龙公司的实际出资人，其投资权益仅能依双方的《合伙协议》向齐××主张。现王××要求以股东身份向公司主张股权收益，已突破双方协议范围，此种情形下应当参照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，王明亮作为实际出资人以威龙公司股东身份向公司主张权利，应经威龙公司其他股东过半数以上同意其成为公司股东，而王明亮二审期间申请出庭作证的贾**的当庭陈述及苏**、田**的证人证言不能证明威龙公司过半数以上股东同意王明亮成为威龙公司的股东，且无其它证据相印证，因此王明亮虽为威龙公司实际出资人，但非威龙公司的股东，故不能向威龙公司主张股权收益。王明亮主张其系威龙公司股东，请求威龙公司支付股权收益的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：——公司为股东间股权转让提供担保的法律效力
【裁判要点】公司为股东之间转让股权提供担保的行为可能导致公司回购本公司股权，造成公司资产不当减少，该行为违反公司法关于公司回购股权的强制性规定而归于无效。
摘要2：
摘要1：【摘要】依据我国有关法律规定，开办单位对其所开办的企业负有足额出资的义务。应当指出，只要没有补足出资，开办单位华丰公司足额出资的义务就不会因其股权转让而消灭。至于股权受让单位海达公司是否付款，产生的只能是华丰公司与海达公司的股权转让纠纷，属于另外一个法律关系，不影响执行法院按照最高人民法院《执行规定》第80条之规定，裁定华丰公司在出资不实的范围内承担责任。综上，华丰公司的抗辩理由不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第2420号
【裁判要旨】隐名股东不具有优先购买权。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因登记机关登记的公示效力确立了对于第三人而言应以其公示记载的股东作为认定公司股东身份的依据，而公司的实际出资人的股东身份并未在公司登记机关进行登记，不能产生对抗第三人的效力。在其股东身份尚不能产生对抗第三人的效力的情况下，基于股东身份而享有相应的股东权利当然也不能产生对抗第三人的效力。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院（２００６）民二终字第６号民事判决书
【提示】未登记在册的实际出资人可依协议获取红利。
【裁判观点】股份公司实际出资人可依据协议约定和实际出资获取红利，而不以其是否为公司注册股东为条件，公司不得以实际出资人非公司股东因而无权从公司获得投资收益为理由抗辩。实际出资人与显名股东间的股权转让协议不违反公司法对发起人转让股权的限制规定的，公司对办理该股权转让手续等相关事宜，应履行必要的协助义务。
【裁判思路】
①最高人民法院在判决中认可了当事人与公司之间关于红利分配协议的效力，认定实际出资人可以依据协议获取公司红利，而不以其为公司在册股东为要件。
②工商登记材料的对外公示性并不会阻断实际出资人之间协议的有效性。公司与出资人之间的协议是双方之间创设权利义务的依据，工商登记材料是股东资格对外公示的表面证据，它可以证明股东资格，但并非是股东的资格创设的依据。
③在出现公司内部投资及权益归属的纠纷时，股东的确定不能仅以工商登记为准，还需要审查当事人之间的协议，从而确定实际出资人的合法权利。
摘要2：【载《最高人民法院商事审判指导案例（公司卷）》，中国法制出版社2011年版，第233页】
【解读】出资人依据与公司的协议约定和实际出资分配红利，而与股东名册登记无关。
摘要1：——瑕疵出资股份转让合同的效力认定及责任承担
【裁判要旨】我国公司法规定股东瑕疵出资时，并不会导致公司股东资格的丧失，因此，瑕疵出资股东只要具备公司股东资格，就可以将其股份转让给其他股东或者股东以外的人。瑕疵出资股东转让股权后，只有在公司财产不足以清偿债权时才对公司债权人在出资不实的范围内承担补充清偿责任。
【裁判规则】瑕疵出资股东有权将其有瑕疵的股东资格或股东身份转让给第三人，第三人如确实不知或不应知股东抽逃出资的，以不承担责任为宜。
【案号】（2006）金民二初字第0127号；二审：（2006）苏中民二终字第0526号
摘要2：
摘要1：有限责任公司被关闭期间，股东之间股权转让有效——公司被强制关闭期间，股东之间相互转让股权，实质是对公司资产的先行分配，所签订的股权转让合同应为有效
【要旨】有限责任公司股东之间在公司存续期间包括被依法强制被关闭后被注销前均可自由转让股权。对于因公司被关闭获得政府补偿的分配，股东转让股权时对此有明确约定的，该约定不能股权转让而无效。
【案例】广东梅州中院（2009）梅中法民三终字第16号
摘要2：
摘要1：股东转让股权不得处分公司财产
【裁判要旨】股权转让是一种概括转让，是股东出让处分自己股权的行为，不应涉及对公司债权债务以及所有资金、实物和无形资产的处分。当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属约定，因违反《公司法》强制性规范应认定无效。
【案号】（2004）穗中法民三知初字第509号；（2005）粤高法民三终字第251号
摘要2：
摘要1：——未经审批的国有股权转让协议的效力认定
【案号】最高人民法院（2006）民一提字第8号民事判决书
【要旨】再审程序中，对于已经实际履行，未履行审批手续的国有股权转让应从鼓励交易角度出发，寻求程序瑕疵的补救，以成就合同生效的法定条件，综合考虑判决的法律效果和社会效果，责令当事人补办相关审批手续。
【裁判规则】再审中对未经审批的国有股权转让协议的效力，应当综合考虑原判决作出后的法律效果和社会效果，不宜轻易否定转让的效力。
【裁判精要】《公司法》对股份有限公司股权转让规定了明确的法律要件，股权转让协议是否必须是书面形式并非法定要件。同一股权转让给不同的受让人，尽管各次转让行为都可能存在形式上的瑕疵，应当根据立法所设定的程序和条件进行比对，保护满足股权转让法定要件的转让行为。需要注意的是在具有一定封闭性的股份有限公司中，股权转让应当尽可能符合当事人的真实意思。股份有限公司中国有股权转让，应最大限度满足国有资产管理立法的宗旨。未经审批的国有股权的转让，涉及国家利益和社会公共利益，鉴于很多现实条件，事后补办的资产评估、交易方式的模拟都并无法对当时的交易条件作出令人满意的补正。对程序要求的放松，导致的将是国有资产的大量流失。因此，在一、二审程序中处理该类纠纷应当严格要求，不宜将未经审批的股权转让行为认定为不生效。但从再审程序来考虑如何妥当解决该类纠纷，基于再审案件的特殊性考虑，再审审理该类纠纷，应当综合考虑原审判决作出之后的法律效果和社会效果，地方政府及国有资产管理部门的基本立场，不宜轻易否定转让行为的效力。
摘要2：【解读】
（１）第一次股权转让系各方当事人的真实意思表示，转让行为不违反法律规定，转让股权之前，各方均知晓拟转让的股权数量、转让价格、转让对象，受让方支付了购股款，出让方接受购股款，新股东已记载于股东名册。据此，第一次转让完成了法律规定的股份有限公司股权转让的行为，应当认定转让行为有效。
（２）第二次转让即使签订了书面合同、出具了委托书，但此时出让人已经丧失股东权利，其已不是公司的股东。因此，内蒙古高级人民法院再审判决认定第二次转让有效的结论缺乏事实和法律依据，应当予以纠正。
（３）当下，司法实务届主流观点，对于未履行审批程序的国有企业股权转让国有资产、上市公司国有股权转让合同、外商投资企业股权转让等，均采取了不经审批不生效，人民法院应当秉持鼓励交易的原则、寻求程序瑕疵的补救，以成就合同生效的法定条件。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第67号
【裁判要旨】出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让股权，在初步履行转让标的基本情况的信息披露义务后，在公开挂牌交易时，还应对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。同时，基于出让方的提示及相关资料反映的事实，竞买者亦应负有及时审查相关情况的义务，并应对其所作出的竞买决定承担经营和市场风险，及相应的民事法律后果。
【摘要】出让方委托产权交易中心提供公开挂牌方式转让其股权，并由产权交易中心发布转让公告，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行说明，明确告知资产评估报告和审计报告的文号，且进行风险、不确定因素的提示，属初步履行了信息披露义务。在公开挂牌交易时，出让方需对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。同时，基于出让方的提示及资料反映的事实，竞买者亦应负有及时审查相关情况的义务，并应对其所作出的竞买决定自行承担经营及市场风险，承担相应的民事法律后果。
摘要2：【载《商事审判指导》2013年第4辑(总第36辑)，人民法院出版社2014年版第233-249页】
【解读】公司并购中股权转让方应充分披露，受让方应审慎尽职调查。
摘要1：——股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
【裁判要旨】股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
【裁判规则】出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让股权，在初步履行转让标基本情况的信息披露义务后，在公开挂牌交易时，还应对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。同时，基于出让方的提示及相关资料反映的事实，竞买者亦应负有及时审查相关情况的义务，并应对其作出的竞买决定承担经营和市场风险及相应的民事法律后果。
【案号】（2012）皖民二初字第0002号；（2013）民二终字第83号
摘要2：
摘要1：——协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据
【案号】最高人民法院 再审 （2013）民申字第161号
【裁判要旨】协议约定的股权回购条件未成就，股东转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，股权回购方可行使的回购权利，待条件成就后回购权仍可行使。
摘要2：【解读】股权回购请求被驳回，待条件成就时认可再行使。
摘要1：——侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议的效力
【案号】（2009）南法民初字第4756号二审：（2010）渝五中法民终字第4034号
【裁判要旨】《公司法》规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并规定股东在同等条件下享有优先购买权。该规定非强制性规定，而是任意性规定。故侵犯股东同意权和优先购买权的合同宜认定为可撤销合同。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省苏州市中级人民法院（2008）苏中民二终字第627号
【裁判摘要】有限公司的股东向公司以外的人转让股权，应征得其他股东的同意，不同意的股东应以同等价格购买该股权。诉讼中，人民法院可以出具书面通知，限期要求不同意的股东在一定期限内，作同意或者购买表示，并就其不作为的后果予以明确说明。在此情况下，该股东逾期不予答复的，视为放弃权利。
摘要2：