- 日期： 02-14 18:43
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——如何界定股东正当地行使知情权？
【提要】我国《公司法》规定，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查询。判断股东行使知情权的“正当性”，应当根据股东查询请求的原因、目的和范围，结合案件实际情况综合确定。对于“正当性”的举证责任分配，应首先由股东提出其查询请求具备正当性的初步证据；公司有异议的，再提出充分的证据证明股东不具有正当目的。
【裁判规则】律师函中未附有授权委托书，也没有股东的签字，也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，公司不能确定股东查阅公司账簿的行为是否损害公司的合法利益，股东不能查阅公司的会计账簿。
【案件索引】一审：天津市河东区人民法院(2008)东经初字第416号(2009年2月24日)(未上诉)
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
【裁判摘要】
①按照《公司法》第三十四条第二款的规定，公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告虽然曾于2008年3月26日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的申请，但被告收到的律师函中，原告并未随信附有授权委托书，也没有原告的签字，被告无法判断该律师函的真实性及合法性，且该律师函内容中也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，也使被告不能确定原告查阅公司账簿的行为是否会损害公司的合法利益。因此，被告对原告律师函中提出的查阅请求未予答复，并不违反《公司法》的规定，原告在本案中要求查阅被告公司账簿的诉讼请求，本案不予支持。但该处理结果并未否定原告作为被告股东所享有的知情权，原告按照公司法的相关规定及公司章程的约定，依然有权向被告提出查阅公司账簿的申请，但必须符合相关法律规定。
②红利是由董事会根据公司章程的规定，结合公司的可分配利润、实际运营和资金状况等拟定分配方案，经决议以现金方式向全体股东按出资比例发放的股利，股东无权要
摘要2：（续）求单独分配。有可分配利润是公司分配红利的前提条件之一，具体分配的时间、方式和数额要受限于公司的经营战略、资金状况，并由董事会决议通过，即使董事会决议本年度不分配红利，也不影响股东按照出资比例在可分配利润中享有的相应权利。原告混淆了可供投资者分配的利润(即投资者收益)与红利的概念，忽视了应由董事会行使的收益分配权。
③股东作为公司的出资者，其依法享有诸多的权利，诸如分红权、表决权、提案权、知情权等等。而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。所谓股东知情权，顾名思义就是股东有获取公司信息、了解公司情况的权利，它是股东行使一系列权利的前提和基础，因为股东只有行使知情权，才能有效地实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。但是，股东知情权的行使也是有法定条件和边界的，不得滥用，否则势必影响和干扰公司的正常经营活动。
《公司法》第三十四条规定了查阅公司会计账簿的“正当目的性”限制原则，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。但该条款并未对“不正当目的”进行界定，这导致审判实践中对此类问题的判定难以把握。这里包含两方面内容：一是正当目的的判断；二是举证责任的分配。
- 日期： 03-08 09:20
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第15046号
【裁判摘要】根据《公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东有权要求查公司会计账簿。现股东已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，公司应安排股东进行查阅。公司以公司与股东存在同业竞争、股东查阅公司会计账簿损害公司利益为由，拒绝股东有关查阅会计账薄的要求，依据不足，不予支持。
【裁判意见】
①不能因为股东在另一家公司拥有同样业务的公司任职而剥夺其知情权，不能仅仅因为存在潜在的侵权可能而剥夺股东作为投资人和受益人的基本知情权；
②公司对“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”中的“不正当目的”负有实质性举证责任。
摘要2：
- 日期： 03-08 09:22
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：（会计原始凭证）
【提示】股东查阅会计账簿的适用范围。
【裁判要旨】根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条并未将原始凭证包含在会计账簿内。且该法第三条还规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证会计账簿真实、完整。李金喜并没有证据证明春北实业公司的会计账簿不实，其提出会计账簿内容可能是编造、虚假的，要求查阅公司原始凭证的上诉主张超出《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司的正常经营，故其上诉主张本院不予支持。
【裁判规则】
①有限责任公司股东有权查阅、复制公司财务报告，可以要求查阅公司会计账簿；
②会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，不包括会计凭证。
【判决书字号】
一审判决书：成都市锦江区人民法院（2006）锦江民初字第539号判决书
二审判决书：成都市中级人民法院（2006）成民终字第2232号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
- 日期： 03-08 09:32
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【提示】如何判定股东行使知情权具有不正当目的？
【裁判要旨】会计账簿查阅权纠纷中，股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任。股东查阅公司会计账簿的行为与其不正当目的的实现间应当具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。股东在该次查阅申请前曾经通过借助查阅公司会计账簿的方式而损害公司利益的事实，不能作为股东该次要求查阅具有不正当目的的证据。
【案例索引】一审：广州市萝岗区人民法院（２００６）萝法民二初字第８６号（２００６年７月１２日）；二审：广州市中级人民法院（２００６）穗中法民二终字第１８６０号（２００６年１０月１０日）
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
【摘要1】公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或者审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。
【摘要2】股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
【解读】公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益而不是一切利益。
摘要2：【裁判要旨1】行使股东知情权的主体是股东，确认股东身份的两大原则是“当时持股”和“连续持股”。
【裁判要旨2】股东知情权是股东基本的法定权利，不得约定排除；公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应由公司承担举证责任。
【裁判要旨3】有限责任公司的股东知情权中的查阅权包括公司会计账簿，公司账簿应根据《会计法》（第14条、第17条）的解释，将原始凭证包括在内，才符合《公司法》的立法本意。
【裁判规则1】股东起诉时15天答复期未满，但公司拒绝查阅的，不宜裁定驳回起诉——依据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
【裁判规则2】股东提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，属于正当目的——本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
【裁判规则3】股东要求复制公司财务会计账簿缺乏依据——公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
- 日期： 03-08 09:37
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——原股东要求行使任股东期间知情权的认定与处理
【提示】公司法规定，行使股东知情权的主体应当是公司现任股东；失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权的，没有法律依据。
【裁判要旨】公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。按照该规定，行使股东知情权的主体应当是公司现任股东；失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权的，没有法律依据。
摘要2：
- 日期： 03-08 09:59
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——股东知情权的司法保护
【裁判要旨】根据公司法第三十四条第二款的规定，有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅，股东诉请人民法院要求行使查阅权的，人民法院应予支持，并可判决查阅账簿的具体方式。
【裁判规则】公司无证据证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，股东有权查阅公司的会计账簿。
【案号】（2007）仁和民初字第570号；（2008）攀民终字第30号
摘要2：【权威收录】四川省高级人民法院《案例指导》2009年（第三辑）
- 日期： 03-08 10:07
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【问题提示】如何判定股东行使知情权具有不正当目的？
【要点提示】会计账簿查阅权纠纷中，股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任。股东查阅公司会计账簿的行为与其不正当目的的实现间应当具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。股东在该次查阅申请前曾经通过借助查阅公司会计账簿的方式而损害公司利益的事实，不能作为股东该次要求查阅具有不正当目的的证据。
【裁判规则】
①虽然股东可能存在损害公司利益的行为并已涉嫌构成犯罪，但检察院已作出不起诉决定，不能认定股东行使知情权存在不正当目的；
②股东请求查阅房地产抵押评估报告的请求不在《公司法》规定的股东知情权范围，不能查阅、复制。
【案例索引】一审：广州市萝岗区人民法院（2006）萝法民二初字第86号（2006年7月12日）；二审：广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1860号（2006年10月10日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第1辑（总第63辑）
- 日期： 03-08 10:09
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：股东诉请行使账簿查阅权是股东知情权纠纷中相对较难处理的案件。公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。虽然上述规定为股东行使账簿查阅权设置了技术性操作规则，但实践中对于股东查阅账簿正当目的的认定与举证责任分配存在较大困惑，有必要深入研究司法判断规则。
摘要2：
- 日期： 03-08 10:14
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——股东权利不得滥用原则
【问题提示】股东会计账簿查阅权如何行使？
【要点提示】公司会计账簿涉及公司商业机密和重要信息，因此查阅公司会计账簿是股东知情权中对公司影响最大的权利行使方式，可能对公司利益及全体股东利益造成损害，因此股东要求的权利救济必须与其行使公司会计账簿查阅权的重要影响相适应。如果股东的正当目的可以通过查阅公司章程，财务记录及股东会、董事会、监事会会议记录等公司文件得以实现，或者股东对上述材料并未提出异议而直接要求查阅公司会计账簿，则其请求不应当得到支持。
【要点规则】股东可以通过其他途径行使权利的情况下，不能要求查阅公司的会计账簿。
【要点摘要】股东向公司提供的《申请书》称其查阅会计账簿的目的系为确认股权价格，但其确定股权价格可以通过查阅公司财务会计报告确定，而不需要直接查阅公司会计账簿。股东也并未指出公司财务会计报告中何处存在问题，致使其无法确定其股权转让的价格。股东的权利行使权利应当有其合理性，即选择对股东和公司影响最小的方式。公司法之所以规定股东查阅公司账簿要有正当目的，并不仅仅是指股东查阅公司账簿不应具有侵害公司合法权益的故意，而且因查阅公司会计账簿作为公司知情权中的最终权利，还应当包括股东查询公司账簿的目的应当与该权利的救济程度相适应，不得任意滥用的含义。在股东可以通过其他救济手段行使其权利的情况下，其不应当直接要求查阅会计账簿。
【案例索引】一审：北京市海淀区人民法院（2006）海民初字第7426号（2006年3月20日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2007年第2辑（总第60辑）
- 日期： 03-08 10:21
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2010)沪二中民四(商)终字第321号
【要点提示】根据公司法规定，股东查阅公司会计账簿需要有正当目的。对正当目的的审查，可以从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。为了使股东知情权的行使规范有序，在确定查阅账簿的时间范围时，应当有明确的针对性；在确定能否查阅会计凭证时，应当考虑必要性和合理性。同时，为了有效解决股东行使权利与公司经营管理秩序之间的矛盾，还要对知情权的实现方式作出适当可行的安排。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第286号
【裁判要旨】公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法权益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
【裁判摘要】关于赵某某是否为中智公司股东的问题。赵某某虽然自本案成诉以来一直否认自己为中智公司股东，主张任某某才是公司合法股东，变更股东的工商登记材料系公司相关人员伪造。但赵某某的上述异议业已经过沈阳市工商行政管理局、辽宁省工商行政管理局行政核准和复议，确认中智公司股东、股权变更登记行为为合法有效。2009年3月27日赵某某向中智公司出具内容为“今收到辽宁中智房屋开发有限公司返还投资借款人民币壹仟伍佰万元整，收到分红款含税壹仟万元整，打入我账号：海南南疆建筑工程公司沈阳分公司(海南军海建设有限公司沈阳分公司)124904434210501注：共计收到人民币贰仟伍佰万元整”的《收条》，一审诉讼期间赵某某于2011年4月23日以股东身份向中智公司提交《股东查阅公司会计账簿申请书》要求行使股东知情权，2011年6月21日赵长勋又以中智公司为被告，向沈阳市和平区法院提起诉讼请求行使股东知情权称“2008年1月本人成为公司股东后，公司从未通知本人参加一次股东会”等形成了完整的证据链，足以证明任某某已将其股份转让给了赵某某，且赵某某已通过多次要求行使股东权利的行为承认了自己的股东身份。据此，一、二审判决认定赵某某具有中智公司股东身份，具有充分的事实根据。赵某某否认自己的股东身份，有悖诚信，本院对此不予支持。至于任某某是否应参加本案诉讼。由于任某某的身份为中智公司前股东，故其在本案中已不具备当事人主体资格。一、二审未追加其为本案当事人，程序上并无不妥。赵某某申请再审认为本案存在遗漏当事人的理由不能成立。
摘要2：【摘要】股东分红依法应由股东会作出决议。本案中，中智公司未经法定程序，在其他股东未分红的情况下，单独给付赵某某预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性。鉴于中智公司退还赵某某1500万元股权投资款和1000万元红利后，双方没有办理相应的减资或股权变更手续，赵某某亦否认上述行为为退股，从而导致赵某某在已没有实际出资的情况下仍具有股东身份并继续享有股东权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条之规定，赵长勋的上述行为属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。而对于该抽逃出资的行为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条之规定，有限责任公司股东抽逃出资的，公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权作出相应的合理限制。一、二审法院在中智公司起诉主张赵某某或者归还2500万元投资款和红利、或者股东权利受到限制的情况下，判令赵某某在没有补足应缴出资款前限制其相应的股东权利，依据充分，亦未超出中智公司的诉讼请求。
- 日期： 08-12 19:18
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东知情权
摘要1：【案号】一审：上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号；二审：上海市第二中级人民法院民事判决书(2014)沪二中民四(商)终字第S488号
【裁判要旨】股东知情权行使之“不正当目的”的审查与认定——股东提出查阅公司会计账簿的请求应当基于正当、善意的目的，并于其作为股东的身份或利益直接相关。否则，如果股东违反诚信原则、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密或存在其他阻碍公司正常经营行为的，公司有权拒绝其查阅请求。公司章程中有关股东查阅权的约定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。
【裁判规则】股东查阅公司会计账簿“正当目的”是公司立法在股东知情权上的利益平衡与权力制约的最低限度，属于强制性法律规范，公司不能以章程加以变更，公司章程约定不能阻却法律赋予公司对股东不正当目的的抗辩。
摘要2：
- 日期： 08-14 08:28
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东知情权
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2011)沪一中民四(商)终字第2080号
【裁判要旨】我国公司法第三十四条第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，故上诉人施某某要求复制被上诉人甲公司会计账簿缺乏法律依据，应不予支持。
摘要2：
- 日期： 11-13 16:29
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书（2008）一中民终字第5114号
【裁判要旨】查阅公司会计账簿属于股东知情权，是股东法定的固有权利，其行使的前提条件有二：一是提出书面申请；二是说明目的合法性。但如果公司能够举证证明股东行使知情权的目的之非法性，即可以拒绝该股东的知情权。
摘要2：【摘要】虽然查阅权和信息获取权是股东固有的权利，但上述权利的行使并非是绝对的，而是相对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。本案中，熊猫集团一直向恒盛公司提供产品，由恒盛公司在北京进行销售，现其在北京设立了分公司，该分公司也在销售熊猫集团生产的同类产品。即使如熊猫集团所称，因其与恒盛公司之间存在争议，已不再向恒盛公司供货，但在恒盛公司的账簿包括原始凭证中，必然会涉及恒盛公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等等商业秘密。现熊猫集团在北京设立的分公司从事同种类产品的销售工作，通过查阅帐簿了解上述请况后，势必会掌握恒盛公司的该项商业秘密，从而存在占领恒盛公司开发的市场、损害恒盛公司利益的可能。据此，恒盛公司拒绝熊猫集团查阅公司会计账簿的请求，理由正当，本院予以支持。熊猫集团的诉讼请求不能得到支持。
- 日期： 11-13 16:58
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东知情权
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2010)一中民终字第4878号
【裁判要旨】股东知情权的实现需要公司承担相应的义务（公司提供复印件义务）。查阅公司会计账簿属于股东法定的知情权，股东经相公司提出书面申请并说明合法目的，公司就须承担该项法定义务。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第893号
【裁判要旨】股东资格确认之诉与查阅公司账簿之诉可合并审理——确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉的关系同股东提起解散公司之诉与要求法院对公司进行清算之诉的关系不同。在同一份判决中先确认股东资格，然后赋予该股东查阅权并未违反法律规定。
摘要2：
- 日期： 03-13 21:12
- 作者：陈其象律师
- 标签：
律师函
摘要1：解答：（１）通常认为，律师函虽然未经委托人未签字、盖章或者未附授权委托书，但事后委托人追认的，律师函应认定有效；（２）个别判例中，如股东知情权纠纷股东要求查阅公司会计账簿，发出律师函向公司提出书面要求的，因律师函中未附有授权委托书，也没有委托人的签字，也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，公司不能确定股东查阅公司账簿的行为是否损害公司的合法利益，股东不能查阅公司的会计账簿；（３）因此，为避免不必要的争议，律师函最好经委托人签字、盖章或者附授权委托书。
摘要2：
摘要1：【实务要点】有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿应包括查阅编制会计账簿的会计凭证；股东委托专业会计人员行使知情权的，应当准许。
【案例索引】安徽滁州中院（2015）滁民二终字第00042号《有限责任公司股东是否有权查阅公司会计凭证》
摘要2：
- 日期： 06-28 20:10
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东知情权
摘要1：【案号】安徽省滁州市中级人民法院民事判决书(2015)滁民二终字第00042号
【裁判要旨】有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿应包括查阅编制会计账簿的会计凭证；股东委托专业会计人员行使知情权的，应当准许。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第635号
【裁判要旨1】公司认为法定代表人和董事均是股东委派的，据此股东应该完全知悉公司财务状况，股东不应再诉讼主张股东知情权的抗辩理由不成立。
【裁判摘要1】《中华人民共和国公司法》第三十四条规定了有限责任公司股东的知情权，根据该条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。对于股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，《中华人民共和国公司法》第三十四条没有规定股东在符合特定条件的情况下才可以主张该权利，即没有特别限制；对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十四条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。
摘要2：【裁判要旨2】虽然《公司法》没有明确股东股东可以查阅会计凭证，但是应允许有限公司的股东查阅会计凭证。
【裁判摘要2】虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。
【解读１】不管股东是否向公司委派管理人员，股东均可依法主张知情权。
【解读２】虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但应允许有限公司的股东查阅会计凭证。
- 日期： 09-19 23:00
- 作者：陈其象律师
- 标签：
复制会计账簿
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2016)湘民再2号
【裁判要旨】股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。股东要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，如公司章程无特别规定，法院不予支持。
摘要2：【解读】股东行使知情权无权“复制”会计账簿，除非公司章程另有规定。
- 日期： 09-20 06:26
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东知情权
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第7299号
【裁判摘要】本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。
摘要2：【解读１】股东在查阅公司会计账簿时应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理行使查阅权。在公司有合理利理由相信股东查阅公司会计账簿对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅（公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅，并未要求公司证明股东查阅已实际产生了损害后后果）。
【解读２】本案电源公司举证证明其某的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系，电源公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉则可能损害电源公司的合法权益。因此，电源个公司有合理利益认为股东其某行使知情权可能损害公司合法利益。
- 日期： 09-20 06:34
- 作者：陈其象律师
- 标签：
股东知情权
审计
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2013)沪一中民四(商)终字第1007号
【裁判要旨】对甲公司的财务状况进行审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程或出资协议未明确规定的前提下，股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可以通过查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿以及对公司的财务状况进行了解和核实，保护自己的合法权益。
【裁判摘要1】根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。
【裁判摘要2】《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上诉人黄某要求查阅甲公司的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《中华人民共和国会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于公司法规定的股东行使知情权的范围，应予准许。
【裁判摘要3】对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权、查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。
摘要2：【解读】司法审计不属于股东知情权的范围。
摘要1：——有限责任公司股东是否有权查阅公司会计凭证
【裁判要旨】《公司法》规定的有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，应当包括编制会计账簿的会计凭证。股东委托专业会计人员行使知情权帮助查阅公司财务账簿的，应当准许。
【案件索引】一审：安徽省来安县人民法院（2014）来民二初字第00182号（2014年10月15日）；二审：安徽省滁州市中级人民法院（2015）滁民二终字第00042号（2015年4月1日）
摘要2：【裁判规则】股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。由于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，为使股东了解公司真实信息，充分行使知情权，股东可委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证。
【解读】《公司法解释四》第１０条第２款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”股东行使知情权可以委托外部会计师。
- 日期： 10-03 13:45
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——股东查阅公司会计账簿权应受合理限制
【裁判要旨】股东查阅公司财务会计报告的权利系法定权利，公司不得剥夺和限制。但股东查阅公司会计账簿的权利应有必要的限制，在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。当股东的近亲属经营与股东所在公司同类的业务、且主营产品均由该股东设计、存在市场竞争关系时，股东要求查阅公司会计账簿，可以认定构成公司法规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形。
【案号】一审：（2011）西民初字第27482号；二审：（2012）一中民终字第2247号
摘要2：
摘要1：——股东知情权的保护与合理限制
【裁判要点】公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。当股东的近亲属经营与股东所在公司同类的业务，且主营产品均由股东设计，存在市场竞争关系时，股东要求查阅公司会计账簿，可以认定构成《公司法》第三十三条第二款规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形。
【案件索引】一审：北京市西城区人民法院（2011）西民初字第27482号（2011年11月30日）；二审：北京市第一中级人民法院（2012）一中民终字第2247号（2012年5月28日）
摘要2：
- 日期： 10-03 14:01
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】苏州市吴江区人民法院民事判决书(2018)苏0509民初13122号
【裁判摘要1】《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账目有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款规定赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，同时，对股东行使账簿查阅权作出了限制性规定：其一，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。
【裁判摘要2】根据公司法基本理论，除非在公司成立之初或者运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式有特别约定的，股东对公司并无竞业禁止的义务。虽然原告任职的嘉兴市莱丽喷织有限公司与被告苏州乾唐织造有限公司在经营范围上存在重合部分，但单纯依据该工商登记内容尚无法认定两公司之间存在实质性竞争关系。故对于被告认为原告违反竞业禁止义务因此具有不正当目的的抗辩本院不予支持。但是，根据本院（2017）苏0509民初8620号生效民事判决（该判决肖某应将侵占乾唐公司的货款43万元返还公司），原告确实存在侵害被告苏州乾唐织造有限公司利益的行为，且至今未能通过履行上述生效判决确定义务的方式纠正其侵权行为、弥补其侵权行为给被告所造成的损失，被告据此主张原告具有不正当目的具备一定的合理性，本院予以采信。对于原告要求查阅被告公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求不予支持。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:31
- 作者：陈其象律师
- 标签：
会计凭证
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申6815号
【裁判摘要】《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿（会计账簿不包括原始凭证和记账凭证），没有涉及原始凭证——《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。"第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。"根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。
摘要2：
- 日期： 07-16 16:36
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2021)京民申2038号
【裁判摘要】我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账薄所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故杨某要求查阅、复制会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料)的诉讼请求于法无据，二审法院不予支持，并无不当。
摘要2：