公司决议纠纷
摘要1：【250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷】公司决议纠纷，是指公司股东会或者股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东向法院提起诉讼，请求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。
摘要2：250、公司决议纠纷
股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效案例
摘要1：股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效案例整理
摘要2：
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见
摘要1：【目录】上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）一、处理股东权纠纷的相关问题二、股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题三、处理股权转让纠纷的相关问题四、处理股东责任纠纷的相关问题五、控股股东或高级管理人员侵害公司利益纠纷的相关问题六、处理股东对公司清算义务的相关问题七、股东丧失民事行为能力或失踪、死亡后的公司清算问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题二、处理股权确认纠纷的相关问题三、处理股东权益纠纷的相关问题四、处理股权转让纠纷的相关问题五、处理股东滥用公司人格纠纷的相关问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题（五）处理董事、经理以公司财产对公司股东或其他个人债务进行担保的效力问题（六）处理隐名投资人要求退股纠纷的问题（七）处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题（八）处理少数股东剩余分配请求权纠纷的问题
摘要2：
公司法司法解释四（征求意见稿）
摘要1：为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2011)民提字第225号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第225号
【提示】公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议，不能代表公司的决定。
【裁判要旨】公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议。在没有证据证明公司成立了董事会的情况下形成的《董事会纪要》，不能代表公司的决定，应为拟制文件，为参与制作者的个人行为，其发生的法律后果由个人承担。
【裁判摘要】在没有证据证明北方铸石公司成立了董事会的情况下形成的《董事会纪要》，不能代表北方铸石公司的决定，应为藏某等个人行为。藏某为北方铸石公司的执行董事，在公司授权范围内有权处置公司经营管理事务，但无权处分公司股东名下的股份，公司股份属于股东个人财产。藏某以召开会议形成《董事会纪要》，未经马某同意转让马某股份，构成对马某股东权利的侵犯。马某依据《公司法》第一百五十三条之规定请求藏某停止侵权的主张应当予以支持，原大同市城区法院（2006）城民初字第1155号民事判决确认藏某主持召开的董事会决议无效，藏某立即停止侵权行为，依法保护了当事人的合法权益。山西高院（2009）晋民终再字第55号民事判决书根据马某增加诉讼请求和其股权被一审第三人任帅变更权属登记的情况，在认定董事会决议无效的同时，又对停止侵权进一步明确为恢复马某股东地位，判决结果正确，应予以维持。
摘要2：
(2008)沪二中民三(商)终字第238号
摘要1：——大股东滥用资本多数决进行增资扩股的司法介入
【内容提要】司法对有限责任公司增资扩股决议的内容以合法性审查为原则，在特殊情况下，亦可基于“禁止资本多数决的滥用”对决议内容的妥当性进行审查。当大股东利用资本多数决在公司资金充裕时促使公司以低于净资产的价格进行增资，将损害小股东的利益。在尊重商业判断准则的基础上，结合禁止权利滥用原则的基本法理，该情形属于资本多数决的滥用，法院可以依据《公司法》第20条予以介入。因大股东滥用资本多数决恶意增资扩股而利益受损害的小股东，可申请确认相关股东会决议无效，亦可依据《公司法》第20条申请损害赔偿。
【案号】 (2008)沪二中民三(商)终字第238号
摘要2：
伪造公司决议的效力认定
摘要1：崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案——伪造公司决议的效力认定
【裁判要旨】公司股东伪造公司决议并经登记的，其他股东明知伪造决议的事实，却长期不提异议，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。
【案号】（2008）淮民二初字第361号；（2009）淮中民一终字第15号
摘要2：
张××诉江苏××工贸发展有限公司、万×、吴××、毛××股东权纠纷案
摘要1：【裁判摘要】
一、有限责任公司召开股东会议并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效，人民法院应当支持。
二、修订后的《公司法》第22条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会会议及其决议，只要其他股东知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第22条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。
【提示1】实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，法院应当支持。
【提示2】关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【裁判规则】
①有限责任公司的股东通过参加股东会会议行使股东权利，因此公司股东实际参与股东会会议并做出真实意思表示，是股东会会议及其决议有效的必要条件。
②股东会及其决议实际上并不存在，只要股东在知道或者应知道自己 股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，法院即应依法受理，不受60日期限的规定限制。
③依虚假股东会决议擅自转让股权因认定协议无效——股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。
摘要2：【摘要】
①有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
②股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，不能认定原告张艳娟与被告毛建伟之间实际签署了股权转让协议，亦不能认定被告万华有权代理张艳娟转让股权，毛建伟既未实际支付受让张艳娟股权的对价，也没有受让张艳娟股权的意愿，甚至根本不知道自己已受让了张艳娟等人的股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。据此，被告万华工贸公司、万华、吴亮亮关于张艳娟已非万华工贸公司股东，不能提起本案诉讼的主张不能成立，依法不予支持。
③关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【解读１】股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。
【解读２】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条规定了公司决议不成立之诉。
南京××财务顾问有限公司诉祝×股东会决议罚款纠纷案
摘要1：【裁判摘要】公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。
【提示】有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定；公司章程如赋予股东会罚款职权，应明确罚款的标准和幅度。
【裁判要旨】股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东的决议无效（属法定依据不足，相应决议无效）。
【摘要１】有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。
【摘要２】决议载明：祝某股东身份在公司不满三年即离职，经调查发现，祝某在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的南京瑞派尔机电工程有限公司(简称瑞派尔公司)、南京帝涛科技实业有限公司(简称帝涛公司)、南京茂研科技有限公司(简称茂研公司)提供私下服务，利用职务之便为与公司没有任何服务协议的南京乐安保险代理有限公司(简称乐安公司)等企业提供过相同类型的服务业务，根据公司章程第十四条、第十六条、第三十六条第(一)、第(二)、第(六)项及第二款之规定，决定如下：1．由公司强行回购祝某在公司的全部股份；2．对祝某处以人民币50 000元的罚款；......出席会议的毛某某等13位股东在同意股东签字一栏进行了签名。嗣后，安盛公司将上述股东会决议以特快专递方式邮寄给了祝某。
摘要2：【解读】本案的裁判理由应属采纳了实质审查标准：认为不仅要在形式上审查公司章程规定的内容与《公司法》的强制性规定是否相违背，而且还要审查公司章程规定的内容是否规避或者违反了《公司法》的强制性规定，如果利用公司章程自治、以规避手法达到法律所禁止的效果，则应当否定其适用。
江苏省南京市栖霞区人民法院[2002]中栖经初字第281号；江苏省南京市中级人民法院[2003]宁民二终字第17号
摘要1：【要点提示】我国《公司法》对董事长职务的解除并无规定，可以参照股东会“选举和更换董事”的规定。当董事长从事损害股东利益的行为，股东自行召集股东会并通过解除董事长职务的决议，可以认定有效。
【裁判规则】董事会及股东会存在未经董事长召集和主持等轻微程序性瑕疵的，不足以认定董事会及股东会所做决议无效。
【案例索引】一审：江苏省南京市栖霞区人民法院[2002]中栖经初字第281号（2002年10月30日）；二审：江苏省南京市中级人民法院[2003]宁民二终字第17号（2003年4月7日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2005年第2辑（总第52辑）
最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第49号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第49号
【裁判摘要】修订前公司法第六十条第三款关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”的规定，是指公司董事、高级管理人员未经公司批准，不得擅自为公司股东或其他个人债务提供担保。该规定的立法本意是为了防止大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易，损害中小股东的利益。该规定并非一概禁止公司为股东担保。就有限责任公司而言，当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时，应当优先保护公司债权人的利益，对于符合公司章程，经公司股东会、董事会批准，以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供的担保的，可以认定有效。
【摘要】关于光彩集团提出的根据该公司章程，董事会至少8名董事参加方能召开，而上述两次董事会决议只分别有5名和2名董事签字，故董事会会议召开无效，董事会决议亦无效问题，本院认为：分别有5名和2名董事在董事会决议上签字，并不能证明只有5名或2名董事参加董事会会议。光彩集团应对该公司 2001年12月25日、2003年12月26日的两次董事会的召开是否符合章程规定的董事出席人数负有举证责任，但该公司始终未提供两次董事会的纪要或原始记录，应承担举证不能的责任。且即使董事会决议有瑕疵，也属其公司内部行为，不能对公司的对外担保行为效力产生影响。故光彩集团在本案诉讼中提出的董事会决议无效，公司为其股东担保无效的主张没有事实和法律依据，且违反民事诉讼中的禁止反言规则，本院不予支持。进出口银行关于光彩集团为四通集团提供担保不违反法律的禁止性规定，是有效担保，光彩集团应对四通集团的本案债务承担连带责任的上诉理由成立，本院予以支持。
摘要2：【注解】二审认定担保合同有效——（１）公司章程要求股东会决议而本案是董事会决议；（２）但董事会的表决机制特殊（按照所代表的股东的持股比例进行表决）。
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第624号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第624号
【提示】保证人存在高管违法犯罪及相关决议被判决无效等事实，但不影响其对外已形成的担保关系。
【裁判要旨】保证人是在与被保证人双方互保、对方提供反担保、可获得电价优惠等条件下，充分考虑了本企业的利益和担保事项可能存在的风险后作出的担保，虽然存在公司管理人员违法犯罪以及保证人相关董事会和股东会决议后被人民法院判决确认无效等事实，但该事实并不能影响保证人对外已经形成的法律关系。
摘要2：
公司决议无效、撤销诉讼之实务研究
摘要1：股东（大）会、董事会是公司的权力机构和执行机构，可就公司运营的重大事项根据“资本多数决”或“人数多数决”原则作出决议，该决议对公司、股东、董事等具有约束力。但决议的内容和程序必须合法、公正，如有瑕疵，其效力就会受到影响。新《公司法》第22条规定了股东会、股东大会、董事会的决议如有瑕疵，可提起决议无效或撤销之诉（实践中统称为公司瑕疵决议之诉）。该条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”；第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2000）经终字第121号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2000）经终字第121号
【提示1】
①股权转让协议无效之内部后续行为效力：无效股权转让协议对公司内部后续行为影响并非必然连带、具有有限性，如无效性质的股权转让仅涉及部分股权且对已经作出的内部股东会决议票数不产生实质影响，股权转让协议无效并不能影响之后作出决议效力。
②股权转让协议无效之外部后续行为效力受善意第三人制度保护。
【提示2】股东大会在股东未参加的情况下作出转让该股东股份的决议，侵犯了股东的合法权益，应当认定无效。
【裁判摘要】1998年7月21日普瑞药业第四届股东大会，是在没有普瑞高新参加的情况下召开的，大会所作出的同意普瑞高新将所持80％的股份及收回的9．5％的赠股转让给思达公司的决议，违反了公司法的规定，侵害了普瑞高新的合法权益，因而应认定该决议无效。公司法第一百一十一条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。1998年10月26日，普瑞药业关于投资组建普瑞生物集团的董事会和临时股东（扩大）大会的决议，也是在排除了普瑞高新等股东权益而由思达公司取代情况下形成的，故普瑞药业投资850万元发起组建普瑞生物集团的股东大会和董事会的决议也无效。
摘要2：【来源】《股东大会决议确认操纵大股东公司的人员私自转让股权协议的效力问题》，载《民商审判指导与参考》（总第１卷），人民法院出版社２００２年版，的２４９页。
【解读】本案是在２００５年《公司法》修订之前作出的确认股东大会决议无效的裁判，与修订后《公司法》关于公司决议瑕疵诉讼的精神基本相符。
肖××诉××送变电工程有限公司要求确认股东会决议无效案
摘要1：【要旨】我国2005年修改前的《公司法》虽然要求了公司召开股东会应当依照法律规定的程序通知股东，但是并未对违反该程序的法律后果作出明确规定：①未按规定通知但股东参加会议的，由于股东实际上行使了投票权，应当认定股东会决议有效；②未按规定通知且股东因此未能参加会议的，如果未通知股东的股权份额对股东会决议有实质影响的，为了保护其投票权，则应当认定决议无效；如果未通知股东的股权份额对股东会决议没有实质影响的，则应当认为决议有效。
摘要2：
以补偿款名义变相分配公司资产的股东会决议无效——公司股东会决议以补偿金或福利、分红名义对股东发放巨额款项，实质系变相分配公司资产的，依法应确认无效
摘要1：【要旨】公司股东会决议以补偿金或福利、分红名义对股东发放巨额款项，在公司无实际补偿事由，且无明确款项来源情形下，属于变相分配公司资产，依法应确认无效。
【案例】安徽合肥中院（2014）合民二终字第00036号《变相分配公司资产的股东会决议无效》
摘要2：
（2013）包民二初字第01184号；（2014）合民二终字第00036号
摘要1：——变相分配公司资产的股东会决议无效
【案号】（2013）包民二初字第01184号；（2014）合民二终字第00036号
【裁判要旨】公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，公司无法明确款项来源，且不符合公司法的分红程序，该行为属于变相分配公司资产，股东会决议应认定为无效。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
【入选理由】
上海高金合伙企业在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求，亦违背该派生诉讼的原意。综上，因上海高金合伙企业在本案中未能举证证明其具备华东有色公司的股东身份，故其起诉不符合法律规定，应裁定驳回起诉。
确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。
【裁判要旨】原告在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼。
摘要2：【摘要1】上诉人上海高金合伙企业向一审法院起诉时依据增资协议和有关工商登记，证明其具有华东有色公司股东资格，因此，一审法院受理本案并无不当。在案件审理过程中，华东有色公司股东会根据增资协议约定，在上诉人上海高金合伙企业未按增资协议约定缴纳第三期增资款，经过两次函告仍未缴纳的情况下，于2014年5月28日召开股东会年度会议并作出决议，以减少注册资本的形式解除了上海高金合伙企业的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，有限责任公司的股东会有权以股东会决议形式解除股东资格。华东有色公司股东会年度会议关于解除上诉人股东资格的决议已经生效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，如果股东认为“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；或者认为“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的”，股东可以提起确认股东会决议无效之诉。然而，截至一审裁定作出时，上诉人并没有依法提起申请撤销股东会决议诉讼或申请确认股东会决议无效诉讼。因此，一审裁定以上诉人在本案中丧失了股东资格，无权提起股东代表诉讼，裁定驳回起诉，并无不当。
【摘要2】股东资格诉讼与股东代表诉讼虽然都是与公司有关的诉讼，但两类诉讼的诉讼请求不同、法律关系不同，诉讼中当事人的诉讼地位也不同。在申请撤销或确认股东会决议解除股东资格无效之诉中，股东为原告，公司为被告；而在损害公司利益责任纠纷的股东代表诉讼中，虽然股东也是原告，但其是代表公司进行诉讼，诉讼利益完全归于公司，在该诉讼中，损害公司利益的法人或者个人为被告，公司只能是以第三人的身份出现。因此，确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。因此，上诉人认为华东有色公司股东会决议解除其股东资格无效，可以另行向有管辖权的人民法院提起申请确认股东会决议无效之诉。
【笔记】公司债权人能否请求确认公司股东会和董事会决议无效或者不成立？
摘要1：【要旨】公司债权人能否作为原告请求确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立，取决于公司债权人与股东（大）会、董事会决议是否存在“直接利害关系”。与公司股东（大）会、董事会决议具有直接利害关系的公司债权人，有权作为原告提起诉讼请求确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立。
摘要2：无
湖南省湘潭市中级人民法院民事判决书(2015)潭中民三终字第475号
摘要1：【案号】湖南省湘潭市中级人民法院民事判决书(2015)潭中民三终字第475号
【裁判摘要】资本多数决是公司运作的重要原则，但多数股东行使表决权时，不得违反禁止权利滥用和诚实信用原则，形成侵害小股东利益的决议。滥用资本多数决原则作出的决议无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，上诉人湖南胜利公司修改公司章程的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，程序上符合法律规定。但公司决议是否有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。本案中，对于被上诉人而言，其通过安排的副总经理和董事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利。上诉人的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺被上诉人提名副总经理和董事各一人的权利，是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为。涉案公司决议系滥用资本多数决作出，因此，该决议内容因违反法律、行政法规无效。原审法院并没有否认资本多数决原则，原审判决涉案公司决议无效正确。
摘要2：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2016)湘民申1612号
【解读１】侵害小股东章程规定的提名权的股东会决议无效——股东协议或公司章程中约定小股东有提名或者指派董事或者高管的权利，大股东滥用表决权剥夺小股东提名权或者指派权，作出的公司决议无效。
【解读２】大股东滥用表决权剥夺小股东提名权的股东会决议无效——对公司董事、经理等重要职位，公司章程可赋予小股东人事提名权；大股东利用表决权的优势地位剥夺该提名权形成的股东会决议无效。
【解读３】本案中大股东持有９８％表决权；小股东只有２％表决权，公司决议内容侵犯小股东提名权，实质是侵犯了小股东的经营管理权而违反《公司法》的规定，该决议无效（滥用股东权利）而非可撤销（不仅仅违反公司章程规定）。
最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2724号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2724号
【提示】股东未在股东会决议上签字但事后实际履行的视为决议有效。
【裁判要旨】虽然股东未在股东会决议上签字，但从其行为看其对该决议内容是知晓且明确接受、同意的，事后股东再以该决议未经其签字为由主张决议无效的，有违诚实信用原则和禁止反言原则，法院不予支持。
摘要2：【解读】事前未在股东会决议上签字但事后却实际履行该股东会决议的股东无权再次主张决议无效。
最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申334号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申334号
【裁判要旨】侵害了股东对公司增资优先认缴的股东会决议无效。
【裁判摘要】本院认为，案涉股东会决议做出于2010年，本案应适用2005年修订版《中华人民共和国公司法》。根据一审、二审查明的案件事实，夏某某向代某某出具的授权委托书并不包括代其参加股东会并对决议内容发表意见的内容，故2010年3月30日、6月20日、6月24日、6月29日黔西交通公司召开的股东会所做出的关于增加注册资本以及修改公司章程的股东会决议内容，没有经过当时仍持有公司93.33%股权的夏某某的同意，也没有证据证明夏某某就公司的该次增资已知悉并明确放弃了优先认缴权，故上述决议内容违反了《中华人民共和国公司法》（2005年修订版）第三十五关于“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，侵犯了夏舸中认缴增资的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（2005年修订版）第二十二条第一款规定，应认定无效。二审判决关于是否侵害夏舸中优先认购权的认定缺乏证据证明。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订版）第四十四条第二款规定，无论公司章程如何规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，故二审判决认定“上述股东会决议内容经潘某某、何某某二位股东通过，符合《公司法》及黔西交通公司章程的相关规定”为适用法律错误。
摘要2：【解读】对增资不知情的股东可以起诉要求确认有关增加注册资本的股东会决议无效。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终416号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终416号
【裁判要旨】不能仅因涉及关联交易动辄认定公司决议当然无效，还应审查是否系股东滥用股东权利，是否损害公司或者其他股东利益。
【裁判摘要】根据《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。故本案审查的重点是，东圣公司《第一届第二次董事会决议》第3项、第6项及《临时股东会议决议》内容是否存在违反法律、行政法规的情形。东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司并授权ＸＸ组织收购工作的决议，参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系，确属于公司关联交易。但涉及关联交易的决议无效，还需要违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益，而不能仅因涉及关联交易，辄认定股东会、董事会决议当然无效。
【摘要】本案中，东圣公司董事会及股东会决议作出时，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。至于董事会或股东会的召开是否违反公司章程关于会议召集程序的相关规定，应为董事会或股东会决议撤销的事由，不属于对相关决议效力认定的依据。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民终18号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民终18号
【裁判摘要】
一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
二、公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
【摘要】泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许某某为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许某某的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许某某董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许某某即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许某某不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许某某董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许某某不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许某某丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许某某关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许某某与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，本院予以维持。
摘要2：【摘要】关于本案两项诉请可否一并审理的问题。本案中，许××以泉州南明公司2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》解除其董事职务违反法律规定、剥夺其分配投资收益等权利为由，向一审法院提起诉讼，请求确认案涉董事会决议无效，并要求泉州南明公司及林××连带赔偿其相当于投资收益的经济损失。该两项诉讼请求依据的法律关系虽然不同，但均系基于许××认为其系泉州南明公司实际投资人、其投资权益被不当侵夺这一相同的事实背景。民事诉讼法司法解释第二百二十一条规定，“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”一审法院根据许××向泉州南明公司、林×８主张权利系基于同一事实的情形，认定许××提出的两项诉讼请求均系与公司有关的纠纷且一并予以审理，于法有据，本院予以维持。
——原董事提起确认公司决议无效之诉应当与案件有直接利害关系
【解读】
（１）公司决议之诉的原告必须在起诉时具有股东资格或者董事、监事职务，满足原告与案件有直接的利害关系等起诉条件。
（２）只有反映董事独立意志的文件才是董事会决议，其他组记录性文件不是公司法意义上的董事会决议。
【注解１】许××向一审法院起诉请求：1.确认泉州南明公司2000年8月9日的《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》无效；2.判令泉州南明公司、林树哲连带赔偿许明宏经济损失暂计人民币9000万元（最终金额以人民法院委托有关机构审计或评估的金额为准）；3.本案诉讼费、保全费等全部费用均由泉州南明公司、林××共同承担。
【注解２】一审裁定驳回许××的起诉。二审裁定驳回上诉，维持原裁定。
【注解３】公司股东会或者董事会决议对既有法律事实的认可记载不属于决议无效之诉的范围。
简法｜董事会根据股东指派作出免除董事职务的董事会决议，被免职董事能否提起请求确认董事会决议无效或者不成立之诉？
摘要1：解答：董事会根据股东指派董事作出免除董事的董事会决议，所体现的是股东的意志，并非董事会的意志，仅系董事会对既有法律事实的记载，不构成公司法意义上的董事会决议，被免职董事不能请求确认董事会决议无效或者不成立之诉。
摘要2：【注解】公司股东会或者董事会决议对既有法律事实的认可记载不属于决议无效之诉的范围。
山东省高级人民法院民事判决书(2014)鲁商初字第23号
摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2014)鲁商初字第23号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。因此，公司大股东如果为了追求自己的利益，形成的股东会决议影响小股东的个人利益，为小股东增设义务或限制权利，应得到小股东的同意。因本案六次股东会决议是在股东周某某未参加会议，由他人伪造周某某签字做出的，事后周某某亦不予认可，故该六次决议并非周某某真实意思表示，侵犯了周某某的姓名权，干涉了周某某依照自己的真实意思对公司事项进行表决的权利，进而侵害了周某某的增资优先认缴权，属于违反法律规定的侵权行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。被告吕某某及裕昌公司其他被告股东在本案六次股东会议分别召开时明知周某某未参加会议，不可能在股东会决议上签字，仍表决通过了相关股东会决议，应视为被告吕某某及裕昌公司其他被告股东构成恶意串通的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，因本案六次股东会决议违反了法律强制性规定，故应认定为无效。原告周某某关于确认2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司增加注册资本的六次股东会决议无效的诉讼请求成立，本院予以支持。．．．．．．本院认为：公司股东会决议被确认无效后，对公司内部关系具有溯及力，公司内部法律关系应回归到决议作出之前的状态。本案被认定无效的六次股东会决议内容均系公司增资，故该六次股东会决议无效的后果应是恢复至2007年5月18日第一次增资的股东会决议作出之前公司的注册资本状态与当时股东的持股状态。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”因此，被告裕昌公司应当自本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请变更登记至2007年5月18日股东会决议作出之前的状态。
摘要2：【解读】大股东形成的为小股东增设义务或者限制权利的股东会决议无效。
简法｜股东滥用表决权作出的股东会决议是否无效？
摘要1：解答：（１）司法实践中，有的法院根据《公司法》第２０条第１款规定判决股东滥用表决权作出的股东会决议无效；有的法院根据《公司法》第２０条第２款规定判决股东滥用表决权作出的股东会决议无效但应当依法承担赔偿责任。（２）股东滥用表决权作出的股东会决议，如果侵犯的是其他股东自益权（如股东人事提名权），股东会决议应当认定无效；如果侵犯的是其他股东共益权，股东会决议不属于无效，但应当承担滥用股权权利的赔偿责任。
摘要2：【注解】大股东滥用股东权利形成的股东会决议不必定无效——（１）大股东滥用股东权利没有违反具体的法律法规的，股东会决议并非无效；（２）小股东以大股东滥用股东权利为由确认股东会决议无效时需要找到大股东所违反的具有法条，否则该股东会决议并不必定无效。
【笔记】丧失股东资格的股东能否提起决议瑕疵之诉？
摘要1：解读：（１）根据《公司法解释四》第１条规定，丧失股东资格的原股东有权提起公司决议无效之诉和公司决议不成立之诉；（２）根据《公司法解释四》第２条规定，已丧失股东资格的原股东无权提起公司决议撤销之诉。
摘要2：
江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
摘要1：【案号】江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中，联通公司未通知陈某某参加股东会，而直接作出关于减资的股东会决议，从形式上看仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，陈某某可以请求确认该股东会决议无效。理由如下：一、公司法规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。二、联通公司对部分股东进行减资，而未对陈某某进行减资的情况下，不同比减资导致陈某某持有的联通公司股权从3%增加至9.375%，而从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司的经营显示为亏损状态，故陈某某持股比例的增加在实质上增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而联通公司召开的四次股东会均未通知陈某某参加，并且利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，也在一定程度上损害了陈某某作为股东的实质利益。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2019）苏民申1370号
【摘要】本案中，联通公司两次减少注册资本，均未依照公司章程规定通知陈某某参加相关股东会会议，与会的相关股东利用持股比例的优势，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，损害了陈某某作为股东的合法权利。且从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司处于亏损状态，不同比减资不仅改变了联通公司设立时的股权结构，导致陈某某持有的联通公司股权比例上升，增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某和的合法利益。故尽管从形式上看联通公司仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。
【解读】（１）公司通过定向减资导致的股权结构变化必须经过全体股东一致同意，否则减资决议不成立；（２）在公司处于严重亏损的情形下，未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，导致公司净资产减少，进而加重公司其他股东和债权人风险负担，减资决议无效。
【笔记】定向减资应当遵循多数决还是一致决？
摘要1：解读：（１）定向减资应当遵循全体股东一致决而非多数决原则，否则股东会决议不成立，除非全体股东另有约定；（２）违反一致决的定向减资股东会决议不成立（也有观点认为决议无效）。
摘要2：【注解】另有观点认为：未经股东一致同意的定向减资股东会决议超越股东会职权，严重侵害被减资股东权利，违反《公司法》第２２条，决议无效。