讼也  > 所属分类  >  民商专题精解   
编辑

涉及矿业权股权转让合同效力

更新时间:2020-10-03   浏览次数:3603 次 标签: 采矿权纠纷精解 矿业权 矿山企业股权转让 矿山合伙企业转让 矿山个人独资企业转让 涉及矿山股权转让 涉矿山股权转让

文章摘要:

涉及矿业权股权转让合同效力

文章摘要2:

目录

在矿业权主体未发生变动情况下,当事人以股权转让合同内容违法主张该合同无效的诉讼请求不成立 回目录

【提示】在矿业权主体未发生变动的情况下,当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立。

【裁判要旨】股权及资产转让协议履行并不当然发生矿业权的转让。在矿业权主体未发生变动的情形下,当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立。

【裁判摘要】

  ①国家法律和行政法规对矿山企业探矿权及采矿权的转让有严格的条件限制,即应当取得采矿权并生产满一年以上,经过主管部门的批准,转让的主体是享有该矿业权的矿山企业,因企业合并、分离等形式变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的等。

  ②本案矿业权的主体是公司而非全体股东,只有公司才有权在符合法律规定的条件下,依法转让矿业权。即便全体股东转让所有股权也不能得出转让公司享有的矿业权的结论。因此本案《股权及资产转让协议书》所涉资产,仍属股东股权范畴,并不涉及公司的矿业权的转让。即本案股权及资产转让协议的履行不当然发生公司矿业权转让的效力。本案矿业权主体未发生变动,仍为公司。主张案涉《股权及资产转让协议书》构成以合法形式掩盖非法目的,但未提供充分证据佐证,故仅此不能否认《股权及资产转让协议书》的有效性。

【案例】申峻山、曹志杰与林锡聪、周泽辉、林柏清、周成金、张寿薪、李国光、项学元、王建新、卢福星、项洪元、陈朱华股权转让纠纷案

矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产,故不适用《矿山资源法》 回目录

【提示】矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产,故不适用《矿山资源法》。

【裁判要旨】当事人之间签订《公司收购协议书》、《补充协议》,约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给受让方安排接受股权的人,并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容,该两份合同不违反国家法律规定,不损害他人合法权益,应认定合法有效。当事人主张按照《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规定,《公司收购协议书》及《补充协议》应未生效,因本案法律关系涉及变动的是股权,并非采矿权等资产,上述法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定,其主张适用上述法律的观点应不予支持。

【案例】青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与杜红亚、李占云、高冠生、徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷案

以转让公司股权的方式实现企业资产转让的,不违反国家强制性规定 回目录

【提示】以转让公司股权的方式实现企业资产转让的,不违反国家强制性规定。

【裁判摘要】关于当事人所签协议的性质和效力问题。从本案双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议内容看,双方当事人的真实意思系转让博峰公司的全部股权,永昌公司因此取得博峰公司及其全部资产的控制权。包括属于无形资产的探矿权。本院认为,股权转让均会伴随着资产控制权的主体发生变化。由于目前尚无对此类变化应办理相关审批手续的规定,因此,以转让公司及股权的方式实现企业资产转让的,不违反国家强制性规定。关于逃避税收问题。如果依照国家税收管理规定,当事人的转让行为应缴纳相关税费而未缴纳,其属于行政处罚调整的范围,并不导致转让协议的无效。故一审判决认定双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议有效是正确的。永昌公司该项上诉请求法律依据不足,不予支持。

【案例】昆明安宁永昌物资经贸集团有限公司与香格里拉县博峰矿业有限责任公司等企业出售合同纠纷上诉案

煤矿转让仅发生股权变更,应认定有效并继续履行 回目录

【提示1】煤矿转让仅发生股权变更,应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产,但实际履行中仅办理股权过户手续的,应认定实际发生了股权转让法律关系。

【提示2】合同约定转让公司全部股权并资产,在实际履行中仅对股权办理过户手续的,未办理资产产权变动手续的,应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系。

【裁判要旨】当事人在合同中约定转让的内容包括煤矿区域产权、开采权等资产及公司的全部股权。但在协议的实际履行中,《采矿许可证》、《煤矿生产许可证》未发生变动,股权变更登记到受让方名下,转让方向受让方移交了公司的资产及采矿许可证副本、公司财务、印章等,据此认定当事人在履行协议的过程中,仅实际转让了公司股权。

【案例】燕子堂等与陈秀光等股权转让合同纠纷上诉案 

如何理解变相转让探矿权、采矿权合同的效力? 回目录

  1.在合同中约定了将全部或绝大部分股份、合伙份额进行转让,明确了涉及矿山企业财产及相关权证的移交,在实际经营中原来的探矿权人、采矿权人已经完全退出了矿山的经营管理,由新的经营者进行管理,诉至法院后争议的主要标的系矿山企业及相关权证的归属、投资及收益等,在审理中能够确认实际是变相转让探矿权、采矿权的合同:应当按照《合同法》第52条第(三)项“以合法形式掩盖非法目的”的规定认定合同无效;

  2.如果在合同中仅约定了部分股份、合伙份额的转让,不涉及矿山企业财产及相关权证的移交,在实际经营中探矿权人、采矿权人未发生变更,不能确认实际变相转让探矿权、采矿权的合同:可以认定有效。

陈其象律师提示 回目录

  矿业权证上的权利主体没有发生变更的,转让合同应认定为股权转让;矿业权主体发生变更的,转让合同应被认定为矿业权转让(未经审批不生效力)。

经典案例 回目录

·樊引才、尚红杰诉周大顺、王帅股权转让纠纷案

提示】未经批准的探矿权转让合同不生效:

    ①双方当事人签订合同转让公司资产,其中公司资产包括部分矿区的探矿权,并约定转让人为受让人办理探矿证后,受让人支付剩余转让款,但合同签订后,双方当事人的转让行为并未经国家矿产资源管理部门批准。因探矿权的转让应经批准后转让合同才能生效,故应认定转让人与受让人之间签订的上述合同未生效,受让人无权要求转让人履行为其办理探矿证的义务。

    ②台湾籍受让人为规避法律规定,不经批准即以购买资产、转让股权的方式受让大陆企业,委托受托人代其与转让人签订股权转让协议,受让转让人的公司资产及股权。虽然受托人签订股权转让协议的行为方式合法,但目的非法,属于以合法形式掩盖非法目的,违反我国相关法律规定;故该股权转让协议无效,转让人与受让人基于该无效合同取得的财产及权利应返还。

·陕西南海矿业建设工程有限责任公司与北京金澜投资管理有限公司其他合同纠纷二审民事判决书 

提示】煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容,在探矿权转让合同成立并具备继续履行条件的情况下,一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的,法院不予支持。

·西安东为实业(集团)有限公司与王小龙、熊道军、李国辉、李长友其他合同纠纷二审民事判决书

提示】探矿权转让未履行,不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容,但并未发生探矿权所有人流转,一方主张合同无效的,不予支持。

·张春利、高俭、高金龙与王恩重、王久利、王丽丽股权转让纠纷申请再审民事裁定书 

【裁判要旨】股权转让协议签订后,受让方实际掌管公司生产经营,在办理采矿权变更和续期过程中,转让方仅负有协助义务和配合义务,受让方以转让方未办理采矿权变更手续为由拒付转让费的,法院不予支持。

·大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案  

【载《最高人民法院公报》2016年第6期(总第236期)】

【裁判摘要】矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的,不予支持。

·青岛世纪华仁矿业投资有限公司与伊春市永丰矿业有限公司股权转让纠纷上诉案

【裁判摘要1】华仁公司在与永丰公司等签订的《合作协议书》第三条中约定,永丰公司将所持的金博公司70%股权转让给华仁公司后,华仁公司向永丰公司支付首付款,首付款用于永丰公司收购七〇七队持有的金博公司30%股权,并且将金博公司所用矿区的采矿权人办理至金博公司名下。该约定可以表明,华仁公司与永丰公司就金博公司形成的买卖法律关系中,买卖标的物是金博公司的股权。在金博公司相应股权转让给华仁公司且华仁公司支付款项后,永丰公司负有将七〇七队享有的涉诉采矿权变更至金博公司名下的义务。那么,在永丰公司将股权转让给华仁公司而华仁公司未支付首付款的情况下,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,应属于股权转让纠纷。同样,因华仁公司与永丰公司等在《补充协议》中约定丰溢公司70%股权变更至华仁公司名下后,华仁公司支付相应款项。所以,在华仁公司未支付相应款项时,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,亦属于股权转让纠纷。

【裁判摘要2】华仁公司与永丰公司等签订的《合作协议书》、《补充协议》中虽约定永丰公司负有将涉诉七〇七队享有的采矿权变更至金博公司名下,但因该约定仅系上述协议当事人间的意思表示,而并未实际发生采矿权的转让和权利主体变更,所以,华仁公司以法律法规规定采矿权、探矿权转让需经政府有关部门批准为据来主张涉诉采矿权转让因未经批准进而上述二协议应无效,以及华仁公司主张永丰公司对涉诉采矿权无权处分进而上述二协议应无效,均不能成立,对其主张本院不予支持。上述二协议中并未涉及丰溢公司探矿权的转让和权利主体变更,华仁公司主张探矿权转让未经政府相关部门批准进而上述二协议应无效,与事实不符,对其主张本院不予支持。

·李克林与黄兴虎、杨万华等股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书

【裁判摘要】根据本案股权转让协议的约定内容,当事人之间表面上似乎转让了两项内容,一是李某某在目标公司即寻甸金林钛矿有限公司的100%股权,二是目标公司所属的钛矿采矿权。然而,采矿权主体在目标公司股份转让前后并没有发生任何变更,始终属于目标公司。我国矿产资源法确实规定了采矿权转让须经依法批准,但本案并不存在寻甸金林钛矿有限公司转让其依法取得的采矿权的事实,杨某某、黄某某并没有通过《股权转让协议》从寻甸金林钛矿有限公司处受让采矿权,杨某某、黄某某作为股权受让方是通过股东身份而参与目标公司的经营管理,并通过目标公司享有的采矿权而获得其相应的投资利益。因此,虽然转让协议中约定了转让采矿权的内容,但事实上采矿权并未在当事人之间进行转让,涉案转让协议的实质仍为股权转让而非采矿权转让,故原审判决认定转让协议合法有效并无不当。

·贵州肥矿光大能源有限公司与柳振金、马敏奎采矿权纠纷二审民事判决书

【裁判要旨】矿业权主体为合伙企业,合伙份额整体转让导致矿业权权利证书发生变更的,转让合同需要进行审批,未经审批不生效。

【裁判摘要1】关于合同性质的认定,原则上应根据合同的名称予以判断,但如果合同名称与该合同约定的权利义务内容不一致的,则应以该合同约定的权利义务内容确定。除此之外,尚需考察签约双方的真实意思表示。本案中,2011年1月10日,柳振金、马敏奎作为转让方与肥矿光大公司作为受让方签订的《协议》,名称规范、明确,如该协议约定的权利义务内容与名称一致,则该协议即应定性为股权转让协议。经审查,尽管该协议约定转让的是股权,但由于大宏山煤矿属于合伙企业,并没有改制为有限责任公司,作为投资人的柳某某、马某某转让的只能是大宏山煤矿的合伙财产份额,且属于全部转让。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定,合伙人有权向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额。一般合伙企业财产份额转让并没有行政审批的要求,但案涉合伙企业属于矿山企业,而矿山合伙企业全部财产份额的转让将导致原投资合伙人全部退出该企业,原登记在“威宁县大宏山煤矿(柳振金)”名下的采矿许可证亦需要进行相应变更,而采矿权的变更必须经由地质矿产主管部门的行政审批。因此,在矿山合伙企业投资人转让其全部财产份额、采矿权主体发生变更的情况下,应按照采矿权转让的规定对案涉《协议》的效力进行审查。就此而言,一审判决将本案双方的交易定性为采矿权转让、双方之间的协议定性为采矿权转让合同并无不当。柳某某、马某某主张本案属于企业并购协议纠纷,采矿权变更只是企业并购协议履行项下的一个组成部分即附随义务的主张与上述事实和法律规定不符,本院不予支持。关于案涉《协议》的效力问题。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项关于“已取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的,经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”的规定,案涉采矿权的转让应报请地质矿产主管部门批准,未经批准不发生法律效力。鉴于本案一审法庭辩论终结前,采矿权转让并未办理审批手续,一审判决根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(一)》第九条之规定,将案涉协议认定

【裁判摘要2】采矿权转让合同尽管在未经地质矿产主管部门批准前未生效,但地质矿产主管部门对报批申请明确不予批准的情况下,受让人可以据此以合同目的不能实现为由请求解除合同。本案中,贵州省国土资源厅针对肥矿光大公司提交的《关于是否审批同意煤矿采矿权转让的请示》,于2014年12月15日作出《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》,明确“涉及煤矿采矿权的转让,我厅根据《省人民政府办公厅关于进一步推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》(黔府办发电(2013)107号)的规定,按省能源局公示的名单和煤矿采矿许可证载明的现状,将煤矿采矿权过户到对应的兼并重组主体名下。即是只受理向兼并重组主体企业转让采矿权的申请”,而贵州省能源局公示的兼并重组主体名单中并没有肥矿光大公司。就此而言,案涉《协议》涉及的采矿权已经不能办理过户并登记到肥矿光大公司名下,肥矿光大公司以合同目的不能实现为由请求解除案涉《协议》,一审判决予以支持并无不当。

·王能新诉徐春勤等股权转让合同纠纷案

【裁判摘要】由于法人的财产独立于股东,股东不能直接支配矿业权,仅股权的变化不能认定为矿业权人的变化,一、二审判决查明的事实以及王某某自己提交的证据均能证明在本案股权转让前后,矿业权人没有发生变化,故涉案合同属于股权转让合同而非矿业权转让合同。法律并未禁止民事主体通过转让股权的形式,成为享有矿业权的法人的股东。当事人通过股权转让间接变更对矿业权的实际经营,在股权转让不影响矿业权归属的情况下,一方当事人以合同双方真实意思是变更矿业权人,进而主张合同无效,不能予以支持。

·武汉华泽科技发展有限公司等诉新疆金特钢铁股份有限公司等股权转让纠纷案

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东所享有的股权在符合法律规定的条件下可以自由转让,享有采矿权的公司股权也不例外。《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有采矿权的公司股东的行为。故,目前并没有法律、行政法规禁止享有采矿权的公司股东转让其股权。因此,本案所涉由金特公司以谢某某名义与华泽公司签订的《股权转让协议》并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形,是各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益,应当认定为有效。原审人民法院认定该《股权转让协议》无效错误。

·陈冠辉与董泽林、李云仙等股权转让纠纷二审民事判决书

【裁判摘要】讼争《股权转让协议书》上,缘和公司的股东董某某、李某某(分别持有缘和公司49%、51%股份)和受让人陈某某均有在落款处签名、盖印,由此可见,《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示。由于协议书中约定的陈某某以820万元的价格受让缘和公司100%的股权,并未直接涉及采矿权主体的变更,不属于采矿权的非法转让,因此,该《股权转让协议书》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。

·贵州西洋肥业有限公司与杨绍亮等股权纠纷再审案

【裁判要旨】矿山企业股权转让后虽部分股权未办理变更登记,但受让人已经实际上掌握企业重大经营管理及经营决策权,签订合同的主要目的已经实现,受让人无权请求解除股权转让合同。

·俞跃萱等与徐国友买卖合同纠纷申请案

【裁判摘要】首先,俞某某、兰某某、贺某某三人与徐某某之间的口头协议,并未明确约定转让的是煤矿采矿权。其次,从工商登记材料看,除贺某某、俞某某之外,邬某某、杨某某也系曾凡煤矿的合伙人,俞某某称邬某某、杨某某并非实际出资的真实合伙人,其与贺某某、兰某某口头协议转让给徐某某的就是全部煤矿的采矿权,但邬某某、杨某某明确表示在曾凡煤矿占有合伙份额,其二人合伙人身份不容否认。且从口头协议履行过程看,煤矿转让后,《安全生产许可证》上载明的煤矿负责人和《煤炭生产许可证》上的煤矿矿长均仍是邬某某,说明采矿主体并未实质发生变更。俞某某认为口头协议是煤矿采矿权转让的说法依据不足。故二审判决认定兰某某、俞某某、贺某某与徐某某转让煤矿的口头协议应视为其三人合伙份额的转让,并无违反法律、行政法规的强制性规定,从而认定涉案口头协议有效,并无不妥。

【解读】认定转让矿山合伙企业部分财产份额未导致矿业权主体变更无需报批。

·唐清海等诉唐孝全等合同纠纷案

【裁判摘要】关于转让合同的性质。2012年7月1日,双方当事人签订转让合同明确约定,唐某某、倪某某将沙包岩煤矿转让给唐清某、李某经营,转让的内容包括煤矿所有固定资产、设备和一切证照、公章,以及采矿许可手续。由于协议中没有关于办理采矿权转让手续的约定,采矿权仍然登记在沙包岩煤矿名下,这种企业资产整体转让,是沙包岩煤矿出资人的变动,不涉及采矿权人变更,二审判决认定该转让合同系企业整体转让合同,并非唐清某、李某主张的采矿权转让合同,认定事实清楚,定性准确。......本案转让合同涉及合伙企业资产整体转让,并非采矿权转让。案涉转让合同、补充协议系双方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的禁止性规定,亦不损害他人合法权益,二审判决认定有效正确。

【解读】矿山合伙企业整体转让并非采矿权转让,不违反法律、行政法规的禁止性规定——矿山合伙企业整体转让属于出资人变动,不涉及采矿权人变更,不违反法律、行政法规的禁止性规定。

·大连百孚特线缆制造有限公司等与夏苏明等合伙企业财产份额转让纠纷上诉案

【裁判摘要】夏某某、赵某某系拖脚铜矿82%合伙份额的合法持有人,法律并不禁止合伙企业的权利人转让其持有的合伙份额。虽然合伙份额的转让必然导致合伙企业的实际控制人改变,但合伙企业所拥有的采矿权属的主体并不因此发生变更。依据《收购协议》,百孚特公司和船舶电缆公司只能主张取得拖脚铜矿的合伙份额,而不能主张取得采矿权,《收购协议》未就采矿权的转让作出约定。《行政处罚决定书》并未指向本案《收购协议》,故行政机关也没有认定本案转让拖脚铜矿合伙份额的行为违反行政法律规定。原审查明拖脚铜矿的合伙份额已于2014年1月6日由百孚特公司和船舶电缆公司全部持有,百孚特公司和船舶电缆公司现又以《收购协议》实质上是转让采矿权为由,拒不履行付款义务,显然有违诚信,原审判令其承担付款义务和逾期利息并无不当。

·戴熙福、胡万贵等与喻火建股权转让纠纷二审民事判决书

【裁判摘要】本案中,《股份转让协议》法律关系的实质是进行普通合伙企业份额的转让,该协议不涉及采矿权主体的变更,龙头冲矿区的采矿权仍然归属于原普通合伙企业,即衡山县东湖镇罗渡村大力湾泥钠长石矿。故《股份转让协议》不涉及采矿权转让,亦不违反《中华人民共和国矿产资源法》和《中华人民共和国土地管理法》的有关规定,上诉人提出的该项上诉理由没有法律依据,本院不予支持。

·李世伟、李义统、李昭醛与秦忠华、贺家华合同纠纷再审民事裁定书

【裁判摘要】经查,泰和煤矿是吴某与李某某各出资50%所筹建,并各占50%的股份份额,其二人签订的合伙协议及工商登记均能证明该煤矿系合伙企业,且矿业权登记在该企业名下。对此,双方当事人均无异议,本院予以确认。就《合解协议》约定“李某某将持有的泰和煤矿50%的合伙份额转让与秦某某并由其持有”的内容来看,明显具有合伙采矿企业转让合伙份额的性质。因本案矿业权登记在合伙企业名下,故转让合伙份额时就包括了矿业权的转让,案涉《和解协议》实为矿业权转让合同,应按照矿业权转让的条件和程序规制。对此,矿业权转让,应当符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第六条规定的探矿权、采矿权转让条件;矿业权受让人应当符合国务院《探矿权采矿权管理办法》第七条、《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条、《矿产资源开采登记管理办法》第五条,国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第十九条、《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定的探矿权、采矿权申请人资质条件。上述相关法律法规均对矿业权的转让条件和受让人的资质条件作出明确规定,因此,人民法院在审理涉及矿业权转让纠纷案件时,应当审查转让矿业权是否符合转让条件,受让人是否符合资质要求。但本案一审法院在未就上述问题进行实体审理的情形下,仅凭双方当事人的意志,按《和解协议》的内容制作民事调解书,该民事调解书明显缺乏事实依据和法律依据,故本院予以撤销。

【解读】认定转让矿山合伙企业财产份额属于矿业权转让。

·邓天坤与钟文荣等股权转让纠纷申请案

【裁判摘要】2009年6月钟某某等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓某某的名下,并将祥荣公司资产交付给邓某某,邓某某接受资产后亦实施了生产,钟某某等五人已按约履行了主要合同义务,邓某某的主要合同目的已经达到。邓某某向钟某某等五人支付100万元股权溢价款后,尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定,钟某某等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓某某后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时,三日内邓某某应向钟某某等五人支付该股权溢价款。......综合以上事实,涉案股权溢价款支付的条件已成就,邓某某应按约支付股权溢价款1648万元。

【解读】受让矿山企业股权受未依法行使矿业权产生的后果应由受让人自行承担——矿山企业股权转让人将约定股权变更到受让方名下,并将矿山企业交付受让人后,即按约履行了合同主要义务,受让人的主要合同目的已经实现,转让方应按照约定支付转让价款。受让人受让矿山企业股权后未依法行使矿业权产生的法律后果应自行承担。

·王光生与湖南省郴州市嘉禾县泮头乡渣林村委会合伙纠纷抗诉案——合伙股份权利转让协议效力如何认定

【裁判要旨】矿山合伙企业合伙人之间合伙份额转让不需其他合伙人同意——合伙企业合伙人之间合伙份额的转让只需通知其他合伙人即可,而不需其他合伙人同意。

·中原银行股份有限公司三门峡分行诉卢氏县杜关镇荆彰石英矿执行异议纠纷再审案

【裁判要旨】矿山个人独资企业投资人变更仅办理工商登记的,依法不能产生采矿权的物权变动效力——个人独资企业的财产系投资人所有,投资人的变更必然导致企业名下财产权利的转移。矿山个人独资企业投资人变更已办理工商登记但未向国土资源主管部门申请办理采矿权转让审批登记手续的,依法不能产生采矿权的物权变动效力,采矿权权利人依然是原投资人。

·任秀斌诉张福祥合同纠纷案

【裁判要旨】转让矿山个人独资企业部分财产权益未经审批不影响合同效力——矿山个人独资企业投资人转让部分财产权益并非通过合同来确定受让人对矿产本身享有所有权,故无须报经矿产资源主管部门批准,该合同合法有效。

【裁判摘要】本案中,任某某通过与张某某签订《投资意向书》、《联合投资协议》、《关于对“联合投资协议”的补充协议》等三份合同,受让四通桥煤矿90%的财产权益,包括房屋、设备、设施等,其内容不违反法律和行政法规的规定,是有效的。矿产资源虽属国家所有,但本案当事人并非通过合同来确定张某某对矿产本身享有所有权,因此任某某关于部分合同条款无效的主张没有法律依据,本院不予支持。

·四川东泰投资有限公司诉高小春等其他合同纠纷案

【裁判要旨】矿山个人独资企业投资人转让其“股权”份额应认定为采矿权转让。

【裁判摘要】《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定,个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权,其有关权利可以依法进行转让或继承。大煤洞煤矿属高某某投资开办的个人独资企业,虽然大煤洞煤矿所涉采矿权登记在大煤洞煤矿名下,但根据前述《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条之规定,大煤洞煤矿名下财产包括采矿权,均由投资人高某某依法享有,因此,高某某转让其享有的大煤洞煤矿财产(包括采矿权),实质上涉及到采矿权主体的变更,因此,根据国务院发布的《探矿权采矿权转让管理办法》第三条关于“除按照下列规定可以转让外,探矿权、采矿权不得转让:(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业,有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后,经依法批准,可以将探矿权转让他人。(二)已经取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他人采矿”之规定,案涉高某某与王某签订的《煤矿股权转让合同》实为采矿权转让合同。关于高某某与王某签订的《煤矿股权转让合同》的效力问题。依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定,转让采矿权应当经依法批准。同时,根据国务院发布的《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款之规定,经批准转让采矿权的,转让合同自批准之日起生效。案涉高某某与王谋签订的《煤矿股权转让合同》依法应当经批准生效。由于该合同并未经国土资源部门批准,且案涉大煤洞煤矿已被政府部门依法实施关闭,案涉《煤矿股权转让合同》事实上已不可能继续办理转让审批手续,因此,该合同确定不能生效。

·张英甫等诉吉林同鑫热力集团股份有限公司采矿权转让合同纠纷案

【裁判要旨】收购矿山个人独资企业采矿权的部分份额应办理采矿权转让手续,否则合同未生效。

·刘成良与黎胜勇股权转让合同纠纷上诉案

【裁判要旨】转让矿山个人独资企业“股权”份额不涉及采矿权权利主体名称变更,不需要行政主管部门审批,合同合法有效。

·伊金霍洛旗新庙阿会沟致富煤矿有限公司等与裴美保等股权转让纠纷上诉案

【裁判要旨】矿企股权转让合同未变更矿业权主体的,应自依法成立之日起生效。

【裁判摘要】矿山法人企业的股权转让与矿业权转让在交易标的、交易主体、审批程序、适用法律等方面均有不同。矿企股权转让可能会产生矿山法人企业的股权结构重构、法人治理结构调整等,但在未变更矿业权主体、不发生采矿权权属变更的情况下,不宜将矿山法人企业股权转让径行视为变相的采矿权转让;亦不宜直接适用《探矿权采矿权转让管理办法》第十条的规定,以未经国土资源主管部门批准为由,认定股权转让合同具有效力瑕疵。矿企股权转让合同未变更矿业权主体的,应自依法成立之日起生效。矿业权转让报批义务是矿业权人的法定义务,不因当事人之间的约定移交矿山企业的证照、印章而移转,但受让人因此负有协助、配合办理报批手续的义务。

·莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司与山西京海实业有限公司等股权转让纠纷上诉案

【裁判要旨】矿业权可能是公司主要财产,但不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的,不宜一概将股权转让视同变相矿业权转让。

【裁判摘要】矿业权登记在矿山法人企业名下,成为法人财产。虽然矿山法人股权转让可能会造成公司资产架构、实际控制人等方面的变动,最终会对矿业权的实际行使产生影响。但基于公司法人人格独立原则,公司股权转让与作为公司财产的矿业权转让是性质不同的两个问题,两者在交易主体、交易标的、审批程序、适用法律等方面均存在很大程度上的差别。尽管矿业权可能作为公司的主要财产,但矿业权的转让和公司股权转让并不等同,在不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的情况下,不宜一径将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为。在本案中,《转让合同》系自愿签订,是山西京海公司、丰镇鑫鑫公司、丰镇丰盛公司与莱芜矿业公司真实意思表示,合法有效。莱芜矿业公司上诉主张《转让协议》的性质实质上是矿业权转让,违反相关法律法规的禁止性规定,缺乏事实和法律依据,不能成立。一审法院关于本案性质为股权转让纠纷的认定,并无不当,本院予以维持。

·赵国忠等与塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权转让纠纷上诉案

【裁判要旨】以收购股权的合法行使掩盖其交易国家矿产资源的非法目的,合同相关部分内容应为无效。

【裁判摘要】双方在协议中约定,采矿许可证范围之内的资源量分两期进行交易,其中一期系转让目标铁矿乔普卡铁矿西段采矿许可证平面范围内标高+4640米~+4220米范围内的资源量;二期资源量为尚未取得采矿许可证,须变更采矿范围的资源量,即标高+4220~+3800米范围内的资源量;标的的对价方式为标的资产对价加上目标公司采矿权资源量对价的方式。......经查,一期矿产资源量为1808.10万吨,由于该部分资源量属已取得采矿许可证范围内所含矿产资源,采矿权人有权对该部分矿产资源进行处置,赵某某等五人作为采矿权人金钢公司的股东,将该部分矿产资源作为股权交易对价的计算依据,与金岭公司进行股权交易并不违反法律、法规的禁止性规定,应属有效。对于该部分股权交易,双方现已履行完毕,且不属本案争议范围,本院不予处理。......对于二期交易部分,《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定:“矿产资源属于国家所有,由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权,不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。勘查、开采矿产资源,必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权,并办理登记……”本案中,根据金钢公司的采矿许可证显示,其仅享有乔普卡铁矿标高+4640米~+4220米范围内的采矿权,对于双方《收购股权协议书》中约定的“二期”资源量,即标高+4220米~+3800米部分所包含的资源量,金钢公司并不享有采矿权。亦即,在双方进行股权交易时,二期交易部分的矿产资源尚属国家所有,赵某某等五股东对该部分矿产资源并不享有处置权。现五人将该部分矿产资源以资源量乘以不同品位的单价,计算出收购价格的做法,名为以资源量作为双方交易价款的计价依据,实则系买卖国家矿产资源的无权处分行为,该行为属以合法形式掩盖非法目的的行为,违反了《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定,损害了国家利益及公众利益,属无效行为。

·朱家裕诉蔡稳才等企业出售合同纠纷案

【裁判要旨】股权转让合同的转让方将包含采矿权在内全部资产整体转让给受让人,采矿权转让已经得到相关主管部门批准的,股权转让合同有效。

【裁判摘要】本院认为,据双方签订的股权转让协议约定:“甲方同意将所持有的威宁县得磨煤矿100%的股权、煤矿七证及矿山所有附属设施全部有偿转让给乙方”,虽然协议名称及内容上约定是得磨煤矿的股权转让协议,实际上是被上诉人将得磨煤矿包含采矿权在内的全部资产整体转让给上诉人朱某某。但在双方签订股权转让协议后,按照上诉人朱某某指示,被上诉人蔡某才与盘南投资公司签订兼并重组合同,经贵州省国土资源厅批准后,将得磨煤矿采矿权变更登记在盘南投资公司名下,可以认定双方以实际履行行为变更了合同约定的履行方式,即将采矿权向朱家裕交付变更为向盘南投资公司交付,且已经得到相关行政主管部门批准。因此,一审判决认定双方签订的股权转让协议有效,符合法律规定。

·上海华东电器(集团)有限公司等与乔某某股权转让纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第402号;最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2820号

【裁判摘要】一审判决以合同目的无法实现为由判令解除《股权转让合同》是否正确。.....其次,《股权转让合同》的合同目能否实现、合同应否解除。1.目标公司的探矿权在《股权转让合同》之前即转让给了青海省木里煤业开发集团有限公司,没有证据证明上海华东公司等三公司将该重大事实告知乔某某、栾某,上海华东公司等三公司称乔某某、栾某应该知道该事实只是基于推断并没有证据证明。2.股权系公司资产价值的动态载体,股权价值与公司资产价值直接相关。上海华东公司等三公司没有证据证明目标公司除探矿权之外还存在其他的经营项目或资产,目标公司的探矿权作为公司的无形资产以及蕴含的巨大利益无疑构成影响该公司股权价值的主要因素,且合同约定的股权转让价款亦达21亿元之巨,乔某某、栾某称其签订《股权转让合同》的目的系为了取得目标公司探矿权符合客观事实。3.现目标公司探矿权已经转让第三人,导致乔某某、栾杰某通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。4.按照2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项、第三项之规定,目标公司作为木里矿区整合企业,整合期间公司股权不允许转让,因此上海华东公司等三公司与栾某、乔某某之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。综上,一审判决以合同目的不能实现为由判令解除双方的《股权转让合同》并无不当,本院予以维持。

·准格尔旗景富煤炭有限责任公司诉井某某经营权转让合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第156号

【裁判要旨】矿业权主体发生变更、转让合同被认定为矿业权转让,未经审批不产生效力。

【裁判摘要】案涉《经营权合同》明确约定讼争煤田股权转让总价格88502.36万元,当井某某支付转让费达到50%时,井某某派两人到煤矿协助财务经营管理;当井某某支付转让费达到80%时,景富公司需将其公司煤田股权、经营权等,经全体股东签字同意,将公司合法有效证件(采矿许可证、组织机构代码证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、法人资格证、公司营业证、税务证)转办在井某某名下;剩余款项在办理完上述证件后,三个月内付清全部煤田股权转让费;当井某某将全部股权转让费付清后,景富公司将煤矿整体移交给井某某。上述合同约定的内容表明,双方的真实意思并不是约定转让景富公司的股权,而是约定转让景富公司所有的下属煤矿采矿权和经营权。当井某某付清全部转让款后,双方并未约定办理景富公司的股权变更登记手续,而是约定景富公司将相关采矿许可证、组织机构代码证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、法人资格证、公司营业证、税务证转办在井某某名下并将案涉煤矿整体移交给井某某,由井某某直接控制煤矿。因此,案涉《经营权合同》应为采矿权转让合同。依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定,采矿权的转让必须经过审批;《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定,采矿权经批准转让的,转让合同自批准之日起生效。因案涉《经营权合同》未依法经过审批,故一审判决认定案涉合同未生效并无不当。

参考资料

[1].  矿产资源法律法规   http://ms.isheng.net/index.php?category-view-603
[2].  如何对待转让股权中变相转让矿权__百度文库   http://www.baidu.com/link?url=nVXocbrhu6cHgog0thxvV1ovZfD-PfwW1YgBz-sTYyAx_OjFgXPRpdDaL4BRcYmKkudcoy30dYw2iPNgP3ri82Ojo4LwO4FQlenyKwyzD_W