摘要1：——违法获利者应承担不受法律保护的风险
【裁判要旨】法律规则是立法机关综合衡量取舍之后确立的价值评判标准，应当成为司法实践中具有普遍适用效力的规则，除非法律有特别规定，否则在适用时不应受到某些特殊情况或者既定事实的影响。根据公司法第十四条之规定，分公司的财产即为公司财产，分公司的民事责任由公司承担。以分公司名义依法注册登记的，应受到该既有规则调整。当事人之间有关公司、分公司内部经营模式、权责关系的特别约定，不足以对抗公司注册登记的公示效力，亦不足以对抗案外第三人。企业或者个人以承包租赁为名，行借用建筑施工企业资质之实的，因违反法律及司法解释规定，应当承担不受法律保护的风险。
【案号】一审：(2014)长民二初字第5号；二审：(2015)吉民一终字第72号；再审：(2016)最高法民再149号
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省衢州市中级人民法院民事判决书(2013)浙衢民终字第693号
【裁判要旨】公司内部承包人以项目部的名义对外签订合同并收取保证金的行为应当认定为职务行为，公司以其不知情为由主张不承担责任不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再185号
【裁判摘要】本院认为，何某某系天福广场土建工程的实际施工人。首先，景铭建筑公司与何某某签订《承建协议书》，约定由何某某以景铭建筑公司第一施工队的名义承接天福广场的土建工程，虽然《承建协议书》因系违法转包签订而无效，但这并不影响何某某实际施工人的地位。其次，何某某提交的证据1《结算书》、证据2《协议书》及证人苏某的证言均能证明何某某系天福广场土建工程的实际施工人。再次，金诚贸易公司未能提供相反证据证明何某某并非天福广场土建工程的实际施工人。最后，景铭建筑公司亦认可何某某的实际施工人地位，景铭建筑公司与何某某签订了《债权转让协议》将案涉工程的债权转让给何某某。综上，金诚贸易公司关于何某某不是天福广场土建工程实际施工人的申诉理由依据不足，本院不予支持。
【裁判规则】合作开发方参与了施工合同的签订和履行，应对承包人承担连带责任。
【摘要】金诚贸易公司是否应与景铭开发公司对何某某主张的债权承担连带责任......《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定：“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。"本院认为，依据本案查明的事实和相关法律规定，金诚贸易公司应与景铭开发公司对何某某主张的债权承担连带责任。首先，景铭开发公司与金诚贸易公司签订的《合作开发合同》虽然约定景铭开发公司将位于肇庆市天宁南路，东至天宁南路，南至正东路以南49.5米，西至睦民南路，北至正东路的项目（即天福广场B区）的建设经营权交由金诚贸易公司负责建设经营管理，金诚贸易公司开发该项目实行独立核算，自负盈亏，收益自享，风险自担，依法纳税，但该约定系金诚贸易公司与景铭开发公司内部权利义务关系的约定，对合同关系以外的第三人并不能当然产生约束力，除非有证据证明该第三人明知其内部关系。其次，鼎湖房地产公司、景铭开发公司、景铭建筑公司签订的《协议书》甲方为景铭开发公司，虽未明确表明金诚贸易公司为甲方，但金诚贸易公司的法定代表人李某某在《协议书》甲方“B地块负责人"处的签字应视为代表金诚贸易公司，且在本院组织的庭审中金诚贸易公司认可李某某系代表其在《协议书》上签
摘要2：（续）字。因此，金诚贸易公司应被视为与景铭开发公司共同作为“甲方"将天福广场土建工程发包给景铭建筑公司。第三，《协议书》第八条约定“A地块建设商品楼（施工图6/D轴以南）负责人：梁某某；B地块建设商品楼（施工图6/D轴以北）负责人：李某某"，该约定仅明确约定了天福广场A、B地块的不同负责人，并未明确约定天福广场A区和B区分别由景铭开发公司和金诚贸易公司建设经营，即未明确约定金诚贸易公司仅对天福广场B地块承担发包人责任。第四，金诚贸易公司有实际履行施工合同的行为。根据原审查明的事实，金诚贸易公司曾直接支付部分工程款给景铭建筑公司，金诚贸易公司实际履行了发包人的义务。天福广场A区和B区住宅楼和商铺也均已交付景铭开发公司和金诚贸易公司销售和使用。第五，如前所述，何某某作为实际施工人，依据其与景铭建筑公司签订的《承建协议书》实际承接天福广场土建工程，并无证据证明何某某事先知道天福广场A区和B区分别由景铭开发公司和金诚贸易公司建设经营并独立核算。综上，金诚贸易公司应与景铭开发公司对何某某主张的债权承担连带责任。再审判决认定金诚贸易公司应与景铭开发公司共同支付何某某主张的债权，并无不当。金诚贸易公司关于其不应向何永华主张的债权承担连带责任的申诉理由不成立，本院不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终806号
【裁判要旨】董事或大股东的代表均无权代表公司对外签订协议或作出承诺。
【裁判摘要】《转让协议书》是否对天俊公司发生法律效力的问题。虽然该《转让协议书》中约定由常某与天俊公司共同承担有关股权转让款的税费问题，但该协议仅有温某某及常某的个人签字，天俊公司并没有盖章确认，亦无任何证据证实天俊公司授权常某对外签署该协议，且天俊公司对该协议不予事后追认，故该协议依法不能对天俊公司发生法律效力。温某某虽一再主张常某具有天俊公司的董事、经理、天俊公司大股东的代表等身份，但无论是董事抑或大股东的代表均无权代表天俊公司对外签订协议或作出承诺，且常某并非天俊公司的法定代表人，其在该《转让协议书》上签字只能代表其本人，无权代表天俊公司作出承诺，因此温某某的此项主张明显缺乏事实依据。
【解读】股东知晓股权转让事宜既未主张优先购买权亦未主张撤销股权转让合同，股权转让合同有效。
【摘要】本院认为，虽然《公司法》对股东向股东以外的人转让股权作出了限制并赋予其他股东享有优先购买权，但此并非股权转让协议生效之前提。本案《转让协议书》不存在违反法律法规效力性强制性规定的情形，况且，天俊公司至少于本案诉讼开始时已然知晓该股权转让事宜，而其既未主张优先购买权，亦未主张撤销该《转让协议书》，因而《转让协议书》合法有效。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3806号
【摘要】同时约定，如果天俊公司未如约履行给付2.6亿元的义务，则天俊公司不再履行，其已经向万凯峰公司支付的4亿元转变为向温某某收购股权的价款，万凯峰公司的持股比例相应变为天俊公司持有54%的股权，温某某、温某某１、温某某２有46%的股权。．．．．．．本院认为，2011年7月12日至2011年10月17日天俊公司已经向万凯峰公司增（投）资第一期及第二期共计4亿元，万凯峰公司的注册资本金、股东及持股比例等工商登记信息也已经变更完成，因而该笔4亿元已经成为万凯峰公司的注册资本金以及资本公积金，已属于万凯峰公司法人财产，因而，未经法定程序不得任由股东进行处分。而《及的变更和补充协议》第三部分以及第四部分中有关将万凯峰公司4亿元财产转变为温某某股权转让款、3亿元交给温某某使用的约定，变相地减少或直接分配了公司资本，实质上构成了对万凯峰公司的减资。因公司的减资实质上缩小了公司承担责任的能力，进而直接影响到公司对外偿债的能力，有可能损害公司债权人的利益，故而法律对公司减资行为作出了较为严格的规范。尤其考虑到万凯峰公司在事实上仍有部分债务未能对外清偿，依据当时生效的《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百七十八条以及第一百八十条第二款之规定，本案《及的变更和补充协议》中有关向温某某转让或处分万凯峰公司4亿元注册资本金以及资本公积金的约定，在履行法定程序并经工商变更登记之前不发生法律效力，该部分协议内容属部分未生效，该笔4亿元财产性质并不能依此约定发生改变。
【解读１】注册资本金、资本公积金被约定为股权转让款，在履行法定减资程序前不发生法律效力，该协议内容属部分未生效。
【解读２】公司内部股东之间有关股权转让或份额变更的约定一般自成立时生效——本院认为，工商登记虽然具有对外公示的效力，其中记载的公司股东及相应股权份额信息，一般应作为法人对外交易之基准，但在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经工商登记的股权转让约定不产生效力。作为公司内部股东之间产生的民事法律关系，有关股权转让或份额变更的约定在股东之间一般自成立时起发生效力。因而，万凯峰公司内部产生的有关股权份额变动的约定以及决议，在全部股东签字确认达成一致的情况下，依法发生法律效力。
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终7933号
【裁判要旨】在部分股东不知情的情况下，公司直接作出增加注册资本的股东会决议，对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持在增资前的股权比例。
【裁判摘要】《增资扩股投资协议书》约定：在协议生效后，工商登记变更前另有增资扩股安排并影响到高某前款的股份比例时，需经高某书面同意。现在高某不知情的情况下，天歌置业公司增资到1.20亿元。对天歌置业公司内部股东而言，该增资行为无效，不应以工商变更登记后的1.20亿元来降低高某在天歌置业公司的持股比例，而仍就应当依照1/17的股权比例在股东内部进行股权分配。
摘要2：【案号】上海市高级人民法院民事判决书(2018)沪民再10号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再24号
【裁判要旨】当事人一审主张是在受胁迫情形下在《欠据》上签字，二审又提出是乘其生病采用非正常手段让其签字的主张，属自相矛盾，不予支持。
【裁判摘要】本院认为，根据《合同法》及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》的相关规定，违反法律、行政法规中的效力性强制性规定的合同属于无效合同。《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，其规定在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，其实质属于公司内部管理、控制程序方面之规范，即为管理性强制性规范，不能以此约束交易相对人，亦不应将其作为认定合同无效的依据，否则将危害交易安全，有违诚信及公平。本案中，陈某系金盾公司的股东，金盾公司在《欠据》担保人处加盖公司印章和法定代表人陈某某私章的行为，属于公司为股东提供担保的情形，即便该行为未经股东会决议，亦不应被认定无效，金盾公司仍应按照《担保法》的规定承担保证责任。故原判决判令金盾公司对陈谋欠付杨某某的借款本息承担连带清偿责任，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再207号
【裁判要旨】不属于善意无过失的相对人，不能得到表见代理制度的保护。
【摘要１】《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第二款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”上述条款调整的是公司内部管理事项，未明确规定公司违反该条款对外提供担保将导致担保合同无效，并非规制公司对外担保合同的效力性强制性规定。因此，不能仅仅依据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定否定公司对外担保合同的效力。另一方面，虽然不能仅依上述规定否定公司对外担保合同的效力，但也不因此而意味着该合同确定有效，其是否有效还须依据合同法的相关规定进行考察。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义签订的合同，相对人有理由相信代理人有代理权的，该代理行为有效。”在本案中，梁某某不是寿光广潍公司的法定代表人，而是公司聘用的经理，其在并未得到授权的情况下在2012年6月19日的《借款协议》担保人处加盖寿光广潍公司公章的行为显系无权代理，这一点在潍坊市中级人民法院（2015）潍刑二终字第188号刑事判决所查明的事实中已有充分体现。因此，在王某某与寿光广潍公司之间能否有效成立担保合同关系，取决于梁某某加盖公章的行为是否构成表见代理，亦即取决于作为相对人的王某某是否“有理由相信”梁廷国有代理权。在本案中，梁某某与王某某之间的借贷关系开始于2010年，王某某多次向梁某某提供借款，金额共计高达1200万元。虽然双方对于实际支付利息的情况有不同主张，但可确认至2012年6月19日双方签订案涉《借款协议》之前，梁某某至少已向王龙江支付利息377.50万元，且仍欠利息90万元。案涉《借款协议》就是在梁某某尚欠借款本金1200万元且不能支付利息的情况下签订的。毫无疑问，此时王某某明知其巨额债权面临巨大风险，而无论是谁为梁某某提供担保亦将同样面临巨大风险。梁某某系寿光广潍公司聘用的经理，虽然其掌握公司公章，但在其个人巨额债务已处于不能清偿状态的情况下，未通过任何方式与公司法定代表人或董事会等进行沟通，
摘要2：（续）即在《借款协议》担保人处加盖公司公章为自己不能清偿的个人债务提供担保，显然超越了其作为经理的职权范围。换言之，从一般社会常识判断，任何公司通常都不会在不问借款金额、借款用途、借款期限、还款资金来源等条件，亦即对主债权债务的状况一无所知的情况下，轻易授权其聘用的经理对外提供担保。何况像本案这样，金额巨大的主债务已处于不能清偿状态，且主债务人恰恰就是公司聘用的经理，就更难轻易相信公司会同意该经理以授权代理人的身份在《借款协议》上加盖公司公章为自己的个人债务提供担保。因此，作为相对人的王某某，应当知道梁某某在《借款协议》上加盖寿光广潍公司公章提供担保的行为，是无权代理行为。王某某提出的“梁某某有权决定使用公章，不存在所谓无权代理的问题”的答辩意见不能成立。换言之，王某某不属于善意无过失的相对人，不能得到表见代理制度的保护。根据《合同法》第四十九条之规定，梁某某在《借款协议》上加盖寿光广潍公司公章的行为不构成表见代理，寿光广潍公司与王某某之间并未成立有效的担保合同关系，寿光广潍公司无需承担担保责任。《担保法解释》第二十二条第二款规定：“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人身份签字或盖章的，保证合同成立。”该款规定解决的是在特定情形下认定保证合同成立的问题，并未规定在该情形下保证合同已生效，且其适用以保证人签字或盖章的行为系其真实意思表示为前提。二审判决援引该款规定判令寿光广潍公司承担担保责任属于适用法律错误，应予纠正。
【摘要２】《担保法》第二十九条规定：“企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。”在本案中，梁某某作为潍坊广潍寿光分公司经理，在2012年6月19日的《借款协议》上加盖了该分公司的公章。现潍坊广潍公司对其寿光分公司的担保行为不认可，债权人王龙江亦没有提交证据证明潍坊广潍寿光分公司的担保行为得到了潍坊广潍公司的授权，故应认定潍坊广潍寿光分公司的担保行为无效。在此情形，王某某如主张潍坊广潍公司根据其过错承担相应的民事责任，则应按照“谁主张谁举证”的要求，举证证明潍坊广潍公司存在过错，但王龙江并未提交相应的证据，故潍坊广潍公司亦无需承担赔偿责任。
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终13429号
【裁判要旨】无论是否是实际出资人，表决权归公司登记的股东。
【裁判摘要１】一审法院认为：其一，张某某是耿博公司登记在册且持股比例70%的股东，有公司登记机关企业信息和公司章程为证，姚某对此事实亦予以确认。公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司法并未规定股东会会议由实际出资人行使表决权。至于实际出资人是否同意代其持股人的表决行为，是实际出资人与代持股人之间内部的纠纷，与公司股东表决权无涉。故而，不论张某某是否为耿博公司的实际出资人，其作为公司登记在册股东，依法享有公司法赋予的表决权；其二，根据耿博公司章程，张某某作为耿博公司持股比例70%的股东，有权按照其出资比例享有70%表决权，因此系争股东会会议表决结果达到了公司法和耿博公司章程规定的通过比例；其三，姚谋曾于2018年4月12日通知张某某召开临时股东会审议公司的账目、利润及审议批准公司的利润分配方案事宜，双方均到场参加会议，说明其认可张某某的股东身份，并邀其共商决议。现姚某认为张某某无权作出股东会决议，其主张并无事实和法律依据，不予采信。第二，．．．．．公司法虽然规定股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，张某某虽然未能提交会议记录，但其提供证据足以证明系争股东会会议在公证监督下实际召开并经表决通过，姚某未就其提出的系争股东会会议并未实际召开的主张提供证据加以证明，仅以系争股东会会议没有形成会议记录进行反驳，理由并非充分，难以采信。．．．．．．
摘要2：【裁判摘要２】二审法院认为：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。公司股东会决议是否成立，应依照上述法律规定进行审查。本案中，张某某系耿博公司登记股东，持有公司70%股份，耿博公司将在2018年7月18日于指定地点召开临时股东会的会议通知已提前向公司另一股东姚谋送达。根据公证书记载，该次股东会会议如期召开，对决议事项进行了表决并形成系争股东会决议，作出表决结果的股东所持表决权符合公司法和耿博公司章程规定的通过比例，没有证据证明系争股东会会议存在违反法律法规的规定导致决议不成立的其他情形，故应当认定系争股东会决议成立。姚谋主张系争股东会会议未实际召开，有违事实。姚某主张张某某不是耿博公司实际股东，张某某对此不予确认，在没有相反证据否定张某某股东身份的情况下，张某某依法享有行使股东表决权在内的股东权利。姚谋以无股东会会议记录及股东会决议未向其送达为由主张系争股东会决议不成立，缺乏法律依据，应不予采纳。
【解读】代持股关系在公司内部治理中的规则法律及司法解释均没有明显规定。
摘要1：解答：股权转让的受让人取得股权后已经产生一定的公示效力，未办理工商变更登记前只是不得对抗第三人。受让人对股权的权利属于足以排除强制执行的民事权益，转让人的债权人不能以该股权作为执行标的。
【解读１】金钱债权执行案件中有限责任公司股权受让人提出案外人异议审查标准——案外人以其已受让股权为由请求排除执行必须同时具备以下要件：（１）案外人与被执行人已签订书面股权转让协议；（２）股权转让协议合法有效；（３）案外人已交付全部股权转让款项；（４）案外人已实际行使股东权利（案外人已登记于公司股东名册或以其他方式在公司内部公示）；（５）签订转让协议与实际行使股东权利均在冻结之前；（６）案外人对于股权未变更登记、公示并不存在过错。
【解读２】金钱债权执行中股份有限公司股权受让人提出案外人异议审查标准——法院依据股东名册记载信息对被执行人名下股份有限公司股份采取执行措施，案外人提出异议以其已受让股权为由排除执行不予支持，裁定驳回异议。
摘要2：【注解１】另外裁判观点：（１）股权受让公司章程已经工商变更登记但股权未经工商变更登记不足以排除强制执行。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申7699号；（２）另外裁判观点：转让股权尚未向工商行政管理机关或公司进行变更登记不能排除股权强制执行。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终844号
【注解２】股权受让人提出执行异议之诉成立要件应当包括：（１）受让人与被执行人应当在人民法院查封之前签订真实有效的转让合同；（２）受让人应在人民法院查封之前完成公司股东名册的变更，其可依据股东名册向公司主张股东权利；（３）受让人在查封之前已足额支付转让价款或已依约支付部分价款且将剩余价款按照法院的要求交付执行.——参考案例：最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1946号；最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5931号
【注解３】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再117号
摘要1：【案号】安徽省淮南市中级人民法院民事判决书(2018)皖04民终931号
【裁判要旨】在涉及公司内部法律关系时应当遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优先于形式要件原则。职工缴纳了出资为公司的实际出资人，并不因工会代持而影响其股东权利。
【裁判摘要】本院认为，在涉及公司的法律关系中，既包括外部法律关系，也包括内部法律关系。在涉及公司外部法律关系时，应遵从保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义的要求，因此在涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系时，确认股东资格坚持形式要件优于实质要件原则，工商登记材料可以作为确认股东资格的主要证据。在涉及公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优于形式要件原则。本案中，2005年经过修改的房开公司《公司章程》第十条规定，“公司股东分为在职职工股、退休职工股，非公司职工股。"以及房开公司发起人（股东）名册上载明韩某某入股金额，均可以表明韩某某作为原房开公司的职工，向房开公司交纳了股本金，享有股东的权利。至于工商登记房开公司工会为股东系特定历史时期企业改制形成的特殊现象，但韩某某并不因工会代持股而改变其实际出资人的身份，否则将损害职工合法权益，有违企业改制的初衷。故韩某某作为股东，享有股东资格，从而具有签订《股份回购协议》的主体资格。
摘要2：【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书(2018)皖民申2239号
【解读】记载于股东名册的职工股东，因被企业工会代持股而未登记在工商部门，内部可以认定为股东资格。
摘要1：【案号】福建省莆田市中级人民法院民事判决书(2017)闽03民终3339号
【裁判要旨】双方约定了合同生效的条件，因条件为成就，合同属于未生效法律状态。出让方办理股权的工商变更登记属于履行合同义务的范畴，但受让方对此不予接受，因此不属于股权转让合同的变更，故案涉合同还是处于未生效状况。
【裁判摘要】本院认为，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，就股权转让行为的性质而言，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，故是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准，不应导致股权转让行为是否生效或有效问题。如上所述，因讼争的《股权转让协议》处于效力待定状态，现林某某主张其将名下的股权变更给王银对，已履行主要合同义务，应按合同约定由受让人王某某及担保人莆发公司支付股权对价及利息，于法无据，不予支持。
摘要2：【解读】附生效条件的股权转让浩特条件未成就，即使出让方履行了股权工商变更登记义务也不能认定为股权转让合同已经生效。
摘要1：【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2017)闽01民终1196号
【裁判要旨】法院判决撤销了违反公司章程的股东会决议，但并未对股权转让的决议内容作出评判。因公司股东会决议系由公司内部治理形成，对与公司进行交易的相对方并不具有约束力，故股东会决议的撤销并不必然导致根据股东会决议形成的股权转让协议无效。
【裁判摘要】（2016）闽01民终1633号民事判决仅是认为天生农业公司于2015年1月20日召开的临时股东大会在会议召集通知方式、决议表决计票程序及议案提交前置条件等事项上违反了公司章程规定，具备法定撤销事由，据此判决撤销天生农业公司于2015年1月20日形成的2015年第一次临时股东大会决议，但并未对案涉股权转让协议的效力作出评判，故撤销决议并不等于否决股权转让协议的效力。公司股东大会决议系由公司内部治理形成的，对于与天生农业公司进行交易的相对方则并不具有约束力，故上述股东大会决议的撤销并不必然导致案涉股权转让协议的无效，因此，对于上诉人的上诉理由，本院不予采纳。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书（2017）粤01民终19708号
【裁判要旨】《股东协议》明确约定了转让标的、价格以及付款方式，已经具备了股权转让协议的核心要素，并约定了目标公司的法定代表人变更由股权收购方的成员担任，受让方也已经依约支付了超过９４％的价款，并且实现了法定代表人的变更，证明该协议不是意向书而非是正式的股权转让协议。
【裁判摘要】本院认为，首先，涉案协议是对焯荣公司股权转让达成的合意，解决的是该公司股权转让标的、价款及支付方式等问题，而有关公司债务账册、资产状况证明、在职员工情况、对外债权债务证明等资料的接管，则是科宏公司在股权受让后所享有的股东权利，一审法院据此认定该问题并非涉案股权转让协议约定的刘某某的主要债务，对该问题不作处理并无不当，本院予以支持。其次，对于焯荣公司的股权登记未予变更的问题。虽然科宏公司尚未经工商变更登记成为焯荣公司股东，但焯荣公司原股东刘某某、温某某均对科宏公司持有该公司100%的股权的事实予以确认，本院认为，在公司内部决议上，股东会作为公司最高权力机关，有权决定公司的内部事务，焯荣公司原两名股东均确认对涉案股权转让无异议，且均确认科宏公司已经通过股权转让持有焯荣公司100%的股权，则涉案协议约定的股权转让目的已经实现，该股权转让行为已经在股东内部产生法律效力。同时，涉案协议也未对何时办理股权变更登记予以约定，科宏公司也未对其曾要求刘某某办理股权变更登记予以举证证明，且对于涉案协议约定的股权转让价款，科宏公司亦未支付完毕，刘某某也明确表示愿意随时协助科宏公司办理股权变更登记手续，因此，一审法院认定刘某某并未违约并无不当。科宏公司要求解除涉案协议的理由不符合《中华人民共和国合同法》规定的可以解除合同的情形，刘因此，本院对其解除涉案协议，并要求刘某某返还已支付的40万元股权转让款及利息的主张不予支持。
摘要2：【解读】未办理股权工商变更登记不属于出让方根本违约之情形。
摘要1：【案号】湖北省黄石市中级人民法院民事判决书(2016)鄂02民终862号
【裁判摘要】关于有限责任公司在股东会会议召开过程中是否可以临时增加议题问题。《中华人民共和国公司法》只规定提前15天通知全体股东，并没有规定必须通知会议审议的事项，亦没有要求不得对通知中未列明事项进行表决；且不禁止会议进行期间临时增加议题和对增加的议题进行表决。故黄石市江城物业管理有限公司在股东会议召开过程中临时增加议题不违反法律规定。
【摘要】隐名股东能否出席股东会并对股东会决议进行表决，属于公司内部管理问题，因隐名股东的权益是通过显名股东来体现，在隐名股东和显名股东没有异议的情况下，隐名股东出席股东会并对股东会决议进行表决就不存在瑕疵。本案中的隐名股东是基于办理营业执照的需要而隐名在他人名下，且显名股东对此并无异议，故陈某某、余某提出隐名股东出席股东会并对股东会决议进行表决，属表决方式上的瑕疵的理由，不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再210号
【裁判摘要】关于林某某以元华资产公司的名义为案涉借款提供担保的行为效果是否应当由该公司承受的问题。《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条规定：依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。根据上述规定，在公司为他人提供担保这一可能影响股东利益的场合，立法规定了公司机关决议前置程序以限制法定代表人的代表权限。在公司内部，为他人提供担保的事项并非法定代表人所能单独决定，其决定权限交由公司章程自治：要么是由公司股东决定，要么是委诸商业判断原则由董事会集体讨论决定；在为公司股东或实际控制人提供担保的场合，则必须交由公司其他股东决定。这种以决议前置的方式限制法定代表人担保权限的立法安排，其规范意旨在于确保该担保行为符合公司的意思，不损害公司、股东的利益。对法定代表人超越法律、章程规定实施的越权担保行为，只有在相对人善意无过失的情况下，该担保合同的效果才归属于公司。．．．．．．本案中，元华资产公司将林某某变更为公司法定代表人是基于购买指定楼盘的特定目的，且明确约定签订商品房买卖合同后一周内即应将法定代表人重新变更为洪某某。在此期间，林某某私刻印章、以公司名义为其父林某某１的个人债务提供担保，该行为超出了其担任法定代表人的特定目的范围，违反《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，应当认定该担保行为系越权行为，亦系故意损害洪某某利益的侵权行为。．．．．．．足以认定债权人林某在接受元华资产公司提供的担保时，对林某某实施的损害洪某某利益的担保行为，至少存在应知而未知的重大过失。申请人元
摘要2：【解读】法定代表人私刻印章、以公司名义为其父个人债务提供担保，系损害公司及其他股东利益的越权行为，债权人存在应知未知的重大过失，该担保为越权担保。
摘要1：解答：董事会决议同意提供担保但未签订担保合同，该决议仅在公司内部发生效力，不能认定客观上已外化，不能认定担保关系成立。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市黄浦区人民法院民事判决书(2016)沪0101民初16631号
【裁判摘要】根据本院认定的事实，两名被告与案外人朱某某、郑某某签订《股权转让协议》的当日，原告形成公司章程修正案，将原告股东出资时间全部变更为2014年12月。本院注意到，两名被告及朱某某、郑某某在2014年11月15日股东会决议中对上述公司章程修正案予以确认，原告法定代表人Eduardo亦在该公司章程修正案上签字。因此，无论Eduardo是否系原告实际投资人、朱某某与郑某某是否仅系代Eduardo持股的名义股东，原告公司内部对于其股东出资时间的变更均予以认可。故而，两名被告于2014年11月15日将其持有的原告股权全部转让时，其所认缴股权的出资时间尚未届满，两名被告未缴纳剩余出资不违反原告公司章程及法律规定。两名被告将股权转让后，其出资义务亦相应转移。因此，原告依据修正前的公司章程要求两名被告补足出资依据不足，本院难以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】重庆市第五中级人民法院民事裁定书(2015)渝五中法民终字03216号
【裁判摘要】本院认为，解决本案的关键是吴某某一审中是否有权代表雷士中国公司提起本案诉讼。公司法规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。公司登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。而本案即是公司内部因为法定代表人变更产生的纠纷。根据查明的事实，吴某某于2014年8月7日被雷士中国公司的独资股东香港雷士照明有限公司作出决议，免去其雷士中国公司董事职务，之后，其不再担任董事长及法定代表人职务。2014年9月30日，雷士中国公司法定代表人变更为王某某。虽然吴某某以雷士中国公司名义提起本案诉讼时雷士中国公司的工商登记中法定代表人尚未变更为王某某，但此时雷士中国公司的股东已经作出的决议免去吴某某的法定代表人职务。现该决议没有被生效法律文书确认为无效，因此，本案起诉状上仅有吴某某的个人签名未加盖雷士中国公司印章，吴某某不能代表雷士中国公司提起本案诉讼，其起诉应予驳回。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第698号
【裁判摘要】二、本案一审调解是否违反自愿原则及法律规定？首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定，法人由其法定代表人进行诉讼。新井煤业公司至今工商登记记载的法定代表人仍然是陈某某，陈某某代表新井煤业公司所为之诉讼行为，直接对新井煤业公司发生法律效力，无需公司另行授权。本案一审中，陈某某代表新井煤业公司参加诉讼，并未对其与金力泰公司签订《出资协议书》的事实提出异议，且经对账确认，截止2013年10月19日，新井煤业公司欠金力泰公司出资款及分红款共计人民币8075万元整。双方共同请求法院进行调解并最终达成调解协议。上述诉讼行为对新井煤业公司发生法律效力，并未违反自愿原则。其次，新井煤业公司称新股东加入公司以及向股东分红等事项，应为股东会决议事项，陈某某无权作出决定和承诺。本院认为，《出资协议书》不但有新井煤业公司法定代表人陈某某签字，还有双方加盖公章。并且，陈某某不仅为新井煤业公司法定代表人，同时持有新井煤业公司80%股权，其有权对公司增资扩股事宜作出决定。新井煤业公司以未经股东会决议为由否认协议效力缺乏法律依据，本院不予采纳。再次，新井煤业公司称陈某某和陈勇某已将所持股份全部转让给韩某某和路某某等人，陈某某一审中的诉讼调解行为侵害了韩某某、路某某等人的利益。本院认为，由于陈某某为新井煤业公司工商登记的法定代表人和股东，金力泰公司有充分理由相信其有权代表新井煤业公司进行相关民事行为及诉讼行为。新井煤业公司在未提供证据证明金力泰公司存在恶意的情况下，以其公司内部股权转让纠纷，否定法定代表人行为的对外效力，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2017)苏民申2428号
【裁判摘要】关于公司监事或监事会行使检查公司财务的职权是否具有可诉性的问题。有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和公司章程规定，代表公司股东和职工对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的机关。监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利是否能够得到有效的行使并不涉及监事个人的民事权利，《中华人民共和国公司法》亦未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。当公司不配合监事或者监事会行使职权时，监事或者监事会应当通过提议召开股东会等方式解决。因此，在法无明文规定的情形下，对于公司内部管理事务不宜予以司法干预。苗某以监事身份起诉宜商公司，要求行使监事检查权，缺乏法律依据，一、二审裁定驳回苗某的起诉，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书(2016)皖民终760号
【裁判摘要１】一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百六十六条规定，公司在分配当年税后利润时，应当依法提取法定公积金、法定公益金，经股东会决议，可以提取任意公积金，在弥补公司亏损前和提取法定公积金、法定公益金前，无权向股东分配利润。因此，公司盈余分配应属于公司内部事务，公司利润的分配原则、分配标准、分配形式和分配顺序的具体方案，均应由公司股东会作出决议，或者由公司章程进行规定。本案中，黄某某不能提供上述证据，故本院对黄某某要求公司盈余分配的诉求不予处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第三项、第一百五十四条之规定，裁定：驳回黄劲松的起诉。
【裁判摘要２】二审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第一百六十六条规定，有限责任公司是否分配利润以及分配多少利润属于公司股东会议决事项。股东基于投资关系取得公司利润分配的期待权，但能否转化为具体的利润分配请求权，取决于公司是否盈利以及股东会是否依法作出分配利润的决议等多项条件。在股东会就利润分配的具体方案作出决议之前，股东并不享有利润分配请求权，继而不具有相应的诉权。现黄某某主张其为玄凯公司股东，但其并未举证证明玄凯公司股东会已就公司利润分配方案形成决议或玄凯公司章程包含利润分配具体方案，故其直接向人民法院起诉请求判令玄凯公司分配利润缺乏事实和法律依据【备注：二审维持】。
摘要2：【解读】股东在股东就利润分配具体方案作出决议之前不享有利润分配请求和诉权，应当裁定驳回起诉。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民一终字第109号
【裁判要旨】《公司法》第１６条第１款系规范公司治理的管理性规范。
【裁判摘要】本院认为，作为普通的有限责任公司来说，对管理层包括法定代表人在内的选任是基于股东的信任。如果发生了管理层侵害公司利益的情况，股东应当为其任人不当承担责任。因为维护股东和公司利益的责任不在于相对人，而在于其所选定的管理层本身。《公司法》第十六条关于公司对外提供担保应当经董事会或者股东会决议同意。该条规定属于效力性规范还是管理性规范实践中存有争议。根据上述分析，维护公司利益的义务在于公司本身，不在于相对人，只要相对人没有与担保人的相关人员恶意串通，或有明显的证据证明相对人达到了可以明知的程度，担保责任则不能免除，这也是维护交易安全的需要。另外，对于相对人应该如何审查董事会决议，法律没有规定，而实践中通常是流于形式，因为赋予相对人实质审查过于苛刻。如此，仅凭这一条文，实践中尚无办法做到真正完全防范管理层侵害公司和股东利益的行为。因此，该条文的规定只能作为公司内部管理的并被法律所要求的管理性规范理解更为合理。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1992号
摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2014)鲁商初字第23号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。因此，公司大股东如果为了追求自己的利益，形成的股东会决议影响小股东的个人利益，为小股东增设义务或限制权利，应得到小股东的同意。因本案六次股东会决议是在股东周某某未参加会议，由他人伪造周某某签字做出的，事后周某某亦不予认可，故该六次决议并非周某某真实意思表示，侵犯了周某某的姓名权，干涉了周某某依照自己的真实意思对公司事项进行表决的权利，进而侵害了周某某的增资优先认缴权，属于违反法律规定的侵权行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。被告吕某某及裕昌公司其他被告股东在本案六次股东会议分别召开时明知周某某未参加会议，不可能在股东会决议上签字，仍表决通过了相关股东会决议，应视为被告吕某某及裕昌公司其他被告股东构成恶意串通的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，因本案六次股东会决议违反了法律强制性规定，故应认定为无效。原告周某某关于确认2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司增加注册资本的六次股东会决议无效的诉讼请求成立，本院予以支持。．．．．．．本院认为：公司股东会决议被确认无效后，对公司内部关系具有溯及力，公司内部法律关系应回归到决议作出之前的状态。本案被认定无效的六次股东会决议内容均系公司增资，故该六次股东会决议无效的后果应是恢复至2007年5月18日第一次增资的股东会决议作出之前公司的注册资本状态与当时股东的持股状态。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”因此，被告裕昌公司应当自本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请变更登记至2007年5月18日股东会决议作出之前的状态。
摘要2：【解读】大股东形成的为小股东增设义务或者限制权利的股东会决议无效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终350号
【裁判要旨】公司章程规定对外担保须经公司股东会同意，但公司章程系公司内部规范，公司签订保证合同经董事会决议应视为公司真实意思表示。
【裁判摘要】关于保证未经瓮福公司股东会同意，是否为该公司真实意思表示的问题。虽瓮福公司章程规定对外担保须经公司股东会同意，但公司章程仅系公司内部规范，对公司对外签订的合同效力并不能产生约束力；且瓮福公司签订案涉《保证合同》系经董事会决议，应视为其签订合同的行为属其真实意思表示。再者，《中华人民共和国民法总则》第八十五条规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。"根据上述规定，即使瓮福公司董事会作出上述决议不符合公司章程的规定，瓮福公司据此与农行河西堡支行形成的担保法律关系亦不受影响。故瓮福公司提出签订《保证合同》并非其真实意思表示的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2003号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终610号
【裁判要旨】公司对外担保是否召开股东会以及是否形成决议是公司内部控制程序，不能约束与公司进行交易的第三人。
【裁判摘要】根据已查明的事实，2014年12月25日，姚某１、姚某１作为付款方，熊某某、杨某作为收款方以及金德源公司、明峰公司、姚某作为担保方签订《付款协议书》，约定担保方自愿为付款方向收款方履行合同义务承担担保责任，且担保方声明公司担保已依法获得公司股东同意。故金德源公司应按照上述约定对姚某１、姚某２欠付熊某某、杨某的股权转让款及利息承担担保责任。原审法院依据《付款协议书》的约定和《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，认定金德源公司、姚某１、明峰公司对股权转让款78781884元及相应利息承担连带保证责任，并无不当。金德源公司提出其担保未经股东会决议，违反公司章程和公司法规定，属无效担保的上诉理由，因其签订的《付款协议书》合法有效，且《中华人民共和国公司法》第十六条所规定的公司对外担保须经股东会决议是公司对内的程序性规定，并不涉及公司以外第三人的审查义务。公司是否召开股东会以及是否形成决议，是公司内部控制程序，不能约束与公司进行交易的第三人。故金德源公司据此主张其担保行为无效不能成立，对其该上诉理由本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再403号
【裁判摘要】本案中康某某主张鑫福堂药业公司承担连带担保责任的主要依据是张某某向康某某出具的三张《借条》中“本公司自愿对以上借款承担连带的还款保证责任”的签注上加盖有鑫福堂药业公司印章。．．．．．．本案中，鑫福堂药业公司在《借条》担保人签注处加盖公司印章的行为，属于公司为股东提供担保的情形，虽然康某某未审查公司股东会决议存在瑕疵，但相对于个人而言，不宜过于严苛。且《公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，属于公司管理性强制性规范，未经股东会决议的担保行为并不符合《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。结合鑫福堂药业公司工商登记的股东为两个自然人，即法定代表人张某某与本案借款人张某某１，该公司股东人数少，且张某某与某某１系父子关系，其管理层与股东并未实质性分离，股东张某某对公司重大事项仍有一定影响力，即便鑫福堂药业公司称其法人被羁押，对盖章行为其不知情，也仅仅是其公司内部管理不规范的问题，不能对抗第三人。况且，据张某某庭审陈述，该公章是由股东张瑞祥带康晓强到鑫福堂药业公司办公场所加盖的，可以表明担保是公司的真实意思表示，其愿意对本案张瑞祥的欠款承担连带还款义务。故鑫福堂药业公司的担保行为不应被认定无效，其应按照《担保法》的规定承担保证责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申987号
【裁判摘要】对公司是否已丧失“人合性”，是否应当解散应综合判断。股东之间的矛盾首先是公司内部的管理问题，为维护商业经营的稳定和安全，不能仅因公司股东之间存在矛盾就将公司解散，更不能因为一个股东与其他股东之间存在矛盾而解散公司，只有达到公司经营管理发生严重困难，符合公司解散的法定条件方可解散，否则会对社会经济尤其是公司经营所涉及的其他社会关系造成损害和不稳定。二审判决认为按照持股比例，陈某某、程某某、翁某某可以形成有效决议，骄龙公司股东会机制未失灵，依然可以通过股东会决议的方式管理公司并无不当。二审判决正是基于本案尚未达到法定解散实质要件的事实而作出骄龙公司是否存续牵涉多方面社会关系的论述，并非牺牲王某某的合法权益去保护其他人的利益，故王某某的此项再审理由不能成立。
摘要2：
摘要1：解答：股东无权对公司与第三人之间合同之诉提起股东代表诉讼。
摘要2：【解读】《公司法》第１５１条第３款规定“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”对该条款中的“他人”的范围以及“侵犯公司合法权益吧”的类型是否仅限于侵权行为，《公司法》以及《公司法解释四》均未明文规定。存在两种观点：（１）认为“他人”的范围应限于公司的控股股东等内部人而不包括外部的债务人，即不能赋予股东任意干涉公司经营的特权（从公司外部看公司是否对公司债务人、侵犯公司利益的行政机关等外部人采取诉讼行动可能符合公司当前的最大利益，但立足于公司内部却未必如此）；（２）“他人”的范围不仅包含控股股东等公司内部人员还包括公司的外部债务人，侵害公司的权益类型包括侵权之诉和合同之诉。
摘要1：【案号】湖北省荆州市中级人民法院民事判决书(2015)鄂荆州中民四初字第00016号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，原告陈某某履行了出资义务，一直对通洋公司进行经营管理，实际行使股东权利，履行股东义务，占公司80%股权的股东方某某明知陈某某实际出资于公司、与周某某之间存在代持股协议的事实，且认可并同意陈某某以股东身份行使权利，承认其享有公司股权，陈某某要求确认其通洋公司股东资格的诉讼请求符合前述规定，应得到人民法院的支持。
摘要2：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2015)鄂民二终字第00158号
【摘要】依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第二款关于“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”的规定，实际出资人与名义股东之间的股权归属争议，属公司内部纠纷，应根据契约自由、意思自治的原则进行处理。就股东资格确认而言，依据上述规定，应采实质性要件而非形式要件，即以审查隐名出资协议和实际出资人出资的事实为主而不以工商登记等对外公示的事实为准。陈某某与周某某虽无书面隐名投资协议，但有证人证言证明双方之间有关于陈某某出资为实际股东、周某某显名为名义股东的口头约定，可以认定陈某某与周某某之间存在隐名投资协议。退而言之，即便没有口头约定，结合陈某某实际支付注册资金而周某某没有支付注册资金的证据、陈某某参与公司管理而周某某被雇佣打理公司事务从陈某某处领取工资、周某某投入公司资金转化为借款并以房产抵偿的事实，亦可以作出双方存在隐名出资合意的实质性判断。因此，基于本案实际存在隐名出资协议及陈某某作为实际出资人交纳注册资金的事实，在通洋公司及另一股东方远征无异议的情况下，应当确认陈某某在通洋公司的股东身份。周某某以工商登记等对外公示的记载资料为依据进行抗辩，仅能对公司以外第三人产生对抗效力，并不能在公司内部法律关系中形成权利外观以确认其股东资格。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1696号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第十六条对公司及股东等的相关行为进行规范，属于公司内部控制程序,不能以此约束交易相对人，相对人是否审查公司章程及相关股东会记录，均不应影响公司应当依法承担的民事责任。
摘要2：