股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效案例
摘要1：股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效案例整理
摘要2：
最高人民法院（2010）民申字第1275号
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】最高人民法院（2010）民申字第1275号再审民事裁定书
【裁判摘要】
①从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。
②公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。
摘要2：【裁判摘要（续）】
③增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。其发生要件及行使范围须以法律的明确规定为根据。公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。本案捷安公司已根据公司法第三十五条之规定按照其实缴的出资比例行使了优先认购权，其对黔峰公司享有的支配权和财产权仍然继续维持在原有状态，不存在受到侵害的事实或危险。在公司法无明确规定有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者其他股东有优先认购权的情况下，捷安公司不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使公司法第七十二条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
最高人民法院民事判决书(2011)民提字第225号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第225号
【提示】公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议，不能代表公司的决定。
【裁判要旨】公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议。在没有证据证明公司成立了董事会的情况下形成的《董事会纪要》，不能代表公司的决定，应为拟制文件，为参与制作者的个人行为，其发生的法律后果由个人承担。
【裁判摘要】在没有证据证明北方铸石公司成立了董事会的情况下形成的《董事会纪要》，不能代表北方铸石公司的决定，应为藏某等个人行为。藏某为北方铸石公司的执行董事，在公司授权范围内有权处置公司经营管理事务，但无权处分公司股东名下的股份，公司股份属于股东个人财产。藏某以召开会议形成《董事会纪要》，未经马某同意转让马某股份，构成对马某股东权利的侵犯。马某依据《公司法》第一百五十三条之规定请求藏某停止侵权的主张应当予以支持，原大同市城区法院（2006）城民初字第1155号民事判决确认藏某主持召开的董事会决议无效，藏某立即停止侵权行为，依法保护了当事人的合法权益。山西高院（2009）晋民终再字第55号民事判决书根据马某增加诉讼请求和其股权被一审第三人任帅变更权属登记的情况，在认定董事会决议无效的同时，又对停止侵权进一步明确为恢复马某股东地位，判决结果正确，应予以维持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第54号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第54号
【提示】增资协议的效力。
【裁判要旨】增资行为一旦成立，不得抽回出资。主张确认增资协议无效并返还增资款的诉讼请求于法无据，不予支持。
【裁判摘要】公司成立后，为筹集资金、扩大经营规模，可依照法定的条件和程序增加公司的注册资本数额，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。因公司以资本为信用，对外具有公示效力的公司资本股东不得抽回。本案中鸿雪隆公司增资行为经股东大会全体股东决议通过，并相应变更公司章程及工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》已实际履行。增资行为一旦成立，网络公司即享有对鸿雪隆公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。网络公司向鸿雪隆公司自主投资，其应对市场风险、公司发展有充分了解和独立判断，公司及原股东的承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否认增资的效力。网络公司主张确认协议无效并返还增资款1850万元及相应利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
【裁判规则】增资行为一旦成立，增资人即享有对目标公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。目标公司及原股东承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否定增资协议的效力。
摘要2：【解读１】公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力——公司资本一经增加，对外具有公示效力的公司股东，非依法定程序不得随意抽回出资。因此，公司经股东大会决议合法增资，使投资人取得股东资格，并相应变更公司章程和工商登记后投资人又主张增资协议无效的，违反诚实信用原则，人民法院不予支持。
【解读２】公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力。
最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第453号
摘要1：——公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定
【案号】最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第453号
【提示】公司董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不违反《公司法》第35条关于不得抽逃出资的规定，虽然与《公司法》及相关司法解释规定的情形不完全一致，但符合公司法的原意和目的，应当认定为有效。
【来源：《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定——沛县舜天房地产开发有限公司与叶宇文股权转让案纠纷申请再审案》，载苏泽林主编、最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》2009年第3辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第78-82页】
摘要2：【法条链接】
《公司法》
第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年修正）
第五条【解散公司诉讼中的调解】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
【解读】本案董事会决议和股东转让协议是双方真实意思表示，其内容 不属于抽逃资金的范畴；现有立法规定规定可以行使股东回购请求权；本案董事会决议和股权转让协议未损害公司债权人的利益；目标公司不存在无法对股权作出适当安排的问题。
（2007）新民二初字第279号；（2007）徐民二终字第504号
摘要1：——参加股东会的通知应为实质意义通知
【裁判要旨】根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，而不能为仅走形式的程序性通知。公司因未经有效通知而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。
【案号】（2007）新民二初字第279号；二审：（2007）徐民二终字第504号
摘要2：【摘要】恒大公司召开股东会，仅是在其单位的公告栏内张贴公告，并未通过多种途径通知股东，不能使所有权利人都得到通知，因此，刘某某等股东获得通知的权利事实上被剥夺。因其通知的方式存在瑕疵，从而导致股东会会议召集程序违法，故恒大公司股东会作出的决议应予撤销。
伪造公司决议的效力认定
摘要1：崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案——伪造公司决议的效力认定
【裁判要旨】公司股东伪造公司决议并经登记的，其他股东明知伪造决议的事实，却长期不提异议，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。
【案号】（2008）淮民二初字第361号；（2009）淮中民一终字第15号
摘要2：
北京市高级人民法院（2009）高民终字第1730号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院（2009）高民终字第1730号
【提示1】
①《公司法》第16条对违反该规定出具的担保是否有效并未明确规定，目前也没有相应司法解释加以规范。审判实践中，一般认为对于公司法定代表人对外越权签订担保合同的行为，公司仍应对善意第三人承担担保责任。
②2005年修订的公司法第十六条的规定并非效力性强制性的规定。在2005年修订的公司法没有明确规定公司违反2005年修订的《公司法》第十六条对外提供担保无效的情形下，公司对外担保的效力应予确认。
【裁判摘要】2005年修订的公司法第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”该条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但公司违反前述条款的规定，与他人订立担保合同的，不能简单认定合同无效。第一，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；第二，公司内部决议程序，不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定；第四，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。
【提示2】第三人对有限责任公司章程不负有审查义务，公司主张第三恶意应负举证责任。
【摘要】有限责任公司的公司章程不具有对世效力，其作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，对三人对公司章程不负有审查义务。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须证明自己善意；如果公司主张第三人恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭公司章程的记载和备案就认定第三人应当知道公司的法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。
【裁判要旨】公司名称变更后，公司前后名称系公司名称变更的关系，两个名称所指向的为同一公司，变更前公司的签章应得视为变更后公司的签章。
摘要2：【裁判规则】公司章程不具有对外效力：
①有限责任公司章程作为公司内部决议的书面载体，不具有对外效力，其公开行为不构成第三人应当知道的证据，相对人无审查义务，强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性；
②不论公司章程是否规定对外提供担保需经公司股东会、股东大会或者董事会决议，该规定仅属公司内部决策程序，相对人无注意义务，是否经过决议原则上不影响担保合同的效力。
【裁判意见】公司法定代表人越权对外签署的担保合同的效力：法定代表人以公司名义承诺担保视为公司行为——公司法定代表人在承诺书上签字，系以公司名义所为法律行为，由此产生的权利义务对公司法人具有约束力。
【解读】公司对外提供担保，公司主张第三人恶意的应当举证——第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意；如果公司主张第三人恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭公司章程的记载和备案就认定第三人应当知道公司的法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。故在上诉人银大公司不能举证证明中建材公司存在恶意的情形下，应当认定中建材公司为善意第三人，中建材公司已经尽到合理的审查义务。
【注解】该案终审法院将《公司法》第１６条界定为非效力性强制性规定即管理性强制性规定在当时产生了非常大影响。
天津市河东区人民法院(2008)东经初字第416号
摘要1：——如何界定股东正当地行使知情权？
【提要】我国《公司法》规定，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查询。判断股东行使知情权的“正当性”，应当根据股东查询请求的原因、目的和范围，结合案件实际情况综合确定。对于“正当性”的举证责任分配，应首先由股东提出其查询请求具备正当性的初步证据；公司有异议的，再提出充分的证据证明股东不具有正当目的。
【裁判规则】律师函中未附有授权委托书，也没有股东的签字，也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，公司不能确定股东查阅公司账簿的行为是否损害公司的合法利益，股东不能查阅公司的会计账簿。
【案件索引】一审：天津市河东区人民法院(2008)东经初字第416号(2009年2月24日)(未上诉)
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
【裁判摘要】
①按照《公司法》第三十四条第二款的规定，公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告虽然曾于2008年3月26日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的申请，但被告收到的律师函中，原告并未随信附有授权委托书，也没有原告的签字，被告无法判断该律师函的真实性及合法性，且该律师函内容中也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，也使被告不能确定原告查阅公司账簿的行为是否会损害公司的合法利益。因此，被告对原告律师函中提出的查阅请求未予答复，并不违反《公司法》的规定，原告在本案中要求查阅被告公司账簿的诉讼请求，本案不予支持。但该处理结果并未否定原告作为被告股东所享有的知情权，原告按照公司法的相关规定及公司章程的约定，依然有权向被告提出查阅公司账簿的申请，但必须符合相关法律规定。
②红利是由董事会根据公司章程的规定，结合公司的可分配利润、实际运营和资金状况等拟定分配方案，经决议以现金方式向全体股东按出资比例发放的股利，股东无权要
摘要2：（续）求单独分配。有可分配利润是公司分配红利的前提条件之一，具体分配的时间、方式和数额要受限于公司的经营战略、资金状况，并由董事会决议通过，即使董事会决议本年度不分配红利，也不影响股东按照出资比例在可分配利润中享有的相应权利。原告混淆了可供投资者分配的利润(即投资者收益)与红利的概念，忽视了应由董事会行使的收益分配权。
③股东作为公司的出资者，其依法享有诸多的权利，诸如分红权、表决权、提案权、知情权等等。而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。所谓股东知情权，顾名思义就是股东有获取公司信息、了解公司情况的权利，它是股东行使一系列权利的前提和基础，因为股东只有行使知情权，才能有效地实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。但是，股东知情权的行使也是有法定条件和边界的，不得滥用，否则势必影响和干扰公司的正常经营活动。
《公司法》第三十四条规定了查阅公司会计账簿的“正当目的性”限制原则，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。但该条款并未对“不正当目的”进行界定，这导致审判实践中对此类问题的判定难以把握。这里包含两方面内容：一是正当目的的判断；二是举证责任的分配。
最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第49号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第49号
【裁判摘要】修订前公司法第六十条第三款关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”的规定，是指公司董事、高级管理人员未经公司批准，不得擅自为公司股东或其他个人债务提供担保。该规定的立法本意是为了防止大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易，损害中小股东的利益。该规定并非一概禁止公司为股东担保。就有限责任公司而言，当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时，应当优先保护公司债权人的利益，对于符合公司章程，经公司股东会、董事会批准，以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供的担保的，可以认定有效。
【摘要】关于光彩集团提出的根据该公司章程，董事会至少8名董事参加方能召开，而上述两次董事会决议只分别有5名和2名董事签字，故董事会会议召开无效，董事会决议亦无效问题，本院认为：分别有5名和2名董事在董事会决议上签字，并不能证明只有5名或2名董事参加董事会会议。光彩集团应对该公司 2001年12月25日、2003年12月26日的两次董事会的召开是否符合章程规定的董事出席人数负有举证责任，但该公司始终未提供两次董事会的纪要或原始记录，应承担举证不能的责任。且即使董事会决议有瑕疵，也属其公司内部行为，不能对公司的对外担保行为效力产生影响。故光彩集团在本案诉讼中提出的董事会决议无效，公司为其股东担保无效的主张没有事实和法律依据，且违反民事诉讼中的禁止反言规则，本院不予支持。进出口银行关于光彩集团为四通集团提供担保不违反法律的禁止性规定，是有效担保，光彩集团应对四通集团的本案债务承担连带责任的上诉理由成立，本院予以支持。
摘要2：【注解】二审认定担保合同有效——（１）公司章程要求股东会决议而本案是董事会决议；（２）但董事会的表决机制特殊（按照所代表的股东的持股比例进行表决）。
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第624号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第624号
【提示】保证人存在高管违法犯罪及相关决议被判决无效等事实，但不影响其对外已形成的担保关系。
【裁判要旨】保证人是在与被保证人双方互保、对方提供反担保、可获得电价优惠等条件下，充分考虑了本企业的利益和担保事项可能存在的风险后作出的担保，虽然存在公司管理人员违法犯罪以及保证人相关董事会和股东会决议后被人民法院判决确认无效等事实，但该事实并不能影响保证人对外已经形成的法律关系。
摘要2：
公司瑕疵决议效力的法律判断及其影响
摘要1：公司决议为公司的意思表示，是公司机关为处理公司事务而作出的决定，是公司意志和公司自治的体现。它包括股东会（股东大会）决议、董事会决议、监事会决议。虽然监事会也会以会议的形式作出决议，但因我国《公司法》将公司决议效力的范围限定于股东会决议和董事会决议，不包括监事会决议，且考虑到监事会不参与公司的直接管理和运作，在司法实践中极少发生由于监事会决议具有瑕疵进而侵害了公司或股东利益从而导致股东提起诉讼的情况，因此在决议效力范畴内讨论的公司决议，本文限制在股东会决议与董事会决议的范畴内。股东会、董事会通过的决议内容或者决议程序违反法律法规和公司章程的规定等情形，对决议的效力产生了消极的影响，此即公司瑕疵决议效力问题。公司瑕疵决议效力的法律判断及其影响，不仅是一个理论问题，对其讨论研究更具有积极的实践意义。
摘要2：
公司决议无效、撤销诉讼之实务研究
摘要1：股东（大）会、董事会是公司的权力机构和执行机构，可就公司运营的重大事项根据“资本多数决”或“人数多数决”原则作出决议，该决议对公司、股东、董事等具有约束力。但决议的内容和程序必须合法、公正，如有瑕疵，其效力就会受到影响。新《公司法》第22条规定了股东会、股东大会、董事会的决议如有瑕疵，可提起决议无效或撤销之诉（实践中统称为公司瑕疵决议之诉）。该条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”；第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
摘要2：
论可撤销的股东大会决议
摘要1：论可撤销的股东大会决议
摘要2：
董事会决议违反公司章程是否有效
摘要1：董事会决议违反公司章程是否有效
摘要2：
违背公司章程董事会决议被法院判决撤销
摘要1：违背公司章程董事会决议被法院判决撤销
摘要2：
董事会决议背离公司章程被法院判决撤销
摘要1：【提示】上海市静安区人民法院对一起中外合资企业大股东要求撤销公司董事会决议案作出一审判决，法院认为部分董事提议召开的董事会未按照章程规定通知全体董事，董事会更换董事长的决议也有悖于公司章程的规定，判决撤销了被告晟峰软件公司2007年11月30日形成的三份董事会决议
摘要2：
董事会决议背离公司章程，法院依法判决撤销
摘要1：董事会决议背离公司章程 法院依法判决撤销
摘要2：
刘××等诉新沂市××机械有限公司股东会决议效力纠纷案
摘要1：【问题】公司以在公告栏张贴公告的形式通知召开股东会，能否视为有效通知，之后召开的股东会作出的决议是否有效？
【裁判观点】股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其干预权的前提，公司仅以公告形式作出的通知不能视为已经成功地通知股东。公司因未经有效通知而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。
【裁判摘要】根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走通知形式的程序性通知。公司因未经有效通知股东而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。
摘要2：
【笔记】公司越权担保时债权人未审查公司决议是否构成善意？
摘要1：解读：公司越权担保时债权人未审查公司决议不构成善意。
摘要2：【解析１】（１）对公司担保决议的形式要件审查，不限于审查公司是否提交了股东或董事签署的公司担保决议（无异于不审查）；（２）相对人应进一步与公司章程比对决议上签章的股东的一致性（但并不审查签章的真实性）、计算签章股东所持表决权是否达到《公司法》或公司章程所定最低比例（董事会作出决议时无此要求）。
【解析２】“合理审查”应当从两个方面理解：（１）相对人所负有的审查义务的标准为形式审查，并不对担保决议中签章的真实性、程序是否合法等内容作出实质性审查；（２）相对人应当区分关联担保与非关联担保，依据《公司法》第１６条及公司章程的指引对公司担保决议进行审查，判断法定代表人是否具有对外担保的权限。
【笔记】债权人对公司担保股东会决议印章真假是否有审查义务？
摘要1：解读：债权人对股东会决议加盖的股东印章的真实性没有进一步审查的义务，不能因股东会决议的股东印章虚假而否定公司对外担保的效力，除非债权人明知股东会决议的股东印章虚假。
摘要2：【解析】公司对外担保提供的股东会决议上股东印章虚假不影响对债权人善意的认定，除非债权人对此知情。
【笔记】公司为其控股子公司提供担保是否属于无须提供公司决议的情形？
摘要1：解读：公司为其控股子公司提供担保无须提供公司决议的情形仅限于公司为其“全资子公司”（１００％股份）开展经营活动提供担保，公司为其他控股子公司提供担保仍然须有提供公司决议。
摘要2：【解析】（１）母公司为全资子公司的债务提供担保无须母公司的决议，有可能损害母公司的其他中小股东的利益；（２）如有证据表明存在恶意串通，应当依据《民法典》第１５４条认定合同无效。
【注解】（１）《民商事审判会议纪要》第１９条第２项的“公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”免决议可能存在利益输送问题；（２）《民法典担保制度解释》第８条第２项改为“公司为其全资子公司开展经营活动提供担保”不存在利益输送问题。
【笔记】公司为股东或者实际控制人供担保能否适用无须提供决议之规定？
摘要1：解读：根据《民法典担保制度解释》第８条规定，公司担保无须提供决议的情形仅限于“公司对外担保”情形，不包括关联担保之情形。因此，公司为股东或者实际控制人提供担保不适用无须提供决议之规定。
摘要2：【注解１】（１）《九民会议纪要》第１９条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：．．．．．．（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”（２）《民法典担保制度解释》第８条第１款规定：“有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：．．．．．．（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。”强调“对外担保”和明确必须是“对担保事项有表决权的股东”（如果是关联担保，则被担保的股东不享有表决权，决议必须由２／３以上享有表决权的股东签字同意）。
【注解２】公司实际经营人、实际控制人以公司名义对外提供担保的行为构成表见代理，公司依法应承担保证责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民再115号
【笔记】非关联担保中相对人对公司章程规定决议机关是否有审查义务？
摘要1：解读：（１）非关联担保中相对人对公司章程规定的决议机关没有审查义务。（２）只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意；但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。
摘要2：【注解１】（１）《民法典担保制度解释》第７条第３款确定了善意相对人的“合理审”义务，未简单沿袭《民商事审判会议纪要》关于相对人仅负形式审查义务的规定，形式审查与合理审理标准的区别在很大程度上就在于应否审查章程；（２）因此，非关联担保中相对人对公司章程规定的决议机关有“合理审查”义务。
【注解２】章程规定由股东（大）会决议而实际上出具董事会决议，相对人对章程规定是否负有审查义务？——（１）相对人负有合理审查义务，包括对章程审查义务（形式审查与合理审查标准的区别在于应否审查章程）；（２）章程明确规定对外担保需要由股东（大）会决议的情况下，法定代表人仅提供董事会决议，不能认定相对人为善意相对人。
【笔记】成立清算组的股东会决议是否具有可诉性？
摘要1：解读：（１）根据《公司法解释二》第１０条第２款“公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；”之规定，已成立清算组的清算法人由清算组代表公司参加诉讼；（２）成立清算组的股东会决议诉讼的被告是清算法人，涉及由谁代表清算法人参加诉讼的首要问题，在该问题未解决之前，提起股东会决议诉讼无实质性意义，应当裁定驳回起诉。
摘要2：【注解】清算法人由清算组代表公司参加诉讼，实际上涉及清算法人由谁代表参加诉讼、谁有权代表清算法人参加诉讼的问题，属于诉讼程序中的代表权问题，应当通过起诉和诉讼程序解决，而不应当单独提起股东会决议诉讼（股东会决议诉讼本身就无法解决谁代表清算法人的问题）。
【笔记】请求确认公司决议不成立是否受诉讼时效期间限制？
摘要1：解读：（１）请求保护民事权利适用诉讼时效期间；（２）请求确认公司决议不成立是针对公司决议成立与否的事实提起的诉讼，只是要求人民法院公司决议是否成立的状态进行确认，并未要求人民法院对其民事权利进行保护，故不受诉讼时效的限制。
摘要2：【注解】（１）现行公司法及其司法解释对当事人请求确认股东会或者股东大会决议不成立是否受60日期限的限制并未作出明确规定；（２）请求确认公司会决议不成立不属于形成权的范畴，不受法律规定一般除斥期间限制。
【笔记】参加会议部分人员中途离场是否导致公司决议不成立？
摘要1：解读：参加会议的部分人员中途离场不影响公司作出决议，公司决议不因此不成立。
摘要2：
【笔记】丧失股东资格的股东能否提起决议瑕疵之诉？
摘要1：解读：（１）根据《公司法解释四》第１条规定，丧失股东资格的原股东有权提起公司决议无效之诉和公司决议不成立之诉；（２）根据《公司法解释四》第２条规定，已丧失股东资格的原股东无权提起公司决议撤销之诉。
摘要2：
【笔记】计算股东会决议总表决权数额和股东表决权数额是否以工商注册登记内容为准？
摘要1：解读：（１）计算股东会决议总表决权数额应以股东之间达成合意并出资的实际出资额为准，而非以工商登记为准；（２）计算股东会决议股东表决权数额应以股东名册为准而非以工商登记注册的内容为准。
摘要2：【注解】对于记载于股东名册的隐名股东享有股东会决议表决权。
【笔记】当事人对不属公司决议事项能否请求确认决议不成立？
摘要1：解读：（１）当事人对不属于公司决议事项作有权请求确认公司决议不成立；（２）但公司决议不成立不影响该事项的法律效力。
摘要2：