上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第221号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第221号
【裁判要旨】公司的股权属于公司股东所享有的权利，非有限责任公司原始股东，只能通过股权的转让、股权赠与或公司增资扩股等方式取得股东资格，否则不能取得有限公司股权。
摘要2：
天津市第一中级人民法院（2005）一中民二初字第304号民事判决书；天津市高级人民法院（2006）津高民二终字第0076号民事判决书
摘要1：【裁判要旨】
①有限公司增资时，如果公司的原有股东愿意自己出资购买这部分股份，其应比他人有优先购买的权利。只有公司原股东均不能认缴增资，才可以由股东之外的人向公司增资。
②根据公司法及公司章程的规定，股东之间如果就公司事务产生分歧，应通过表决的方式解决，按资本多数决原则形成决议，股东应按决议执行。但资本多数决原则的前提是决议内容不得违反法律的规定，并不得侵犯股东的合法权益。
【裁判规则】在公司新增资本时，股东有权按照其出资比例优先认缴，股东享有优先于第三人对其他股东不能出资认缴部分的优先认缴的权利。控股股东滥用资本多数决原则侵害小股东优先认缴权，应当承担法律责任。
【判决书字号】一审判决书：天津市第一中级人民法院（2005）一中民二初字第304号民事判决书；二审判决书：天津市高级人民法院（2006）津高民二终字第0076号民事判决书
摘要2：
桦林轮胎诉金杯汽车股份公司及金杯车辆制造公司买卖合同案
摘要1：【案号】辽宁省高级人民法院民事判决书（2006）辽民二终字第13号
【裁判要旨】股东以其控股企业用以抵偿其债务的财产投入其所属的另一家公司中进行增资扩股不是企业改制行为。
摘要2：
【笔记】法院能否裁定被执行公司禁止变更法定代表人？
摘要1：【要旨】人民法院有权裁定被执行公司禁止变更法定代表人、禁止变更股东、禁止变更注册资金、禁止增资扩股和禁止注销公司等事项，并要求公司法定代表人对公司进行清算。如因法定代表人不配合导致公司账目不明无法清算的，可以追究法定代表的连带清偿责任。
摘要2：【注解】执行法院有权对被执行人公司的工商登记信息采取保全措施。——参考案例：山东省临沂市中级人民法院执行裁定书(2021)鲁13执复157号
重庆市第一中级人民法院民事判决书(2015)渝一中法民终字第00865号
摘要1：【案号】重庆市第一中级人民法院民事判决书(2015)渝一中法民终字第00865号
【裁判摘要】西部航空公司于2012年4月6日通过的《2012年第2次临时股东会会议决议》内容，涉及公司增资扩股的事项，属于公司经营过程中的自治行为，决议内容并不违反法律、行政法规，因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定第一款的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效”，不能认定股东会决议无效。国瑞公司认为股东会决议存在大股东滥用股东权利，损害小股东利益的行为，对此，本院认为，首先，即使国瑞公司能够证明公司股东滥用股东权利给其造成损失，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，国瑞公司也只能提起损害赔偿之诉，而不能依据该条规定确认股东会决议内容无效；其次，股东会决议施行多数决机制，即少数服从多数，此种机制是保证公司治理正常进行和保证公司利益最大化的前提，投反对票的少数股东必然认为决议不符合其利益需求，如果人民法院都将此种情形判定决议无效，一是将导致公司无法正常经营，二是与公司多数决的治理机制不符，三是存在司法干预公司自主经营权的问题，因此，不能以损害小股东利益为理由确认股东会决议无效；第三，股东会决议是否无效只涉及决议内容是否违法的问题，不涉及商业判断，人民法院应尊重股东作出的选择。因此，国瑞公司的该项上诉理由不成立。
摘要2：【解读】即使大股东滥用股东表决权给小股东造成损失，也只能提起损害赔偿之诉，不能诉请确认股东会决议内容无效。
最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终18号
摘要1：——隐名股东资格以及隐名股东转让股权的效力认定
【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终18号
【裁判要旨】由于多种原因，实践中存在公司的登记股东与实际股东不一致的情形，因此，不能仅仅依据工商登记情况而断定股东身份之有无。如果有证据证明隐名股东实际存在，即应当确认其股东资格。在受让的第三人明知隐名股东之身份的情形下，对于隐名股东转让其股权的行为，只要显名股东没有提出异议，该转让应发生法律效力。
【裁判规则】
①公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东，也可据此享有隐名股东身份持有的股权。
②隐名股东可以依法转让股权。如股权转让的受让人明知其系隐名股东且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议，则《股权转让合同》合法有效。
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终18号
【解读1】非经工商登记的隐名股东满足一定条件可依法转让股权——股东虽非工商登记，但可据公司出具的确认股东身份及份额的文件享有相应股权。如股权转让的受让人明知其系隐名股东，且公司及其他登记股东亦未对股权转让提出异议，则股权转让合同有效。
【解读2】在公司内部纠纷中，法律并未明确规定未经登记即不具备股东资格，应当结合其他证据综合认定。
【解读3】隐名股东将实际投资地位转让给第三人由第三人代替成为新的隐名股东，应理解为《合同法》所规定的债权债务的概括转让。隐名股东转让其股权发生法律效力应当具备如下的条件：第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时，如果名义股东并没有提出反对的，则可以认定该转让有效（转让的不是股权而仅是实际出资人的隐名投资地位相当于债权债务的概括转移）：
（1）第三人明确知晓隐名股东身份之存在；
（2）显名股东应当知晓该转让事实；
（3）显名股东对于转让事实没有提出反对：如果显名股东明确表示异议则不发生隐名股东所持股权转让的效力。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再258号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再258号
【提示】对赌协议中可约定公司为原股东应履行的回购义务承担连带责任。
【裁判要旨】对赌协议中，约定公司为原股东应履行的回购义务承担连带责任的约定，如果履行了公司为股东提供担保的内部决议程序，并且外部投资人善意审查了相关的内部决策文件，该约定应属有效。
【摘要１】《增资扩股协议》中约定新方向公司在约定触发条件成就时按照约定价格回购通联公司持有的久远公司股权，该约定实质上是投资人与目标公司原股东达成的特定条件成就时的股权转让合意，该合意系当事人真实意思表示，亦不存在违反公司法规定的情形，二审判决认定新方向公司与通联公司达成的“股权回购”条款有效，且触发回购条件成就，遂依协议约定判决新方向公司承担支付股权回购款本金及利息，适用法律正确，本院予以维持。新方向公司辩称《增资扩股协议》约定的股权回购条款无效、回购条件不成就，没有事实和法律依据，应不予支持。
【摘要２】本院认为，公司法第十六条第二款明确规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，该条规定的目的是防止公司股东或实际控制人利用控股地位，损害公司、其他股东或公司债权人的利益。对于合同相对人在接受公司为其股东或实际控制人提供担保时，是否对担保事宜经过公司股东会决议负有审查义务及未尽该审查义务是否影响担保合同效力，公司法及其司法解释未作明确规定。二审法院认为，虽然久远公司在《增资扩股协议》中承诺对新方向公司进行股权回购义务承担连带责任，但并未向通联公司提供相关的股东会决议，亦未得到股东会决议追认，而通联公司未能尽到基本的形式审查义务，从而认定久远公司法定代表人向生建代表公司在《增资扩股协议》上签字、盖章行为，对通联公司不发生法律效力，适用法律并无不当。
摘要2：【解读１】投资人与目标公司原股东约定在触发条件成就时按照约定价格回购股权不违反法律规定。
【解读２】不应以后来产生的股东会决议中所增加的公司担保内部决议程序来判断债权人的审查注意义务（违背了新证据须对待证事实存在关联性的客观要求）。
最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申334号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申334号
【裁判要旨】侵害了股东对公司增资优先认缴的股东会决议无效。
【裁判摘要】本院认为，案涉股东会决议做出于2010年，本案应适用2005年修订版《中华人民共和国公司法》。根据一审、二审查明的案件事实，夏某某向代某某出具的授权委托书并不包括代其参加股东会并对决议内容发表意见的内容，故2010年3月30日、6月20日、6月24日、6月29日黔西交通公司召开的股东会所做出的关于增加注册资本以及修改公司章程的股东会决议内容，没有经过当时仍持有公司93.33%股权的夏某某的同意，也没有证据证明夏某某就公司的该次增资已知悉并明确放弃了优先认缴权，故上述决议内容违反了《中华人民共和国公司法》（2005年修订版）第三十五关于“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，侵犯了夏舸中认缴增资的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（2005年修订版）第二十二条第一款规定，应认定无效。二审判决关于是否侵害夏舸中优先认购权的认定缺乏证据证明。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订版）第四十四条第二款规定，无论公司章程如何规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，故二审判决认定“上述股东会决议内容经潘某某、何某某二位股东通过，符合《公司法》及黔西交通公司章程的相关规定”为适用法律错误。
摘要2：【解读】对增资不知情的股东可以起诉要求确认有关增加注册资本的股东会决议无效。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再172号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再172号
【裁判要旨】公司和董事之间属于委任关系，在法律和公司章程没有相反规定的情况下，公司董事辞职一般应于董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力。
【裁判规则】公司决议内容违反股东之间协议约定的，股东可以请求撤销决议——公司全体股东在股东间协议中约定公司董事长由其中一方股东委派，公司另行作出股东会决议违反该股东间协议约定的，股东可以请求人民法院撤销公司决议。
【裁判摘要】关于320决议内容是否违反公司章程规定的问题。2009年9月28日舒某某、杨某、中证万融公司与世纪盛康公司共同签订的《增资扩股协议书》第四条第3款约定：“董事长在中证万融公司委派的董事中产生。”第九条第2款约定：“本协议作为解释新世纪盛康公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。由于该协议对董事长选任范围的限制，并不违反公司章程关于董事长经选举产生的规定，应为有效。在杨某和舒某某向中证万融公司转让股权后，虽然公司股权结构以及董事会组成人数和各方委派的董事人数均发生变化，但并未书面协议修改董事长选任范围的规定。320决议选举吴某为世纪盛康公司董事长，而吴某并非中证万融公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。
摘要2：【解读】公司决议被判决确认无效或者撤销的既判力——中证万融公司系持有世纪盛康公司70%股份的大股东，2013年11月28日世纪盛康公司召集并主持的临时股东会会议即使在程序上存在瑕疵，会议作出的决议效力亦应经有权部门根据当事人诉请依法裁判方可被否定，此前应视为有效，而不应在不能否认决议上的签章等真实性的情况下，无视公司法关于取消决议效力的有关规定，直接适用民事诉讼证据规则否定其真实性，从而否定其效力。原审判决以2013年11月28日世纪盛康公司临时股东会决议在会议召集程序、表决方式及决议内容等方面存在瑕疵，或者与相关事实矛盾为由，不予采信该股东会决议，属于适用法律错误，应予纠正。该次股东会决议作出改选董事的决议应当视为有效，此后曹某某已经不再具备世纪盛康公司董事资格。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终242号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终242号
【裁判摘要】关于仙谷山公司是否有权以楚峰公司未足额开具已付工程款增值税专用发票为由拒付剩余工程欠款的问题——本院认为，仙谷山公司与楚峰公司之间系建设工程施工合同法律关系，仙谷山公司作为发包人的主要合同义务就是支付工程款，楚峰公司作为承包人的主要合同义务是交付建设成果，而开具发票仅是楚峰公司的附随义务。在涉案工程经竣工验收后，仙谷山公司即负有按《工程结算确认表》支付工程款的义务。在工程款的支付过程中，仙谷山公司从未以对方未开具发票为由主张先履行抗辩权，楚峰公司也未曾作出拒绝履行开具增值税发票义务的意思表示，仅抗辩仙谷山公司应先支付工程欠款。仙谷山公司迟延支付剩余1948万元工程款，楚峰公司为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）增值税发票，也是合理行使抗辩权。故红旅集团以楚峰公司尚未足额开具已付工程款的发票为由拒付剩余工程欠款，理由不成立。
摘要2：【解读】合同虽约定开具发票是支付工程款的前提条件，但收款方为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）发票，属于合理抗辩。付款方拒付工程款理由不成立——《工程施工承包合同》约定“在甲方向乙方付款之前，乙方需向甲方提供相应金额的正规发票，否则甲方有权拒绝支付，并不视为甲方违约”．．．．．．仙谷山公司迟延支付剩余1948万元工程款，楚峰公司为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）增值税发票，也是合理行使抗辩权。故红旅集团以楚峰公司尚未足额开具已付工程款的发票为由拒付剩余工程欠款，理由不成立。
【摘要】债权转为出资未履行法定程序不予认定：首先，红旅集团将对仙谷山公司的债权转化为股权投资，与其承诺的出资方式（《增资扩股协议》约定“以现金”认购１.２亿元）不符．．．．．．其次，红旅集团与仙谷山公司之间是否存在1309万元债权也缺乏有效证据支持。红旅集团举示的《审计报告》是其单方委托的，审计的依据是红旅集团提供的财务资料，该《审计报告》系红旅集团单方财务审计，楚峰公司对该证据的真实性不予认可，红旅集团也未能提供其与仙谷山公司之间完整的资金往来凭证予以佐证，故《审计报告》不能作为红旅集团对仙谷山公司享有1309万元债权的有效证据采信。红旅集团为证明其足额出资的事实，还举示了仙谷山公司于2016年9月7日出具的《出资证明》。从证据形式上看，《出资证明》属于单位证言。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。”该证据仅有仙谷山公司印章，没有单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，在形式上不符合上述规定。．．．．．．《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，红旅集团并未按照《增资扩股协议》的约定及法律规定全面履行出资义务。红旅集团主张其对仙谷山公司的债权转化为股权投资，但其所举示的《审计报告》、《出资证明》也不能作为双方之间存在1309万元债权的有效证据采信。因此，原审判决认定红旅集团作为仙谷山公司股东尚有1309万元出资未到位并无不当。
上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终7933号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终7933号
【裁判要旨】在部分股东不知情的情况下，公司直接作出增加注册资本的股东会决议，对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持在增资前的股权比例。
【裁判摘要】《增资扩股投资协议书》约定：在协议生效后，工商登记变更前另有增资扩股安排并影响到高某前款的股份比例时，需经高某书面同意。现在高某不知情的情况下，天歌置业公司增资到1.20亿元。对天歌置业公司内部股东而言，该增资行为无效，不应以工商变更登记后的1.20亿元来降低高某在天歌置业公司的持股比例，而仍就应当依照1/17的股权比例在股东内部进行股权分配。
摘要2：【案号】上海市高级人民法院民事判决书(2018)沪民再10号
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终622号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终622号
【裁判摘要1】预约合同签订后达成阶段性措施结果签订的合同仍为预约合同——首先，根据各方在《框架协议》《增资扩股框架协议》的约定内容，结合交易背景、磋商经过和往来文件资料，可以认定案涉《框架协议书》及《增资扩股框架协议》均为预约合同，目的都是约定在未来一定期限内订立正式的交易文件。在交易实践中，预约合同通常表现为意向书、框架书、议定书、认购书、备忘录等一系列文件。当事人订立预约合同，唯一目的是订立本约合同，除此之外，不能形成其他具体的权利义务关系。预约合同作为独立的合同，在当事人之间产生缔约请求权，违反预约合同应当承担违约责任。......2017年5月3日，中铁二局公司、中铁锦华公司、中粮置地公司三方签订《增资扩股框架协议》，约定三方同意，拟在2017年5月12日前签订《增资扩股协议》，就增资金额、增资的缴付方式、审核批准、工商批准登记、公司治理结构、项目管理、资产、债务和权益的处置、陈述保证、违约责任及其他事项做进一步约定，明确各方的权利和义务,同时约定如果未能于2017年5月12日前签订增资协议，本协议自动作废，除非三方同意继续履行本框架协议的除外。从上述合同约定分析，此时当事人签订正式交易文件的条件依然未成就，该《增资扩股框架协议》实为自《框架协议书》订立以来，各方对进一步磋商成果的文本固化，性质上仍为预约合同，目的是继续锁定交易机会，于将来缔结正式的增资扩股协议。
摘要2：【裁判摘要2】《框架协议书》第6条第4款明确约定：“乙方支付诚意保证金人民币10000万元存入乙方名义开立的甲、乙方共管的监管账户内，作为乙方进行本交易的保证”。......双方当事人在《框架协议书》第6条第4款中同时明确约定：“若因甲方原因导致交易的先决条件未能在签约期内全部达成的，或虽交易的先决条件已在签约期内全部达成，但甲方无正当理由未能与乙方签署正式交易协议，则甲方除应配合解除监管并在3个工作日内退还乙方诚意保证金外，还应向乙方支付违约金人民币10000万元”“若交易的先决条件已在签约期内全部达成，若乙方无正当理由未能与甲方签署正式交易协议，则诚意保证金全部归甲方所有”。从上可知，双方当事人除在合同中设立保证金外，还针对违反合同义务的具体情形设定了违约金条款，明确了违约时各自的责任承担方式。即，如中铁锦华公司违反预约合同义务，应向中粮置地公司支付违约金1亿元；反之，如中粮置地公司违约，则1亿元监管资金归中铁锦华公司所有。需要注意的是，尽管在上述违约金条款中，双方当事人约定的违约金和保证金在数额上一致，但不能据此认定系对定金罚则的适用，当事人约定的违约金性质并未发生变化，其真实意思应为中粮置地公司作为合同一方，为保证自身履约支付1亿元保证金后，合同双方为保障权利义务的对等作出的违约责任承担的约定。此种安排目的是锁定交易机会，强化预约双方合同义务，确保双方依据诚信原则进行磋商，共同致力于订立本约合同。因此，本院认为，该1亿元资金的性质不为定金，而是中粮置地公司为担保其履约向中铁锦华公司支付的保证金。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国担保法)若干问题的解释》第一百一十八条规定：“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持”，中粮置地公司与中铁锦华公司在预约合同中已明确约定前述1亿元资金为保证金，且其设立目的和作用不符合定金性质，因此，中粮置地公司关于案涉1亿元资金性质上为定金的诉讼请求不能成立，继而其主张中铁锦华公司应当承担1亿元定金责任的请求权基础亦不存在，其诉讼请求应予驳回。
最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1761号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1761号
【裁判要旨】出资资金是在验资期间通过复杂的金融手段频繁划转资金虚构而来，应认定股东未履行出资义务。
【裁判摘要】前锋公司虽称其已足额缴纳了向五洲证券的出资8700万元，并提交了银行转款凭证及验资确认报告，用以证明其主张的事实成立。但根据原审查明的事实，就五洲证券在本案所涉增资扩股过程中的违法违规行为，行政管理部门已经进行了相关事实调查和行政处理。根据行政管理部门经调查后做出的调查报告以及委托专业审计部门审计后做出的审计报告的认定，包括前锋公司在内的五洲证券8家新增股东均未真实出资，其验资资金均是利用案外人金正科技股份有限公司、李某某及杜谋等6人的共计1亿元资金，在验资期间由五洲证券和广发行福田支行及深圳发展银行布吉支行进行配合，通过复杂的金融手段频繁划转资金虚构而来。故结合中国证监会因五洲证券上述违法行为已吊销其证券业务许可及责令其关闭的事实，以及河南证监局作出的调查报告和中兴宇公司出具的审计报告的认定，前锋公司提供的其向五洲证券验资账户内转入8700万元的银行转款凭证以及验资确认报告，不足以推翻上述证券管理部门及审计部门作出的前锋公司未如实出资的事实认定。原审判决依据河南证监局和中兴宇公司所作的调查报告和审计报告，认定前锋公司未履行出资义务，有证据证明，并无不当。前锋公司主张其在本案中系代鑫融公司持有股份，基于鑫融公司和前锋公司均未真实出资的事实，原审判决未予支持前锋公司关于其不存在过错不应承担本案责任的主张，并无不当。
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第22号
【裁判要旨】股东因公司设立后的增资瑕疵应对增资后的公司债权人承担责任。股东就公司的增资瑕疵行为仅对公司增资之后的交易人（公司债权人）承担相应的责任。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终628号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终628号
【裁判要旨】确认是否建立新增资本认购合同关系，须首先确认当事人是否具有建立新增资本认购合同的真实意思表示和订立合同的民事法律行为。
【摘要】．．．．．．无法证明筹建工作小组与东海二号达成新增资本认购合同的合意。东海二号在无证据证明其与筹建工作小组进行有关新增资本认购方面磋商和洽谈的情况下，主张双方构成新增资本认购法律关系，没有事实依据。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终309号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终309号
【裁判要旨】股东在增资持股期间获取固定红利的约定不符合有关利润分配的相关管理性规定，但不影响增资扩股协议的效力。
【裁判摘要】案涉《委托信托合同》、《增资扩股协议》、《股权收购协议》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。按照上述协议的约定，中航公司作为受托人，以自己的名义将委托人中国建行的信托资金1.2亿元以增资扩股方式向被投资公司菊隆公司进行股权投资，约定增资持股期限为二年,自2010年6月30日起至2012年6月30日止,并约定了股权质押、派驻人员、资金监控、股权回购等风险控制及退出安排。其中特别约定，当发生被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标的股权变更或灭失的事宜时，谢某某、孙某某或菊隆公司仍应对中航公司所持有的全部股权进行回购。如谢某某、孙某某到期不履行义务，由赣县世瑞新材料有限公司履行全部收购义务，不提出任何抗辩。从上述协议内容及履行方式看，中航公司不参与菊隆公司的日常经营管理，派驻一名董事的目的主要是对公司对外借款、担保等重大事项的监督、把关，不承担公司经营风险，只是按固定利率收取约定的红利，持股期满收回资金后未再收取菊隆公司的红利等，可见，中航公司进行股权投资的实质是以增资扩股方式取得固定投资回报，而非参与或控制目标公司的经营管理。中航公司虽然通过工商变更登记取得了菊隆公司的股东身份，但其股东权利义务与普通股东有所不同。尽管中航公司占有菊隆公司54.55%的股份，但中航公司实际上并不是该公司的控股股东，亦没有证据表明中航公司滥用大股东身份获取了投资回购款和红利。中航公司在两年增资持股期间获取固定红利的约定不符合公司法有关利润分配的相关管理性规定，但不影响案涉《增资扩股协议》、《股权收购协议》的效力。
摘要2：
山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
摘要1：【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
【裁判要旨】公司高管违反自我交易禁止规则与公司进行股权交易，股权转让合同并不因此无效。但是交易双方恶意串通，具有不正当目的，损害公司及其他股东利益，该股权转让行为无效。
【裁判摘要１】本院认为，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》时，高某林系恒远公司和百瑞公司两个公司的法定代表人。恒远公司在没有召开股东会、没有征得公司其他股东同意的情况下，与高某林签订股权转让协议，导致在高某林没有支付任何对价的情况下，就获得恒远公司持有的百瑞公司的股权。高某林作为恒远公司高管，违反了董事、高级管理人员对恒远公司的忠实义务。宋某芳作为高某林配偶，不是恒远公司的股东、在恒远公司也没有任职，却直接参与了股权转让事宜，并代表恒远公司在协议书上签字并加盖恒远公司公章，将恒远公司股权转让给高某林。根据高某林对于股权转让目的的陈述可以看出，高某林和宋某芳转让恒远公司股权存有不正当目的。鉴于高某林与宋某芳系夫妻关系，二人对于该股权转让存在恶意串通行为，损害了恒远公司其他股东的合法权益。《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”而涉案《股权转让协议书》除了约定了转让的股权数量之外，对于股权的转让价格、支付方式、支付时间约定由双方自行决定。但是至今双方也没有就上述事项进行约定，高某林作为恒远公司与百瑞公司两个公司的法定代表人，与其配偶宋某芳实施的股权转让行为必然损害恒远公司及恒远公司其他股东和债权人的利益。综上分析，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，应认定为无效。故一审法院认定《股权转让协议书》无效的结论正确。
【裁判摘要２】根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因涉案股权转让协议无效，故高某林基于该无效协议取得的股权应予以返还。因为百瑞公司出现增资行为，百瑞公司的注册资金已经增加至5600万元，因此，一审法院认定高某林返还恒远
摘要2：（续）公司曾持有的百瑞公司73.85%的股权，忽视了百瑞公司注册资本的变化这一事实，本院依法予以纠正。因此，高某林应当返还960万元的股权，而不应认定返还73.85%的股权。
【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2019)鲁01民再147号
【摘要】再审判决认为：本院认为，《股权转让协议书》无效，高某林基于该无效协议取得的股权应予返还。因为高某林对百瑞公司增资行为发生在上述股权转让之后，一审判决高某林将增资部分一并向恒远公司返还没有法律依据，二审改判高某林应当返还960万元的股权正确，本院予以支持。
【解读１】违反自我交易的法律后果是《公司法》第１４８条第２款规定的“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”《公司法》第１４８条并非效力性强制性规定，违反该条并不导致法律行为的绝对无效，因此，不能以自我交易来判断行为效力，判断自我交易行为效力的依据是《合同法》第５２条规定。
【解读２】股权转让合同被确认无效后受让方基于该无效协议取得的股权应予返还，但股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。因此，法院判决受让方返还的股权应当用出资额而不是股权比例来表述。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终645号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终645号
【裁判要旨】《增资扩股协议书》中的业绩对赌条款经股东会决议解除，但上市及股权回购条款未解除，公司的实际经营情况没有达到上市条件的，仍应当按照协议约定回购股份。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第313号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第313号
【裁判要点】股东会决议文本中不属于股东会作为公司权力机构行使职权的事项，不是股东会决议。认缴公司资本是股东的法定权利，股东会无权就股东是否认缴公司新增资本及如何认缴作出决议，与此相关的内容即使记载于股东会决议文本中，也应认定属于股东间协议，适用合同法进行调整。
摘要2：【解读１】
（１）2013年1月29日滨海公司《股东会决议》第二项记载滨海公司新增注册资本2000万元由曹某某以现金方式缴付。
（２）2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹某某以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。
（３）一审法院认定．．．．．．许某某等申请撤销的协议内容属于股东间的协议，应当适用《合同法》的相关规定，并无不妥。曹某某关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用《公司法》及相关司法解释的主张不能成立。
【解读２】股东会决议新增资本由某一股东以现金方式缴付，属股东间的约定而非股东会作为公司权力机构行使职权作出的决议。
最高人民法院（2017）最高法民再172号
摘要1：——董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力
【案号】最高人民法院（2017）最高法民再172号
【裁判要旨】公司和董事之间属于委任关系，在法律和公司章程没有相反规定的情况下，公司董事辞职一般应于董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力。
【摘要１】公司和董事之间属于委任关系，在法律和公司章程没有相反规定的情况下，公司董事辞职一般应于董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力。金某某、蔡某某分别于2011年10月31日和11月11日向乙公司提交了关于辞去乙公司董事职务的辞职书。其时，赵某某系乙公司法定代表人，可以依法代表乙公司，因其认可已经收到该两份辞职书，故金某某、蔡某某的辞职已经生效。．．．．．．原审判决认为“对于公司而言，在董事提出辞职后公司股东会一般会对董事辞职事项进行审议，并将董事辞职的情况在一定范围内公示”，以及“乙公司在长达二年多的时间内不进行工商变更登记和增选董事有悖常理”，均缺乏足够依据，其据此否定金某某、蔡某某辞职已经生效系适用法律错误。．．．．．．金某某、蔡某某在辞职时虽表示“望公司批准”，以及丙公司虽在金某某、蔡某某辞职后作出召集乙公司临时股东会会议决议免除其董事职务等意思表示，但均属相关主体对公司与董事法律关系性质，以及董事辞职何时生效的法律认识偏差，不影响金某某、蔡某某辞职生效。对被申请人的相关主张，本院均不予支持。
【摘要２】丙公司系持有乙公司70％股份的大股东，2013年11月28日乙公司召集并主持的临时股东会会议即使在程序上存在瑕疵，会议作出的决议效力亦应经有权部门根据当事人诉请依法裁判方可被否定，此前应视为有效，而不应在不能否认决议上的签章等真实性的情况下，无视公司法关于取消决议效力的有关规定，直接适用民事诉讼证据规则否定其真实性，从而否定其效力。原审判决以2013年11月28日乙公司临时股东会决议在会议召集程序、表决方式及决议内容等方面存在瑕疵，或者与相关事实矛盾为由，不予采信该股东会决议，属于适用法律错误，应予纠正。该次股东会决议作出改选董事的决议应当视为有效，此后曹某某已经不再具备乙公司董事资格。
摘要2：【摘要３】《公司法》第47条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”因该规定系针对董事会的召集和主持的法定主体，故“董事长不能履行职务或者不履行职务”亦应指向董事长召集和主持董事会的职责，而非指董事长的其他职责，故对丙公司以赵某某履行了乙公司董事长其他职责为由，认为320会议召集不符合《公司法》第47条规定的主张，本院不予支持。由于丙公司未能提交赵某某自其于2012年2月7日主持召开董事会会议至2014年3月4日副董事长吴某召集320会议前，在长达两年的时间内曾召集或者主持乙公司董事会会议的相关证据，而乙公司章程规定董事会会议应当每半年至少召开一次，因此320会议的召集符合《公司法》第47条规定的前提条件。《公司法》第47条并未规定在副董事长或者半数以上董事推举的董事依法召集董事会会议前须提请或者催告董事长召集，故对丙公司关于320会议召集前未要求赵某某召集董事会不符合《公司法》第47条规定的主张，本院不予支持。
【摘要４】关于320决议内容是否违反公司章程规定的问题｜2009年9月28日舒某某、杨某、丙公司与乙公司共同签订的《增资扩股协议书》第4条第3款约定：“董事长在丙公司委派的董事中产生。”第9条第2款约定：“本协议作为解释新乙公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新乙公司章程明文冲突的情况下，视为对新乙公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经乙公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属乙公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。由于该协议对董事长选任范围的限制，并不违反公司章程关于董事长经选举产生的规定，应为有效。
最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第698号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第698号
【裁判摘要】二、本案一审调解是否违反自愿原则及法律规定？首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定，法人由其法定代表人进行诉讼。新井煤业公司至今工商登记记载的法定代表人仍然是陈某某，陈某某代表新井煤业公司所为之诉讼行为，直接对新井煤业公司发生法律效力，无需公司另行授权。本案一审中，陈某某代表新井煤业公司参加诉讼，并未对其与金力泰公司签订《出资协议书》的事实提出异议，且经对账确认，截止2013年10月19日，新井煤业公司欠金力泰公司出资款及分红款共计人民币8075万元整。双方共同请求法院进行调解并最终达成调解协议。上述诉讼行为对新井煤业公司发生法律效力，并未违反自愿原则。其次，新井煤业公司称新股东加入公司以及向股东分红等事项，应为股东会决议事项，陈某某无权作出决定和承诺。本院认为，《出资协议书》不但有新井煤业公司法定代表人陈某某签字，还有双方加盖公章。并且，陈某某不仅为新井煤业公司法定代表人，同时持有新井煤业公司80%股权，其有权对公司增资扩股事宜作出决定。新井煤业公司以未经股东会决议为由否认协议效力缺乏法律依据，本院不予采纳。再次，新井煤业公司称陈某某和陈勇某已将所持股份全部转让给韩某某和路某某等人，陈某某一审中的诉讼调解行为侵害了韩某某、路某某等人的利益。本院认为，由于陈某某为新井煤业公司工商登记的法定代表人和股东，金力泰公司有充分理由相信其有权代表新井煤业公司进行相关民事行为及诉讼行为。新井煤业公司在未提供证据证明金力泰公司存在恶意的情况下，以其公司内部股权转让纠纷，否定法定代表人行为的对外效力，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：
云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形，能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任，应从以下几方面予以考察：其一，主体要件，公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，故廖某某、洪某某具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司各持股50%的自然人股东，其股东财产与公司财产是否存在混同，致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖某某、洪某某是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看：首先，金顺公司的经营场所是股东廖某某的名下的个人房产；其次，2013年3月18日，廖某某将涉案800万元贷款，即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项，从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股；再次，2013年4月，廖某某又从金顺公司账户多次转款共计435万元；最后，从金顺公司、廖某某、洪某某一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出，从2012年12月17日至2013年11月13日期间，金顺公司与廖某某分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上，从本案贷款行为发生起，金顺公司账户与股东
摘要2：（续）廖某某的账户之间出现多次转款，金顺公司和股东廖某某亦均向出借人桂族公司多次还款，由此可见，金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则，故可以证实金顺公司的财产与股东廖某某的个人财产存在混同。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖某某从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。综上，结合公司人格否认的具体适用条件，金顺公司的实际控制股东廖某某，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益，应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪某某作为金顺公司的另一名股东，与廖某某各持金顺公司50%的股权，二者又为夫妻关系，原审在认定廖某某应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下，判决洪某某对此亦承担连带责任并无不妥。廖某某、洪某某关于其对金顺公司债务不承担连带清偿责任的主张，无事实与法律依据，不予支持。
最高人民法院执行裁定书(2014)执申字第9号
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2014)执申字第9号
【裁判摘要】《公司法司法解释（三）》第十二条具体规定了抽逃出资的构成要件，可以作为执行程序中认定是否构成抽逃注册资金的参照。该条文规定的要件有两个，一个是形式要件，具体表现为该条罗列的“将出资款转入公司账户验资后又转出”、“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等各种具体情形。另一个是实质要件，即“损害公司权益”。本案虽然符合了该法条规定的形式要件，但是如上所述，实质要件难以认定。所以无法按照上述两个条文的规定认定昌鑫公司构成抽逃注册资金，在执行程序中追加昌鑫公司为被执行人证据不足。
【摘要１】我国《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”该规定主要适用于执行实施行为，并不必然涵盖执行复议程序。因为在复议程序中，存在生效的异议裁定。如果中止了复议程序，破产程序中难以处理异议裁定的效力，也无法实现当事人对于异议裁定的救济。何况，本案中昌鑫公司未向本院提交关于山东省高级人民法院在复议期间知晓弘大公司已进入破产程序的证据，故其关于复议程序违法的主张不能成立。
【摘要2】即使昌鑫公司构成了抽逃出资应予以追加，在弘大公司进入破产程序的情况下，执行法院对于昌鑫公司的执行程序也应予以中止，交由破产法院统一处理。因为股东抽逃出资的行为减少了整个公司的责任财产与偿债能力，损害的是全体债权人的利益。在破产程序中，股东的出资被追回后，应列入破产财产以平等实现全体债权。针对特定股东继续执行以实现个别债权，不符合破产程序中平等保护债权的原则。总之，潍坊市中级人民法院在得知法院受理弘大公司破产申请的情况下，继续执行昌鑫公司的财产是错误的。
摘要2：【解读】以股东注册资金偿还公司所欠股东债务不构成抽逃出资——（１）２００４年，昌鑫公司通过债权受让的方式取得对于弘大公司２５４５万元债权；（２）２００６年３月，弘大公司与昌鑫公司签订《增资扩股协议书》约定弘大公司向昌鑫公司定向增发股本２５４５万元，增资扩股同时偿付昌鑫公司债务２５４５万元；（３）２００６年６月９日，昌鑫公司向验资账户注入自己２５４５万元后又于６月１２日将上述２５４５万元资金转到昌鑫公司账户；（４）因弘大公司到期未清偿三源公司货款及利息，三源公司请求昌鑫公司在抽逃出资２５４５万元范围内承担清偿责任；（５）本案历经潍坊市中级人民法院、山东省高级人民法院、最高人民法院判决：昌鑫公司的行为不构成抽逃出资。
最高法院发布的第二批涉“一带一路”建设典型案例之七：山东××投资有限公司与新加坡××××股权转让
摘要1：【摘要】《股权转让协议》的内容是附事实条件的股权转让，即只有在埃尔凯公司改制成为股份有限公司后，华立公司才能将其所持有的埃尔凯公司的股权转让给LKE公司。该协议对将来发生事实的约定未违反中国法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。股权投资估值调整协议是投资公司在向目标公司投资时为合理控制风险而拟定的估值调整条款。订约双方一般会约定在一个固定期限内要达成的经营目标，在该期限内如果企业不能完成经营目标，则一方应当向另一方进行支付或者补偿。但《股权转让协议》并没有将埃尔凯公司改制成为股份有限公司作为双方预先设定的经营目标，且协议中也没有约定作为股东的LKE公司在目标公司埃尔凯公司无法完成股份制改造情况下应承担股权回购的责任。双方在履行协议过程中，既没有出现违约行为导致协议终止的情形，华立公司也已于2011年6月9日取得埃尔凯公司的股权，故华立公司依据《股权转让协议》和《增资扩股协议》请求收回增资扩股投资款的理由缺乏事实和法律依据。据此，广东省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终964号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终964号
【裁判要旨】信用社整体改制成立商业银行，未及时办理工商注销登记导致其主体在形式上仍存续的事实，不表明该信用社在改制过后海继续享有原有的权利。
【裁判摘要１】案涉编号为xxx的《吉林省农村信用社借款合同》及相同编号的《吉林省农村信用社最高额抵押合同》的债权人及抵押权人为延河信用社。本案原由延河信用社提起诉讼，一审审理中原告由延河信用社变更为龙井农商银行。根据一审及本院二审查明的事实，能够认定延河信用社经吉林银监局批准、通过增资扩股的方式整体改制为龙井农商银行的事实，龙井农商银行已于2016年12月7日依法领取工商营业执照，在本案起诉前即已具备企业法人主体资格。银监会延边监管分局出具的《证明函》亦证明银行监管部门已对原延河信用社的债权债务作出了处理，即由龙井农商银行承继延河信用社所有的债权债务。据此，应认定龙井农商银行为延河信用社改制后的承继主体，延河信用社基于案涉借款合同和最高额抵押合同所享有的债权和抵押权应由龙井农商银行承继。延河信用社未及时办理工商注销登记导致其主体在形式上仍存续的事实，不表明该信用社在整体改制为龙井农商银行后还继续享有原有的民事权利义务。因此，龙井农商银行作为延河信用社债权债务的承继主体，属于与本案有直接利害关系的法人，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项关于“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，龙井农商银行替代延河信用社作为本案原告参加诉讼，主体适格，该行依法享有诉权。至于龙井农商银行的案涉借款债权能否基于吉林高院（2014）吉民二初字第13号民事调解书获得清偿从而消灭主债权、抵押权随之消灭的问题，属于抵押权实现的顺位问题，系案件实体审理问题，不属于起诉受理条件，新合作公司以此否定龙井农商银行的诉权缺乏法律依据。因此，新合作公司关于龙井农商银行没有本案诉权的上诉主张不成立，本院不予支持。
摘要2：【裁判摘要２】主债务未过诉讼时效期间，抵押权人行使抵押权应予支持——关于龙井农商银行行使抵押权是否超过法定期间的问题｜《中华人民共和国物权法》第二百零二条规定：“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”案涉借款期限于2012年7月28日届满，后经债权人与债务人、五个抵押人签订借款展期协议将案涉借款展期至2013年6月27日，主债权的诉讼时效期间应从借款展期届满之日起算。鉴于本案一审审理期间《中华人民共和国民法总则》开始施行，故本案应适用《中华人民共和国民法总则》关于诉讼时效的规定。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”本案中，延河信用社于2014年10月21日向吉林高院提起（2014）吉民二初字第13号借款担保合同纠纷案，系在主债权诉讼时效期间内，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第三项的规定，主债权诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算；2015年5月15日延河信用社向新合作公司发出编号为xxx的《吉林省农村信用社逾期贷款催收通知书》，要求新合作公司继续承担本金2亿元整及利息的借款债权的抵押担保责任，无条件履行担保义务，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第一项的规定，该行为亦发生诉讼时效中断的效力；2015年11月23日该信用社向债务人延边国贸大厦公司破产管理人申报案涉债权，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第四项的规定，主债权诉讼时效再次中断。2016年12月24日延河信用社提起本案诉讼，距主债权诉讼时效重新起算的时间2015年11月23日仅一年左右，未超过法定诉讼时效期间。据此，原审判决认定延河信用社行使抵押权尚在主债权诉讼时效期间内，并无不当，新合作公司该项上诉主张不成立。
最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十九：郑某某诉余某某等滥用股东权利损害赔偿责任纠纷案
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终469号
【裁判要点】小股东反对公司股东会增资扩股的决议，可在六十日内行使撤销权。以滥用大股东权利为由主张股东会决议不合理并请求返还股权，缺乏法律依据，人民法院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申624号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申624号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，可以以货币，也可以以非货币形式的财产出资。因此，对公司负有出资义务的是公司的原始股东。本案中，根据工商登记资料显示，兰波担保公司的原始股东为杨某、刘某某、毛某某，各认缴出资额4800万元、3000万元、4200万元。而经投公司是后续通过受让股权成为兰波担保公司股东，并非该公司的原始股东。经验资报告和转账凭证证明，杨某、刘某某、毛某某均向兰波担保公司缴纳了认缴的出资额，并不存在未实缴出资额的情形，经投公司在原股东已经履行出资义务且兰波担保公司也无增资扩股的情形下，不具有对兰波担保公司履行出资的义务，其负有的是向转让股权的股东支付股权转让对价款的义务。刘某某主张经投公司对原股东抽逃出资承担责任，但本案现并无充分证据证明兰波担保公司的原始股东存在抽逃出资的行为，即使存在该行为，亦无充分证据证明经投公司作为股权受让人对原始股东的抽逃出资行为知道或者应当知道，故刘道孜该申请理由不能成立。
摘要2：
名股实债协议的性质与效力
摘要1：名股实债协议的性质与效力（最高人民法院民二庭第5次法官会议纪要）
【法律问题】当事人通过增资扩股取得目标公司股权，同时约定其他股东在一定期限届满后以固定收益回购股权，目标公司直接向投资人支付股权回购款项的，是否构成抽逃出资？
【法官会议意见】名股实债并无统一的交易模式，实践中，应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定其性质。投资人目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资，投资人是目标公司的股东，在一定条件下可能构成抽逃出资。反之，投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务的股权的债权人。不论在哪种情形中，投资人取得的固定回报都来自于其先前的投入，故其退出公司亦非无偿退出，一般不存在抽逃出资问题。
摘要2：
吉林省高级人民法院民事裁定书(2020)吉民辖终42号
摘要1：【案号】吉林省高级人民法院民事裁定书(2020)吉民辖终42号
【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”据此，本案被告住所地人民法院及合同履行地人民法院对本案均具有管辖权。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”本案中，《增资扩股协议书》和《增资扩股补充协议》均未约定合同履行地，原审原告赵××诉讼请求之一为请求原审被告孙××给付剩余股权转让款,故本案争议标的为给付货币，接收货币一方为原审原告赵××，其住所地即为合同履行地。
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最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申6449号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申6449号
【裁判摘要】抽逃出资举证责任分配适用《公司法解释三》第２０条规定——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”《有关股东马洁股份的说明》记载内容显示马×1500万元出资款未实际入账，沃斯特公司仅完成了增资扩股的工商登记手续。如确系游××抽逃1500万元出资，马×在其出资款被转移后未提出异议，反而在记载其资金未入账的文件上签字确认，显然有违常理。马×不认可《有关股东马洁股份的说明》的真实性，但在法庭多次释明后未申请鉴定签名的真伪，又无法对该说明记载内容与其主张不符之处给予合理解释，其在多次诉讼程序中均未能证明其出资款的资金来源、去向以及出资过程，其应承担举证不能的法律后果。马×仅以游××为沃斯特公司的实际控制人及大股东为由，主张系游××转移并抽逃股东出资、《债权转让承诺书》《债权债务抵销协议书》及《债权债务抵销协议书补充协议》并非沃斯特公司真实意思表示，缺乏事实和法律依据。据此，原判决认定马×未向沃斯特公司出资1500万元，沃斯特公司有权向马×主张该出资款及利息，并无不当。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2021)最高法民再235号
摘要1：【裁判摘要】股权被冻结后增资扩股是否有效关键是否损害原股东利益，如果损害原股东利益则该增资扩股决议“不得对抗”申请人，否则增资扩股决议有效——在一人公司的股东的股权被全部冻结，申请人申请冻结的目的是被执行人向其回转股权的情况下，对公司增资扩股的表决权是否可以行使，不能一概而论，而应当以其行使是否实质损害原股东的利益为标准，该利益既包括原股东所持股份的实际价值，也包括原股东对公司的控股权。如果增资扩股的结果是原股东所持股份的实际价值增加，但原股东对公司的控股权丧失，那么该增资扩股的决议也“不得对抗”申请人。如果增资扩股的结果是公司的控股权没有丧失，但原股东所持股份的实际价值减少，那么该增资扩股的决议同样“不得对抗”申请人，只是这种情况实践中不应该出现，因为增资扩股后公司有新的资产注入，结果是增加了公司的责任财产，除非原股东与新股东恶意串通，故意减少原股东应有的股份以损害申请人的利益。此外，是否实质损害原股东利益的判断时间点应当是增资扩股完成时。
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