摘要1：【案号】西藏自治区高级人民法院民事判决书(2017)藏民终字49号
【裁判要旨】公司流动资金关系公司的发展和所有股东利益，双方的约定违反公司资本维持的原则。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是否分配利润、利润分配的形式、份额等事项属于公司意思自治，但公司利润分配不得违反资本维持原则。在股东会没有决定是否分配利润时，股权转让合同中公司股东无权决定利润分配事宜，该约定违反公司章程也违反公司法中关于资本维持的原则，为无效条款。
摘要2：【解读１】股权转让协议中约定处分公司资产违反了公司法中的强制性规范而无效。
【解读２】股权转让协议中关于出让方需要向受让方交付公司的设备、设施等资产但无须办理产权变更登记的约定，是出让方向受让方履行股权交付义务的一部分（属于股权转让的附随义务），不属于处分公司资产的约定。
摘要1：【案号】浙江省淳安县人民法院民事判决书(2017)浙0127民初5336号
【裁判摘要】首先，公司注册资本是公司法人财产。按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资是公司股东应当履行的法定义务。对公司章程约定的认缴期限尚未届满的，股东无须履行出资义务，债权人亦无权请求加速股东出资义务到期，这是公司资本认缴制度的应有之义。其次，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定："作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确认的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"。从该条款的文义来看，申请人追加公司股东为被执行人的前提是该股东未缴纳或未足额缴纳出资的期限已经届满。本案中，原告金某某为丰泰公司股东，公司章程约定其认缴196万元出资的期限为2020年12月10日前，出资期限尚未届满，所以并不符合上述规定。再次，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定："人民法院受理破产申请后，债务人的出资尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制"。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定："公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产"。依照上述规定，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，即公司破产或者解散。本案中，丰泰公司未进入破产或解散程序，故欢畅公司要求丰泰公司股东金某某提前履行出资义务尚未具备相应条件。最后，在公司注册资本认缴制度下，公司注册资本作为公司债权人一般财产担保的基础相对弱化，作为一般契约之债的债权人在债权成立之时即有自主决定权，其应为自己的利益而去了解交易相对人公司资产状况包括其股东出资额和出资期限，在知晓股东出资期限的情况下，其风险自担、责任自负。公司资本涉及公司、股东、债权人等各方利益主体的利益关系，司法应该衡平各方的利益。．．．．．．综上分析，股东依据公司章程规定的期限缴纳出资是其法定义务。债权人主张股东未届履行期限的出资加速到期，将未到期出资视为股东未履行或未全面履行出资义务，没有法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2020)京03民终2292号
【裁判摘要】本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但在特殊情形下，如公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。据本案查明的事实，钱某某、巩某某为庞贝公司的股东，二人认缴出资分别为1000万元，二人分别实缴出资25万元。虽然公司章程中确定的出资时间尚未届满，但庞贝公司对蒙树和的债务已于2018年9月12日被北京市第三中级人民法院生效判决予以确认，且蒙树和已向法院申请强制执行。庞贝公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，被裁定终结本次执行程序。现钱某某、巩某某并未对庞贝公司具备清偿能力或资产足以清偿债务等进行举证，相反，结合二人的陈述，更能认定庞贝公司已具备破产原因，但未申请破产，应认定钱某某、巩某某的股东出资加速到期。因此，一审法院认定钱某某和巩某某应在其未出资范围内对公司债务承担清偿责任，并无不当。在此前提下，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”，蒙树和有权申请追加未履行出资义务的股东钱某某、巩某某在其未出资范围内承担责任。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2019）沪02民终10503号
【裁判摘要１】一审法院认为，王某某与力澄公司之间存在民间借贷关系，王某某已按约向力澄公司履行了出借借款100万元的合同义务，力澄公司仅归还本金35万元，其行为已构成违约，理应承担归还剩余本金65万元及相应利息的法律责任。相应利息应按实际欠付的本金金额分段计算。郭某某、曲某某作为力澄公司的股东，在认缴出资期限届满后，未足额缴纳出资，属未履行或未全面履行出资义务，应在各自未出资本息范围内对力澄公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【裁判摘要２】二审法院认为：本院审理中，郭某某提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。对此本院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王某某可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭某某并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。
摘要2：
摘要1：【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2017)闽01民终1196号
【裁判要旨】法院判决撤销了违反公司章程的股东会决议，但并未对股权转让的决议内容作出评判。因公司股东会决议系由公司内部治理形成，对与公司进行交易的相对方并不具有约束力，故股东会决议的撤销并不必然导致根据股东会决议形成的股权转让协议无效。
【裁判摘要】（2016）闽01民终1633号民事判决仅是认为天生农业公司于2015年1月20日召开的临时股东大会在会议召集通知方式、决议表决计票程序及议案提交前置条件等事项上违反了公司章程规定，具备法定撤销事由，据此判决撤销天生农业公司于2015年1月20日形成的2015年第一次临时股东大会决议，但并未对案涉股权转让协议的效力作出评判，故撤销决议并不等于否决股权转让协议的效力。公司股东大会决议系由公司内部治理形成的，对于与天生农业公司进行交易的相对方则并不具有约束力，故上述股东大会决议的撤销并不必然导致案涉股权转让协议的无效，因此，对于上诉人的上诉理由，本院不予采纳。
摘要2：
摘要1：国家工商行政管理总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复（2003年6月6日 工商外企字[2003]第75号）
【摘要】
一、外商投资企业法定代表人变更，适用《企业法人法定代表人登记管理规定》（以下简称《规定》）。
二、外商投资企业组织章程中明确规定变更企业法定代表人须经董事会决议或确认的，应当提交董事会决议。
公司制外商投资企业原法定代表人不履行或不能履行职责，致使董事会不能按法定程序召开的，按照《规定》第七条规定，可由半数以上的董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召开和主持会议，依法作出决议。同时应当提交原法定代表人不履行或不能履行职责的证明文件。
三、外商投资企业组织章程中明确规定企业法定代表人更换方式为股东委派或股东之间协商产生的，无须提交董事会决议。申请人应依据《规定》第六条规定提交文件，其中免职、任职文件种类根据企业章程规定的法定代表人产生方式确定，具体包括：有权委派方的委派文件、投资各方的协商确认文件等。
摘要2：
摘要1：北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）（2004年2月9日北京市高级人民法院审判委员会第116次会议通过）
北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》的通知（2004年2月24日 京高法发[2004]50号）
摘要2：一、诉讼主体问题1．有限责任公司设立中的筹备组是否具备诉讼主体资格?2．职工持股会是否具备诉讼主体资格?3．涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告?4．涉及有限责任公司股权转让、变更登记纠纷提起的诉讼如何确定当事人?5．股东的签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份提起的诉讼如何确定被告?6．因公司与股东以外的第三人签订出资协议纠纷而提起的诉讼如何确定当事人?7．涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告?8．股东以公司利益受到股东或公司管理人员不当行为的侵害提起的诉讼如何确定当事人?9．有限责任公司被吊销营业执照后，股东能否直接提起要求清算的诉讼?10．有限责任公司已经成立了清算组进行清算，因掌握与公司清算有关的公司档案文件、财务账簿以及印章等的股东或公司管理人员不向清算组交付上述物品导致清算组不能清算而提起的诉讼，如何确定当事人?
二、股东资格与股东出资问题11．如何确认有限责任公司股东资格?12．有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格?13．国有企业划拨土地使用权能否直接作为股东出资?14．有限责任公司中持股职工能否退股?15．股权转让款已经实际交付，公司尚未办理股权转让确认或变更登记即被吊销企业法人营业执照，股权受让人能否向股权转让人主张撤销或解除股权转让合同?
三、诉讼时效问题16．有限责任公司股东未履行或未完全履行出资义务，其他股东或公司要求其补足出资，如何计算诉讼时效期间?17．有限责任公司股东要求确认其股东资格，如何计算诉讼时效期间?18．有限责任公司股权受让人依据股权转让合同已经取得公司对其股东身份的确认，股权转让人要求股权受让人给付股权转让款，如何计算诉讼时效期间?
四、法律适用问题19．涉及股份合作制企业纠纷的法律适用?20．涉及企业改制而发生的公司纠纷的法律适用?21．中外合资、合作企业、外资企业纠纷如何适用《公司法》?22．公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则?
五、其他问题23．已经被法院判决限期清算，并成立了清算组进行清算的公司，对于清算组已经确认但拒绝清偿的债务纠纷，如何确定管辖及审理原则?
摘要1：广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引（桂高法民二〔2020〕19号）
摘要2：【目录】一、公司资本制的效力 1.【公司资本制原则及其地位】2.【股东退股中的资本维持】3.【股权转让中的资本维持】4.【公司受损与股东受损的区辨】5.【追索抽逃出资的请求权基础的区别】
二、公司章程的法律效力 6.【分层次效力】7.【股东与公司之间的合同效力：双务合同关系】8.【股东与股东之间的合同效力：共同法律行为】9.【侵权责任意义上的请求权基础】10.【公司自治与司法介入的界限】
三、公司治理的相关规则 11.【股东会决议与司法介入的界限】12.【股东与高管身份重叠时的责任认定】13.【股东知情权的性质】14.【股东知情权与公司利益冲突时实质性竞争关系的判定方法】15.【股东协议与股权登记存在冲突的情形】16.【在公司解散纠纷中如何判断公司经营管理发生严重困难】
四、有限责任公司的股权转让17.【股权转让合同与股权变动的区别】18.【股权变动时间点的判断】19.【股权转让合同明确约定股权变动时间点的情形】20.【股权变动的对抗效力】21.【外部转让时其他股东是否同意的效力影响】22.【其他股东表示同意的方式】23.【外部转让时是否放弃优先购买权的效力影响】24.【附生效条件视为成就的例外情形】
五、有限责任公司的增资 25.【完成增资的必备前提】26.【完成增资的判断方法】27.【完成增资的通常方式】28.【向公司投资行为的实质性判断】
六、隐名出资（代持股）的适用规则 29.【隐名出资关系的定性及其理由】30.【隐名出资的一般性规则】31.【隐转显的要件辨析】32.【内部公开型隐名出资规则】33.【实质股东型隐名出资】
七、董事高管违反勤勉义务的责任34.【责任主体的范围及实质判断标准】35.【合谋主体的排除】36.【侵害行为的特定性】37.【勤勉义务的基本依据】38.【交接中的勤勉义务】39.【因果关系规则】40.【利益损失的已然性】
八、公司法人人格否认之诉41.【构成要件】42.【法人人格否认的既判力范围】43.【公司人格否认之诉与破产程序的衔接】
九、对赌协议的效力审查 44.【对赌协议的基本认识】45.【回购条款的性质】46.【名为对赌实为借贷的认定】
摘要1：【目录】一、公司设立相关法律适用问题(一)新资本制度下债权人利益的保护问题(二)涉及隐名出资的有关问题二、公司治理相关法律适用问题(一)股权转让有关问题(二)股东会决议有关问题(三)股东知情权有关问题(四)“对赌协议”有关问题(五)第三人撤销之诉有关问题三、公司终止相关法律适用问题(一)公司解散有关问题(二)公司清算有关问题
摘要2：1.债务人公司现有资产不足以清偿到期债务，而公司股东出资期限尚未届满，公司股东的出资义务能否加速到期?或者说“非破产情形下股东的出资义务是否加速到期”?2.公司资本显著不足的情况下，出资期限尚未届满的股东是否对公司债务承担责任?3.第三人代垫出资并协助抽逃出资的，是否承担赔偿责任?4. 如何把握实际出资人与名义股东之间的股东资格确认规则?5.隐名出资情形下，实际出资人未履行或未完全履行出资义务时，公司债权人主张名义股东或实际出资人承担责任的，能否支持6.名义股东因借款、买卖等非股权交易纠纷而成为被执行人时，名义股东债权人依据工商登记中记载的股权归属，申请对该股权强制执行。实际出资人以其实际享有股东权利，提出执行异议被驳回后，又提起案外人执行异议之诉，请求停止对该股权强制执行的，能否予以支持?7.如何认定公司章程中禁止或者严格限制股权(股份)转让条款的法律效力?8.股东与非股东第三人签订股权转让合同后，其他股东主张优先购买权的，是否影响股权转让合同的效力?9.控股股东不召开股东会即自行签署的股东会决议如何认定?10.股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证?11.如何认定“对赌协议”的效力?12.公司股东对于公司债务提起第三人撤销之诉的，能否予以支持?13.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，其中(1)公司经营管理发生严重困难”应当如何认定?(2)“其他途径”具体包括哪些情形?14.债权人依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定，以公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算为由，主张公司股东承担连带清偿责任的，如何分配举证责任?
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民终356号
【裁判要旨】公司法定代表人超越公司章程的权限为股东提供担保且无股东会决议，债权人对此知晓，不属于善意相对人，担保条款对公司不发生效力。担保合同无效，担保人无过错，无须就担保合同的无效承担赔偿责任。
【裁判摘要】关于案涉担保条款无效的责任承担问题。合同法第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”法定代表人代表制度是代理在商事企业法人领域的特别规定，可适用该规定。在案涉协议对恒博公司没有约束力的情况下，应由彭某某就其无权代表行为承担相应的责任。另根据担保法司法解释第四条规定，“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任”，在本案中恒博公司的章程已约定股东有遵守公司法规定的义务，债权人戴某某明知彭某某系违反公司法规定让公司担保，彭某某作为当时恒博公司的实际控制人和法定代表人，有代表公司和管理使用公章的权利，恒博公司对于彭某某利用对公司的控制权在案涉协议上加盖公章的行为并不具有选任或管理上的失职，其责任应由彭某某承担。立信公司提出其是本案实际债权人，不是恒博公司股东，一审法院以戴某某的股东之责来认定立信公司有过错不当。本院认为，签订案涉股权转让协议的当事人是彭某某、戴某某和恒博公司，立信公司是基于与戴某某有隐名持股的委托关系而成为诉讼主体，基于委托人与受托人之间的代理关系，受托人的责任应由委托人承担。同时，根据合同法第四百零三条规定，“委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩”，恒博公司基于对受托人戴某某有过错的抗辩可以向立信公司主张，故一审法院认定立信公司有过错并无不当。立信公司要求恒博公司依据案涉协议承担责任的诉请于法无据，本院不予支持。恒博公司关于其无过错不应承担赔偿责任的上诉理由成立，本院予以支持。一审法院认定恒博公司有过错，对彭某某不能支付的股权转让款的一半承担赔偿责任的处理不当，本院予以纠正。
摘要2：【要旨】双方在协议中明确约定出让方系受托转让实际权利人的股权，受让方自愿签署协议表明认可实际权利人的身份，根据《合同法》第４０２条、第４０３条规定，实际权利人能作为原告直接向受让人提起诉讼。
【摘要】彭某某、戴某某、恒博公司三方于2013年12月17日签订的退伙协议中记载了“名义上权利人是戴某某，现实际权利为湖南立信融资担保有限公司”，2014年1月12日签订的补充协议中也记载了立信融资公司的相关权利。在上述协议中，戴某某已向彭某某、恒博公司披露实际权利人为立信公司，在此情形下，彭某某、恒博公司自愿签署前述协议表明认可立信公司为实际权利人。根据合同法第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”和第四百零三条“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”的规定，无论彭某某是在订立协议时还是之后知晓立信公司为案涉股权实际权利人，立信公司都可以行使戴某某对彭建军的合同权利。且立信公司主张的是合同债权，并非要求确认股东资格或享有参与恒博公司的决策管理、分红等股东权利，立信公司主张合同债权与公司法规定不冲突。另根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。立信公司因是案涉合同的实际权利人与本案有直接的利害关系，可以作为原告向彭某某、恒博公司主张债权。一审法院认定立信公司具有原告主体资格并无不当。
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书(2018)川01民终615号
【裁判要旨】股份合作制企业不是股份制企业、合伙企业，不属于公司法规定的公司形态，目前尚无直接调整的法律规范，根据《民法通则》对６条“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策”之规定应当参照国家和地方的相关政策、地方性法规并结合法律的相关规定处理。
【裁判要旨】股份合作制企业是实行劳动合作和资本合作相结合的经济组织形式，是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立方式、治理结构、分配方式、股东身份等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范围。本案对建机公司章程条款的理解应符合原国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、四川省经济体制改革委员会《四川省城镇股份合作制企业试行办法》、《成都市发展股份合作制企业若干问题的试行意见》、成都市人大常委会《成都市股份合作制条例》等相关规定。
摘要2：【案号】四川省高级人民法院民事裁定书(2018)川民申5880号
摘要1：解答：《民法典》第６２条第１款规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”第２款规定：“法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”因此，法人因法定代表人职务侵权行为造成损失，向有过错的法定代表人追偿的前提为“依照法律或者法人章程的规定”，如法律没有规定且法人章程也没有规定，则法人不能向有过错的法定代表人进行追偿。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终416号
【裁判要旨】不能仅因涉及关联交易动辄认定公司决议当然无效，还应审查是否系股东滥用股东权利，是否损害公司或者其他股东利益。
【裁判摘要】根据《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。故本案审查的重点是，东圣公司《第一届第二次董事会决议》第3项、第6项及《临时股东会议决议》内容是否存在违反法律、行政法规的情形。东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司并授权ＸＸ组织收购工作的决议，参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系，确属于公司关联交易。但涉及关联交易的决议无效，还需要违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益，而不能仅因涉及关联交易，辄认定股东会、董事会决议当然无效。
【摘要】本案中，东圣公司董事会及股东会决议作出时，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。至于董事会或股东会的召开是否违反公司章程关于会议召集程序的相关规定，应为董事会或股东会决议撤销的事由，不属于对相关决议效力认定的依据。
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于中国人民保险公司对“拖轮三号”保险索赔纠纷案判决意见函的复函（１９９０年１２月８日法交字（９０）７号）
【摘要】
一、关于保险合同的效力。
天津第一航务工程局在投保时虽不是“拖轮三号”的所有人，但是合法占有人，在该船上有可保利益，符合《保险合同条例》第三条的规定，保险合同有效。
二、关于免赔权。
根据《保险合同条例》第七条的规定，中国人民保险公司天津分公司（以下简称天津人保）有义务主动了解有关主要危险的情况。投保人对有关情况未作任何虚假陈述，并邀请天津人保到现场勘验，你司也曾书面指示天津人保到现场勘验，但天津人保未派人去现场。故保险人无根据指责投保人申报不实，不能行使免赔权。
三、关于适拖证书的效力。
中国船检局验船师二人到现场履行职责，后签发了“拖轮三号”的“临时入级证书”和“适拖证书”。根据国务院批准的《船舶检验局章程》的规定，中国船检局是国家的船舶技术监督机构，其签发的有关证书在法律上被认为有效。法律上适拖应被推认为事实上适拖。
四、关于损失是否属于保险责任范围。
“拖轮三号”机舱进水系因有关加固措施不能抵御较大风浪而造成的意外事故，对此投保人既不可预知也无任何过错，损失属于保险责任范围。
天津市高级人民法院对该案的终审判决并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2015)黔高民商终字第61号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十七条分别以列举的形式规定了股东会和董事会的职权，从两条法律规定来看，董事会、股东会均有法定职权和章程规定职权两类。无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。但《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从此条规定中的法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权，这是股东会的法定权利。报业宾馆章程第七条第（八）、（十）、（十一）项，第三十二条第（二）项将股东会的法定权利规定由董事会行使，违反了上述强制性法律规定，应属无效。
摘要2：【解读】除公司法特别规定属于股东会职权外，股东会可以将其他职权授予董事会行使。
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2016)京01民初149号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十七条规定，股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。由以上规定可知，公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案，董事会仅有权制订公司利润分配方案，但无权决定公司利润分配事宜。现中地公司章程中关于公司利润分配之规定与公司法规定一致，公司股东会未另行授权公司董事会决定公司利润分配，亦未事后对诉争董事会决议予以追认，故中地公司董事会无权决定中地公司分红事宜，2005年4月28日董事会关于分红的决议应属无效。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2015)粤高法民四终字第177号
【裁判摘要】《中外合作肇庆马房北江公路大桥合同》及《中外合作肇庆马房北江公路大桥章程》约定：公司利润分配方案须全体董事一致通过。经查，马房大桥公司2001、2002年度利润分配方案并未获得公司全体董事一致通过。百佳公司在此情形下主张分配利润，并不符合马房大桥公司合同及章程的相关约定。依照《中华人民共和国公司法》（1999年修正）第三十七条、第三十八条、第四十六条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，审议批准公司的利润分配方案；董事会执行股东会的决议，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。马房大桥公司的三方股东明粤公司、马成公司和百佳公司均在2001、2002年度的利润分配报告中盖章确认，应视为马房大桥公司股东会已就利润分配事项作出决议。但上述利润分配报告中已明确百佳公司2001年度应分配利润暂不分配、2002年度应分配利润暂缓分配。在马房大桥公司股东会或董事会未能就向百佳公司分配利润重新作出决议的情形下，百佳公司主张马房大桥公司向其分配利润的条件尚未成就，故不应支持百佳公司关于分配利润的诉讼请求。一审判决对此问题的认定及处理正确，本院予以维持。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第9092号
【裁判摘要】虽然京鲁公司章程第十六条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持。但京鲁公司董事会、董事任期于2007年届满后未重新选举董事会；京鲁公司董事长张某某已经去世，亦无法履行职务；而魏某某与李某某、贾某某、刘某某、付某某同为原董事会成员却已经产生分歧并发生诉讼，以董事会名义召集股东会已不具备可行性。在京鲁公司章程本身未对董事会无法召集股东会的上述情况作出规定时，李某某、贾某某、刘某某、付某某作为合计持有京鲁公司49％股权的股东提议并召集股东会解决公司经营状况及未来发展规划问题，是股东行使其经营决策和管理职权以维护公司正常经营的客观需要，亦符合《公司法》第三十九条关于“代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议”、第四十条关于“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”的规定。故本院对魏某某关于临时股东会召集主体不合法，京鲁公司没有合法的召集主体的上诉意见，不予支持。
【摘要１】《公司法》及京鲁公司章程均未有有限责任公司临时股东会议案必须提前明确议题和具体议事事项，否则临时股东会决议不具有合法性的规定，魏某某依据《公司法》第一百零二条关于股份有限公司临时股东会的规定主张有限责任公司临时股东会决议通知不合法，无事实及法律依据，本院不予采信。
【摘要２】《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”公司决议撤销之诉应就会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程进行审查，而股东是否滥用权利损害公司利益，其本质属于公司决议无效纠纷，不是公司决议撤销之诉所应审理的范畴。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2016)沪02民终940号
【裁判摘要】关于系争决议内容，杨某某主张，其事先并不知晓股东会上讨论免除其职务的议题。本院认为，《公司法》及国信新城公司章程均未规定召集股东会应当事先通知股东审议的事项，有限公司股东可在会议上讨论任何有关公司的事项并作出决议。此外，系争决议第五项涉及的是股东对于国信新城公司对外债务的承担问题，本院认为，杨某某对该项决议内容所持异议属于是否违反法律、法规的效力问题，并非本案系争临时股东会决议撤销纠纷的审理范畴，杨某某可依法另行主张。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2017)沪01民终428号
【裁判摘要】斯必克公司提供的股东会通知中未列明监事会架构及其改选和董事会改选两项议题，却在该次股东会上形成了相关决议，是否属于未依法履行通知义务，决议因此应予撤销？——本院认为，股东会的召集程序违反法律、法规或者公司章程规定的，股东可以自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销。召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。在斯必克公司召开2015年度股东会通知函中，并未列明监事会架构及其成员改选和董事会成员改选两项议程，但是却形成了该两项相关决议，属于会议召集程序存在违法，应予撤销。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省深圳市南山区人民法院民事判决书(2015)深南法民二初字第450号
【裁判摘要】本案中，从股东会的召集程序看，原告于2015年3月2日收到《召开股东会通知》，股东会于2015年3月11日召开，收到会议通知至股东会召开时间间隔不足十五天，违反了公司法及公司章程“应当于会议召开十五日前通知”的规定；且《召开股东会通知》中没有列明公司监事的相关议题，但该次股东会却作出了“确认裴某某为公司监事”的决议，超出了《召开股东会通知》的议题范围。因此，股东会的召集程序违反了法律及公司章程。从表决方式看，股东会应在股东对会议议题进行充分讨论的基础上，由股东行使表决权，并对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。从被告的辩称意见可知该次股东会时长仅10分钟左右，但本次会议涵盖了“公司总经理和法人代表换届，决定公司经营方针，处置公司专利资产”等重大议题，按常理推测，如此短的时间不足以对上述议题进行充分讨论；且公司法及公司章程均规定“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录”，但据被告所称本次股东会未作会议记录。因此，股东会的表决方式亦违反了法律及公司章程。综上，被告于2015年3月11日召开的股东会的召集程序、表决方式均违反法律及公司章程，原告诉请撤销该次股东会作出的《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司股东会决议》，理据充分，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：解答：
（１）《公司法》第１０２条第１款、第２款规定股份公司在召开会议前，应当将审议事项作为会议通知的必备内容；第３款明确规定：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”因此，股份公司股东大会未通知审议事项或者超出审议事项作出决议，属于违反法定程序可撤销决议。
（２）《公司法》第４２条第１款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”《公司法》未对有限公司会议通知的记载内容作出明确。有限责任公司股东会议未通知议题或者超出议题作出决议并违反法定程序，除非公司章程有明确规定，否则不属于可撤销决议。但为避免争议，有限责任公司股东会议通知还是列明议题为妥当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民终18号
【裁判摘要】
一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
二、公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
【摘要】泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许某某为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许某某的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许某某董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许某某即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许某某不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许某某董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许某某不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许某某丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许某某关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许某某与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，本院予以维持。
摘要2：【摘要】关于本案两项诉请可否一并审理的问题。本案中，许××以泉州南明公司2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》解除其董事职务违反法律规定、剥夺其分配投资收益等权利为由，向一审法院提起诉讼，请求确认案涉董事会决议无效，并要求泉州南明公司及林××连带赔偿其相当于投资收益的经济损失。该两项诉讼请求依据的法律关系虽然不同，但均系基于许××认为其系泉州南明公司实际投资人、其投资权益被不当侵夺这一相同的事实背景。民事诉讼法司法解释第二百二十一条规定，“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”一审法院根据许××向泉州南明公司、林×８主张权利系基于同一事实的情形，认定许××提出的两项诉讼请求均系与公司有关的纠纷且一并予以审理，于法有据，本院予以维持。
——原董事提起确认公司决议无效之诉应当与案件有直接利害关系
【解读】
（１）公司决议之诉的原告必须在起诉时具有股东资格或者董事、监事职务，满足原告与案件有直接的利害关系等起诉条件。
（２）只有反映董事独立意志的文件才是董事会决议，其他组记录性文件不是公司法意义上的董事会决议。
【注解１】许××向一审法院起诉请求：1.确认泉州南明公司2000年8月9日的《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》无效；2.判令泉州南明公司、林树哲连带赔偿许明宏经济损失暂计人民币9000万元（最终金额以人民法院委托有关机构审计或评估的金额为准）；3.本案诉讼费、保全费等全部费用均由泉州南明公司、林××共同承担。
【注解２】一审裁定驳回许××的起诉。二审裁定驳回上诉，维持原裁定。
【注解３】公司股东会或者董事会决议对既有法律事实的认可记载不属于决议无效之诉的范围。
摘要1：【案号】山东省临沂市中级人民法院民事判决书(2016)鲁13民终4196号
【裁判摘要】在召集程序上，公司法第四十条第三款、第四十一条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。澳林公司章程第十九条、二十条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”“股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。被上诉人于某某在公司执行董事陈某某、公司监事李某不召集股东会的情况下，自行召集临时股东会并提前十五天进行了通知，符合上述公司法及公司章程规定。
摘要2：【解读】执行董事、监事不履行召集股东会职责，代表１／１０以上表决权股东有权召集临时股东会。
摘要1：【案号】山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2013)青民二商终字第957号
【裁判摘要】厚德公司章程对于召开临时股东会议的通知方式没有作出约定，因此对于通知的方式应当理解为“以送达到为目的，且送达方式不违反法律”即可。本案中，被上诉人及第三人以书面通知、短信息、报纸公告方式就召开临时股东会一事告知上诉人，从其行为可以看出被上诉人及第三人并没有隐瞒召开会议及会议议事主题的意思表示，而是希望上诉人召集、参加股东会并积极采用多种方式履行通知义务。上诉人作为公司董事长未履行召集临时股东会职责的事实清楚，同时监事徐某也没有履行监事召集临时股东会的职责。在董事长及监事均不履行职责的情况下，陈某某及泰成公司自行召集主持临时股东会的行为符合公司法规定，其召集程序符合法律规定。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省南通市中级人民法院民事判决书(2014)通中商终字第0462号
【裁判摘要】根据《公司法》第四十二条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中被告公司章程第二十六条规定，公司召开股东会决议，于会议召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。本院认为，股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其干预权的前提，尤其是在经营者和控股股东合二为一的情况下，股东会已成为少数股东要求大股东解决其政策并提出反对意见的唯一场所。股东会会议通知制度的立法目的，在于成功的向股东通知开会事宜，保障公司股东为开会事宜做好充分准备并按时参加股东会正常行使股东权利，防止控股股东利用突袭手段控制股东会。案涉股东会开会之前，召集会议的公司执行董事傅某某仅提前一两天通知其他股东，且没有明确告知开会的主要事宜，显然违反了公司法及公司章程的规定。虽然新苏中公司之前召开股东会经常以口头通知的方式作出，但不能以此证明公司形成了股东会会议召开无需按照公司法及公司章程的规定进行通知的惯例。况且，本案股东会会议讨论的事宜系对公司重大资产的处置，即便如新苏中公司所抗辩的系股权转让，股东在没有提前十五日接到通知的情形下，显然对公司资产或持有的股权是否转让、以何种价格转让、转让给谁等事项没有调查、思考和准备的时间，不利于在股东会决议时作出充分判断和表决。事实上，新苏中公司的另外两位在股东会决议上签字的股东贲某甲、贲某乙也提出了异议。因此，本案股东会会议的召集程序显然违反了法律及公司章程的规定，而新苏中公司违反程序召集股东会的行为影响了股东正常行使其股东权利，不符合法律规定股东会会议通知制度的立法目的。综上，根据《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，本案股东会召集程序违反了公司章程的规定，应予撤销。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省淮南市中级人民法院民事判决书(2015)淮民二终字第00011号
【裁判摘要】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案淮化集团将软银投资公司于2012年10月16日召开的“2012年第一次临时股东会”改期至同年10月22日，虽对原定会议召开时间、地点、议题等，已于2012年9月10日由其工作人员通过电子邮件向全体股东发出议案，并于2012年9月28日通知全体股东，软银投资公司知道该次股东会议议案，但因其对改期会议未在会议召开前15日通知股东软银投资公司，违反了《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定“股东召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”同时亦违反了《安徽淮化集团有限公司章程》第二十五条规定“召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。”故该股东会会议在召集程序上违反法律规定和公司章程，软银投资公司自该决议作出之日起六十日内，请求法院撤销该公司决议，有事实和法律依据，予以支持。
摘要2：【解读】股东会会议改期未在改期后的股东会议召开前１５日通知全体股东，股东会决议可撤销。
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2014)沪二中民四(商)终字第465号
【裁判摘要】本院审查后认为，上述三方股东在委托代理人出席会议和表决程序上确实存在不同情形的瑕疵。股东姜某某虽在临时股东会会议召开后补签了委托书，但其中既未载明喻斌是否具有代表姜某某表决的权利，并且在姜某某否认的情况下，也没有证据证明姜某某在补签委托书时明知临时股东会会议作出的决议内容。股东苍山公司虽在会议前出具了委托书，但同样未载明代为出席的孟某某是否具有表决权，且苍山公司事后对决议内容持否定意见。股东涟水公司虽在决议上加盖了公章，但孟某某持有涟水公司公章的事实并不必然表明其具有代为涟水公司进行表决的权利。以上分析表明，三方未出席临时股东会会议的股东行使表决权均缺乏程序的正当性，且三方股东均在诉讼中明确表示对系争决议二的内容持否定意见。因此，本院认为，该三方股东委托行为和表决程序不符合公司章程和议事规则，构成系争决议二可撤销的理由。
摘要2：【解读１】受托人参加股东会所持的委托书未载明委托股东知晓会议议题及对该议题的表决权的，受托人擅自作出的股东会决议可撤销。
【解读２】持有股东公司的公章的事实并并不然表明其具有代公司进行表决的权利。
摘要1：【案号】吉林省四平市中级人民法院民事判决书(2014)四民三终字第20号
【裁判摘要】依据《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第一款：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”以及第一百一十二条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”的规定，春阳公司实有董事9人，2013年8月24日出席临时董事会为董事本人的仅有4人，分别是董事长白某某及另外三名董事刘某某、曹某某、韩某某。在《董事会决议》上签名董事除刘某某、曹某某外，另有常某某代签的王某某董事，李某某代签的修某某、张某某董事，赵某某代签的赵某董事。春阳公司临时董事会未出席董事依公司法规定可以委托其他董事出席，但事实上却委托的是常某某、李某某、赵某某，三人均不是公司董事。春阳公司认为，任何具有民事行为能力及权利能力的都有委托他人或者接受他人委托从事民事行为的权利，一人是可以受多人的委托而行使代理权的。本案是公司决议纠纷，应适用公司法的相关规定，而非适用民法通则中关于委托代理制度的相关规定，其上诉理由是对法律理解有误。因此，该临时董事会无论是董事的出席人数和表决方式上，明显违反了公司法的规定。．．．．．．依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”之规定，春阳公司于2013年8月24日作出的《董事会决定》以及2013年8月26日作出的《股东会决议》在召集程序、表决方式上违反法律和公司章程，应予撤销。
摘要2：
摘要1：【案号】天津市第二中级人民法院民事判决书(2016)津02民终3229号
【裁判摘要】有限责任公司召开股东会议并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。公司决议是一种法律行为，其成立需要具备一些形式要件，如有股东会会议召开的事实要件、提交表决及表决符合公司法或公司章程要件等。当公司决议不具备形式要件时，则决议不成立或未形成有效决议。本案中，2015年6月26日，由贺某某某召集召开了会议，股东李某某１和李某某２到会，非股东人员也与会，谈话中涉及更换公司法定代表人等内容。但上诉人三明物产公司没有证据证明，此次会议对决议事项进行了表决，继而根据表决结果作出股东会决议。因此，2015年6月26日股东会未形成决议。故上诉人三明物产公司在股东会决议不成立的前提下，要求被上诉人三明兴业公司至工商机关办理公司执行董事、法定代表人和总经理的登记变更，要求被上诉人李某某履行变更登记应尽的协助配合义务的诉讼请求，没有事实和法律的依据，本院不予支持。
摘要2：