简法|出卖人未取得房屋产权证，法院能否依职权追加开发商为第三人协助办理房屋产权证并判决房屋买卖合同继续履行？
摘要1：解答：出卖人以尚未取得房屋产权证为由拒绝继续履行合同，法院可以依职权追加房地产开发公司为第三人参加诉讼，判令该开发商协助出卖人办理房屋产权证，并判决房屋买卖合同继续履行。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书(2016)京02民终6340号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2016)京02民终6340号
【裁判要旨】一房数卖在数份买卖合同均合法有效的情况下，应当按照合同履行程度确定各买受人可请求履行合同的顺序：（1）原则上已经办理房屋所有权转移登记的买受人可优先要求继续履行买卖合同；（2）数个买受人均未办理房屋所有权转移登记的，已经实际合法占有的房屋的买受人优先；（3）均未办理房屋所有权转移登记，又未合法占有房屋，应综合考虑各买受人实际付款数额的多少及先后、是否办理了网签、合同成立先后等因素，公平合理地予以确定。
摘要2：【解读】法院判决出卖人和中介协助有独立请求权第三人办理房屋所有权登记到有独立请求权第三人名下，驳回原告的诉讼请求。
北京市第二中级人民法院民事判决书(2015)二中民终字第02109号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2015)二中民终字第02109号
【裁判要旨】出卖人一房二卖导致房屋买卖合同解除，买受人可以要求同时赔偿房屋涨价损失和不超过已付购房款一倍的损失。
【裁判摘要】刘某某、肖某与开普伟业公司自愿签订《商品房内部认购合同》，具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，开普伟业公司已经按照约定收受了刘丽娟、肖丽的全部购房款，故应认定该认购合同为商品房买卖合同。上述合同为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。依据合同，开普伟业公司应于2006年12月底向刘某某、肖某交付房屋，但开普伟业公司至今未能交付，且在合同签订后又将房屋出卖给第三人，导致房屋买卖合同目的不能实现，开普伟业公司的上述行为已构成了根本违约，应当承担民事责任。刘某某、肖某要求与开普伟业公司解除签订的《商品房内部认购合同》的诉讼请求，于法有据，应予支持。因开普伟业公司具有《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条规定的违约情形，依照规定，对刘某某、肖某要求返还已付购房款及利息、赔偿房屋涨价损失的诉讼请求应予支持。原审法院鉴于刘某某、肖某同时要求购房款一倍赔偿和房屋差价损失赔偿相加的数额过高，在参考对该房屋市场价值的评估意见并考虑当事人的过错等因素的情况下，酌情确定赔偿总额为350万元，符合相关规定，并无不当。
摘要2：
北京市高级人民法院民事裁定书(2017)京民申2389号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2017)京民申2389号
【裁判要旨】出卖人逾期迁出后壳，购房人只能起诉要求其承担违约责任。户口迁移问题属于公安机关户籍管理事宜，不属于人民法院民事案件受理范围。
【裁判摘要】曾某某与单某某签订的《北京市存量房屋买卖合同》合法有效，双方当事人均应依约履行。单某某作为出卖人，未按约定履行原有户口迁出义务，已构成违约，应承担相应违约责任。但因户口迁移问题属公安机关户籍管理事宜，不属于人民法院民事案件受理范围，故两审法院对曾某某的该项诉讼请求不予处理，并无不妥。对于违约金数额问题，两审法院对曾某某诉讼请求中主张的违约金数额予以酌减，处理原则正确，确定数额适当。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终7933号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终7933号
【裁判要旨】在部分股东不知情的情况下，公司直接作出增加注册资本的股东会决议，对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持在增资前的股权比例。
【裁判摘要】《增资扩股投资协议书》约定：在协议生效后，工商登记变更前另有增资扩股安排并影响到高某前款的股份比例时，需经高某书面同意。现在高某不知情的情况下，天歌置业公司增资到1.20亿元。对天歌置业公司内部股东而言，该增资行为无效，不应以工商变更登记后的1.20亿元来降低高某在天歌置业公司的持股比例，而仍就应当依照1/17的股权比例在股东内部进行股权分配。
摘要2：【案号】上海市高级人民法院民事判决书(2018)沪民再10号
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1010号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1010号
【裁判摘要】从《公司法》第二十六条、第八十一条、第八十三条、第二百条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十九条第一款规定看，法律只要求股东应当按公司法的规定出资，出资瑕疵应当进行补救，且股东出资不适用诉讼时效；未按约定或法律法规定出资仅应承担相应的民事责任，但未明确规定股东不出资即不具有股东资格；也未将股东参与公司管理或参加公司会议作为认定股东资格的必要条件。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1703号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1703号
【裁判摘要】关于以违法犯罪所得的资金出资是否导致出资无效的问题，由于货币是种类物，货币占有人推定为货币所有人，因此货币出资投入公司后，公司作为善意相对人即对该笔货币出资享有所有权，出资相应转化为公司的独立财产，故出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。对于以违法犯罪所得的资金进行出资的行为，司法机关应当追究、处罚该违法犯罪行为，并有权以拍卖或者变卖的方式处置股权，即追缴出资人已经取得的股权，剥夺其股东资格。本案中，根据江苏省宝应县人民检察院不起诉决定书认定的事实和处理结果，因李某某具有犯罪情节轻微、案发后已退还全部赃款等情节，决定对李某某不起诉，故司法机关最终并未对李某某利用涉案资金取得的股权予以处置及追缴。因此，李某某仍然具有合法的股东资格，并基于股东身份而享有股东优先购买权。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终393号
摘要1：——资本公积金属于公司资产，无正当理由转出后，应认定属于抽逃出资，理应予以返还
【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终393号
【裁判观点】银基公司是一家上市公司，丽港公司是一家普通民营企业。双方签订《增资合同》，丽港公司据此可以引入银基公司的资金扩大生产、促进公司业务的发展，银基公司则期望从丽港公司的业务发展中获得可观的利润分配。双方虽签订《增资合同》就相关权利义务进行了明确，但实际履行过程中银基公司处于种种原因考虑，并未将其应支付的1. 5亿元资本公积金交由丽港公司实际控制利用，而是通过《资金往来框架协议》的方式将转给丽港公司的1.5亿元款项又回转至银基公司控制之下。该行为应认定为抽逃出资的行为。不论从公司法还是合同法角度分析，涉案被转出的1.5亿元资本公积金均应返还丽港公司。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2605号
【裁判摘要】根据原审查明的事实，《增资合同》系银基公司与丽港公司原股东李某某、李某、狄某某签订，丽港公司是增资的目标公司。《增资合同》明确约定，丽港公司经审计评估，净资产为4.248524亿元，经银基公司与丽港公司原股东协商，以3亿元作为丽港公司基准价进行增资，即银基公司向丽港公司增资2亿元，持有丽港公司40%股权，其中2000万元进入丽港公司注册资本，1.8亿元进入资本公积金。对银基公司而言，其负有依约足额增加出资的合同义务。原审经审理查明，银基公司确有出资行为，但随后1.5亿元的出资未及用于《增资合同》约定的丽港公司生产线技术改造或增加丽港公司流动资金，便于当日或3日内转回了银基公司方。银基公司主张该1.5亿元的控制权在丽港公司，主张丽港公司系自愿，与丽港公司起诉行为相悖。该1.5亿元资本公积金本应属于丽港公司资产，无正当理由转出到银基公司实际控制之下，银基公司应予以返还。因此，原审认定银基公司关于丽港公司自行转出款项与己无关、不存在擅自取回出资的主张不能成立、认定银基公司无合法正当理由转出其支付给丽港公司的1.5亿元资本公积金、判决其应予返还相关款项及利息，认定事实和适用法律均无不当。
【解读】股东无合法正当理由转出其支付给公司的资本公积金属于抽逃出资。
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终202号上诉案
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终202号
【摘要1】关于原审法院认定“后续投入资金具有借贷的特征”是否有误的问题。股东向公司投入的资金，可以作为注册资本，也可以作为借款。本案宁宜公司股东根据合作协议以及公司章程约定投入的后续开发资金，并未作为注册资本，故性质上属于股东对公司的借款，原审法院认为后续投入资金具有借款特征并无不当。根据合作协议以及宁宜公司章程，股东根据实际开发需要投入的资金虽属借款，但投入条件、金额、利息等由股东会决定，具有不同于普通借款的特点。据前文所述，本案所涉2.1亿元款项的投入是由宁宜公司2014年8月8日“关于凤凰合作土地撤押归还贷款的报告”工作签报确定的，五星公司与兰山公司法定代表人均签字认可，故应认为该笔款项属于股东根据公司章程需要投入的后续投入资金，而不是普通借款。兰山公司认为后续投入资金不同于普通借款符合当事人之间的约定，但其认为本案所涉2.1亿元款项属于普通借款而不是后续投入资金，缺乏证据证明，本院不予支持。兰山公司还认为，一审判决会影响公司的股权结构，存在错误。本院认为，公司股权结构属于股东之间的法律关系，本案属于公司要求股东按照公司章程追加后续开发资金的纠纷，公司股权结构是否因此发生变化不影响本案的审理。
【摘要2】关于原审法院认定五星公司代兰山公司垫付9565万元是否有误的问题。宁宜公司章程第十条规定，任何一方股东未按本协议约定或股东会决议规定的时间、数额将注册资金及后续开发资金出资到位的，违约股东按照逾期出资部分的千分之一，每日向垫付股东支付违约金，该违约金可由公司于利润分配时相应扣除并直接向垫付股东支付。根据该约定，兰山公司未按约定支付后续资金，而五星公司超过其股权比例支付后续资金的，五星公司超比例支付的资金构成为兰山公司向宁宜公司垫付的资金，并在相应范围内免除兰山公司向宁宜公司支付该笔款项的义务。兰山公司关于原审法院认定五星公司代兰山公司垫付资金错误的主张，与章程规定不符，不能得到支持。
摘要2：【摘要3】关于原审法院要求兰山公司提供借款是否有法律依据的问题。根据合作协议以及宁宜公司章程载明的内容，经股东会决议，股东应按股权比例投入后续开发资金。合作协议与宁宜公司章程是股东之间的真实意思表示，各股东均应按照合作协议和公司章程履行义务。兰山公司法定代表人对2014年8月8日宁宜公司工作签报签字认可，应按照签报内容履行义务。原审法院判令兰山公司提供资金符合当事人之间的约定，适用法律正确，应予维持。
【解读】公司股东需要投入的后续开发资金没有作为注册资本的，性质上应认定为股东对公司的借款。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终123号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终123号
【裁判要旨】夫妻离婚时在财产分割协议中约定一方名下的股权归另一方所有，但未办理过户登记的，构成委托持股关系。
【裁判摘要】首先，骆某某和李某于2008年离婚，双方在财产分割协议中约定李某名下的罗钾公司股权归骆某某所有，但未办理过户登记。一审庭审中，骆某某确认，其委托李某持股。因此，骆某某和李某之间构成委托持股的合同关系。其次，刘某某于2014年提起诉讼，要求确认李某名下的罗钾公司股权系李浩与刘某某等五人共有。经巴州中院主持调解，李某通过调解协议的方式将其名下罗钾公司1.1%的股权处分给刘某某等五人，并由巴州中院作出民事调解书。可见，李某是基于司法行为将罗钾公司的部分股权确认给刘某某等五人，并非个人私自处分行为。由于骆某某和李某之间是委托持股的关系，骆某某对李某享有的是债权，在没有证据证明李某和刘某某等五人在管理层持股案中恶意串通达成调解协议，且巴州中院作出的民事调解书未被撤销的情形下，本案不能认定李某将罗钾公司的部分股权处分给刘某某等五人的行为对骆某某构成侵权。如果骆某某因为持股受托人李浩的处分行为导致离婚财产分割不公，造成其损失，可以基于委托持股的关系或者离婚财产分割协议另行主张权利。
摘要2：