股东出资
摘要1：出资是指有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人依照公司法、公司章程、公司设立协议向公司交付财产的行为。
摘要2：【注解】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定。——参考案例：最高人民法院民事裁定书最高法民申55号
新疆维吾尔自治区高级人民法院（2007）新民二初字第25号；中华人民共和国最高人民法院（2008）民二终字79号
摘要1：【问题提示】公司未能清偿到期借款，未实际交付实物出资的股东应承担什么责任？
【要点提示】
①公司股东实际出资没有到位的，应对公司未能清偿到期借款债务在不实出资数额范围内承担补充清偿责任。
②股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东以动产实物出资的，应当将作为出资的动产按期交付给公司。未实际交付的，应当认定股东没有履行出资义务，其出资没有实际到位。
【提示】股东以动产实物出资但未实际交付的，应认定其没有履行出资义务，出资没有实际到位。
【裁判要旨】根据《物权法》第23条的规定，动产物权的设立和转让自交付时发生效力，动产所有权的转移以实际交付为准。股东以动产实物出资的，应当将作出出资的动产按期实际交付给公司；未实际交付的，应当认定股东没有履行出资义务，其出资没有实际到位。
【案例索引】一审：新疆维吾尔自治区高级人民法院（2007）新民二初字第25号（2007年12月4日）；二审：中华人民共和国最高人民法院（2008）民二终字79号（2008年12月2日）
摘要2：【解读】股东未按期实际交付动产实物出资的，应当认定没有履行出资义务。
（2011）西执异字第6365号
摘要1：——执行程序中对增资不实股东的追加
【裁判要旨】根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定，申请人执行人可以申请追加出资不实股东为被执行人。对出资是否到位的认定，应适用公司法。根据公司法规定，对于股东以非货币财产出资的、公司未实际使用且未办理权属转移手续的，应认定为出资不实。法院在审查此类追加案件时，应坚持举证责任倒置原则。同时，申请执行人也可选择诉讼程序追究出资不实股东的补充赔偿责任。
【案号】（2011）西执异字第6365号
摘要2：
（2007）汴民初字第69号；（2009）豫法民二终字第20号
摘要1：——教育资源不能成为股东出资方式
【裁判要旨】股东资格的取得以有效出资为提前，但在股东出资制度上，我国公司法实行出资方式法定主义，非货币财产作为出资必须具备可以用货币估价、可以依法转让、法律和行政法规不禁止、履行评估程序等条件。教育资源因不符合非货币财产出资条件而不能成为公司投资者有效的出资方式。
【案号】一审：（2007）汴民初字第69号；二审：（2009）豫法民二终字第20号
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
摘要1：【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
【裁判要旨1】股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用，海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记，但并未影响通海公司对该财产的利用和处分，也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看，海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务，嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额，嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实；以及通海公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施，实践中对于公司设立均不规范等原因，本院对于嘉宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张，不予支持。
【裁判要旨2】合理怀疑情形下，公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。
摘要2：【解读１】公司设立出资不规范，但股东在公司设立后陆续补缴出资的，可以作为履行出资义务处理。
【解读２】非货币财产出资应符合交付使用和变更登记的“双重标准”，欠缺任何一种都构成出资义务之履行瑕疵（《公司法》第２８条；《公司法解释（三）》第１０条建立了出资财产瑕疵交付行为的治愈制度）。
【解读３】在法人人格否认案件中，在债权人的证据令人对法人人格产生合理怀疑的情况下，将否定的举证责任分配给被告。
【解读４】
（１）本案中国，嘉宸公司作为原告诉请确认海马公司作为股东滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，应当先就还海通公司与海马公司人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实提供初步证据，并且要达成产生合理怀疑的程度，才能引发后续的举证责任调整；
（２）本案经分析论述最终得出嘉宸公司的举证尚未达到海马公司与通海公司法人人格混可能性的合理怀疑程度的结论，故法院确认本案不符合适用举证责任倒置的情形。
最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第79号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第79号
【裁判摘要】
一、注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求，出资是股东最基本、最重要的义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
二、根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产物权的设立和转让自交付时发生效力，动产所有权的转移以实际交付为准。股东以动产实物出资的，应当将作为出资的动产按期实际交付给公司。未实际交付的，应当认定股东没有履行出资义务，其出资没有实际到位。
摘要2：
（2009）蔡民二初字第2号；（2009）武民商终字第1355号
摘要1：——知识产权出资的若干问题
【裁判要旨】用以出资的知识产权，必须依法可以转让，评估作价后在专利行政部门办理知识产权转让审批手续。未办理转让手续，应认定为出资不实，股东在出资不实的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
【案号】（2009）蔡民二初字第2号；（2009）武民商终字第1355号
摘要2：【裁判摘要】依照公司法第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，以知识产权出资的股东，应当将出资的知识产权评估作价后，依法办理权属变更手续，向公司转让专有权利。本案被告海信科龙公司协议以专利使用权出资入股，但专利使用权只是专利权的一部分，与该法规定不符。同时，涉诉两项专利的评估价值是对专利权价值的评估，从办理工商登记的资料显示，应认定海信科龙公司是以专利权出资。本案被告海信科龙公司未在专利行政主管部门办理专利权转让的相关审批登记手续，故海信科龙公司对被告西安科龙公司的出资不实，属于滥用公司股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应在出资不实的范围内对西安科龙公司的债务承担连带清偿责任。
最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终959号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终959号
【提示】知识产权被宣告无效，原出资股东是否承担补足出资责任？
【裁判要旨】出资人以符合法定条件的知识产权出资后，因知识产权被宣告无效，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。
【裁判规则】出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。
【裁判摘要】根据公司法第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。本案中，北京威德公司于2010年委托北京大正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至青海威德公司，双方未作其他约定。随后，青海威德公司召开股东会会议，决议同意北京威德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海威德公司，并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明，北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。
摘要2：【解读1】以专利出资虽专利被宣告无效也无需补缴.
【解读2】知识产权出资后被宣告无效后出资股东不承担补足出资责任必须同时具备以下条件：在宣告无效前，知识产权业经依法评估作价，并办理财产权转移手续，股权出资义务已依法履行完毕；出资股东对知识产权被宣告无效不存在主观恶意；当事人对知识产权被宣告无效的情形未另有约定。
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第318号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第318号
【裁判摘要1】建设工程施工合同纠纷是平等民事主体之间的权利义务纠纷，在合同合法有效的情况下，应当尊重当事人在合同中的真实意思表示。政府财政部门对财政投资的评定审核是国家对建设单位基本建设资金的监督管理行为，不影响发包方与承包方的合同效力及合同履行，只有合同中明确约定以财政部门的审核结论作为结算依据的，才能将审核结论作为结算依据。本案中，双方签订的《建设工程施工合同》合法有效，合同中并未特别约定将政府财政部门的审核结论作为结算依据，因此，鸿瑞公司认为政府投资项目应由财政部门审核造价的理由不能成立，工程价款应严格按照合同约定计算。
摘要2：【裁判摘要2】新秦公司以云桥公司出资不实为由要求其承担本案连带责任。经审查，云桥公司将1000万元注入供热项目部，验资报告显示其将其中900万元以债转股形式作为向鸿瑞公司的出资。供热项目部属于政府为塔城市集中供热工程成立的临时机构，云桥公司向供热项目部注资时鸿瑞公司尚未成立，故云桥公司不因向供热项目部注资而享有对鸿瑞公司的债权，也就不存在债转股的前提。据此，应当认定云桥公司对鸿瑞公司的出资没有实际到位。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。可见，注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力、保障债权人利益和交易安全具有重要价值。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。根据最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》、《关于人民法院执行工作若干问题的规定》、《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》的相关规定，出资人未出资或者未足额出资，对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金金额内承担责任。二审判决云桥公司在900万元出资不实范围内对鸿瑞公司所欠本案债务承担补充清偿责任并无不当。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终242号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终242号
【裁判摘要】关于仙谷山公司是否有权以楚峰公司未足额开具已付工程款增值税专用发票为由拒付剩余工程欠款的问题——本院认为，仙谷山公司与楚峰公司之间系建设工程施工合同法律关系，仙谷山公司作为发包人的主要合同义务就是支付工程款，楚峰公司作为承包人的主要合同义务是交付建设成果，而开具发票仅是楚峰公司的附随义务。在涉案工程经竣工验收后，仙谷山公司即负有按《工程结算确认表》支付工程款的义务。在工程款的支付过程中，仙谷山公司从未以对方未开具发票为由主张先履行抗辩权，楚峰公司也未曾作出拒绝履行开具增值税发票义务的意思表示，仅抗辩仙谷山公司应先支付工程欠款。仙谷山公司迟延支付剩余1948万元工程款，楚峰公司为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）增值税发票，也是合理行使抗辩权。故红旅集团以楚峰公司尚未足额开具已付工程款的发票为由拒付剩余工程欠款，理由不成立。
摘要2：【解读】合同虽约定开具发票是支付工程款的前提条件，但收款方为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）发票，属于合理抗辩。付款方拒付工程款理由不成立——《工程施工承包合同》约定“在甲方向乙方付款之前，乙方需向甲方提供相应金额的正规发票，否则甲方有权拒绝支付，并不视为甲方违约”．．．．．．仙谷山公司迟延支付剩余1948万元工程款，楚峰公司为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）增值税发票，也是合理行使抗辩权。故红旅集团以楚峰公司尚未足额开具已付工程款的发票为由拒付剩余工程欠款，理由不成立。
【摘要】债权转为出资未履行法定程序不予认定：首先，红旅集团将对仙谷山公司的债权转化为股权投资，与其承诺的出资方式（《增资扩股协议》约定“以现金”认购１.２亿元）不符．．．．．．其次，红旅集团与仙谷山公司之间是否存在1309万元债权也缺乏有效证据支持。红旅集团举示的《审计报告》是其单方委托的，审计的依据是红旅集团提供的财务资料，该《审计报告》系红旅集团单方财务审计，楚峰公司对该证据的真实性不予认可，红旅集团也未能提供其与仙谷山公司之间完整的资金往来凭证予以佐证，故《审计报告》不能作为红旅集团对仙谷山公司享有1309万元债权的有效证据采信。红旅集团为证明其足额出资的事实，还举示了仙谷山公司于2016年9月7日出具的《出资证明》。从证据形式上看，《出资证明》属于单位证言。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。”该证据仅有仙谷山公司印章，没有单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，在形式上不符合上述规定。．．．．．．《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，红旅集团并未按照《增资扩股协议》的约定及法律规定全面履行出资义务。红旅集团主张其对仙谷山公司的债权转化为股权投资，但其所举示的《审计报告》、《出资证明》也不能作为双方之间存在1309万元债权的有效证据采信。因此，原审判决认定红旅集团作为仙谷山公司股东尚有1309万元出资未到位并无不当。
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第2479号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第2479号
【裁判要旨】股东协商自评作价的非货币出资行为，不因未经评估而无效——股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序以判断该股东是否存在出资不实的情况，协商作价的非货币出资行为有效！
【裁判摘要】最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第九条规定“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”。这条规定的内容表明：其一，股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；其二，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。本案中美力高科技公司和向某某在公司章程中对涉案土地的使用权协商价格是1500万元，只要办理了土地使用权过户手续，就应当视为美力高科技公司全面履行了出资义务。
摘要2：【案号】湖北省高级人民法院民事裁判书(2013)鄂民二终字第00060号
【解读】（１）一审诉讼请求：请求判令美力高科技公司向美力世纪公司履行出资义务，将其所有的位于荆州市荆州城南开发区南环路南侧面积为12153平方米的土地使用权过户到美力世纪公司名下〔土地使用权证号为荆州国用（2010）第104010608号〕，本案的诉讼费用由美力高科技公司负担。（２）一审法院判决：一、湖北美力高科技实业股份有限公司在本判决生效之日起六十日内，对证号为荆州国用（2010）第104010608号的土地使用权进行评估，并以其中价值1500万元的部分向荆州市美力世纪房地产开发有限公司依法履行出资义务；二、驳回荆州市美力世纪房地产开发有限公司的其他诉讼请求。（３）二审判决：湖北美力高科技实业股份有限公司于本判决生效后三十日内，将其所有的位于荆州市荆州城南开发区南环路南侧土地面积为12153平方米的土地使用权（权证号：荆州国用2010第104010608号）过户至荆州市美力世纪房地产开发有限公司名下。
上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8549号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2019)沪02民终8549号
【裁判摘要１】在认缴到期之前恶意转让股权不能免责——虽然立首公司章程规定刘传宏的出资期限为2024年6月1日，但在立首公司于2014年9月28日因交通事故而负有巨额债务的情况下，刘某某于2015年8月将其持有股权以0元价格转让给余承豹，且未提供任何关于公司营业收入的证据，因此，刘某某股权转让行为具有恶意，一审法院认定刘某某不具备免责的条件，于法不悖，本院予以确认。
【裁判摘要２】股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务，不应直接视为对公司的出资——我国《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。"据此，股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务，不应直接视为对公司的出资。．．．．．．据此，余某某出资的义务，不受出资期限的限制，其亦无权对代为清偿行为与出资义务行使抵销权，因此，一审法院认定余某某仍需缴纳出资270万元，刘某某对此承担连带责任，并无不当，本院予以认可。
摘要2：
【笔记】股东代偿公司债务能否视为对公司出资？
摘要1：解读：根据《公司法》第２８条第１款规定：“．．．．．．股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务不应直接视为对公司的出资。
摘要2：【注解】股东为公司代为支付相关款项不能视为履行出资义务。——参考案例：北京市高级人民法院民事判决书(2022)京民终732号
最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1112号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1112号
【裁判摘要】股东延长出资期限债权人有权追加其为被执行人——《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”股东对公司的出资是公司法人财产的重要组成部分，构成公司独立承担责任的基础。现行《公司法》确定的公司注册资本认缴制度，为股东出资赋予了更多地灵活性和自主性，但这并不意味着股东的出资义务可以当然或变相免除，特别是在可能存在公司股东利用注册资本认缴制逃避出资义务、损害债权人权益等道德风险时，应当对股东在宽泛条件下出资行为合法性、合理性严格审查、从严把握。……新元公司在修改前的公司章程规定的出资期限届满时不仅未缴纳出资，反而大幅增加认缴出资额并长期延长出资期限，在无证据证明中石大公司具有债务清偿能力的情况下，上述行为客观上对中科研究院债权的实现产生不利影响。中石大公司修改前的公司章程中规定的新元公司的相关出资信息经过工商登记确认，具有公示公信效力，原审认定债权人中科研究院基于公示公信效力产生的信赖利益应予保护，并无不当。案涉交易发生后，中石大公司修改公司章程对新元公司的注册资本及出资期限进行了调整，但在后发生的事实不能作为中石大公司在先交易主观认知的判断因素。况且，公司章程关于宽限公司股东自身相关义务及加大债权人潜在风险的修改，不足以对抗债权人中科研究院对债务人原章程产生的合理信赖。原审综合考虑中石大公司的履约能力、新元公司履行出资义务的实际情况、中科研究院的信赖利益应予保护等的情形，认定新元公司关于其不应对中科研究院承担责任的主张不能成立，并无不当。
摘要2：【注解】公司恶意延长股东出资期限能否追加股东为被执行人？——在无证据证明公司具有清偿能力的情况下，公司延长股东认缴出资期限客观上损害了公司债权人的利益，公司债权人有权追加该股东为被执行人要求该股东在未实缴出资范围内就公司债务承担补充赔偿责任。
最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申5465号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申5465号
【裁判摘要】以非货币财产出资应当进行评估作价并依法办理财产权的转移手续，否则公司债权人有权追加其为被执行人——关于渤船总公司是否足额履行对渤海造船公司的出资义务问题，渤船总公司在原审期间提交了《验资报告》《验资事项说明》《会计报表》等证据证明其已向渤海造船公司实际履行4900万元的增资义务。但渤船总公司主张的增资系通过特种钢材等进行材料拨付完成。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条的规定，该类型增资属于以非货币财产出资，应当进行评估作价，并依法办理财产权的转移手续。但本案原审及申请再审期间，渤船总公司均未提交证据证明其已对该部分资产进行评估作价，并与渤海造船公司办理财产权属转移手续，不足以证明该公司已经实际履行了向渤海造船公司的增资义务，因此渤船总公司不能证明其享有足以排除强制执行的民事权益，其此项再审申请理由不成立，不予支持。
摘要2：
【笔记】公司债权人能否追加非货币财产出资股东为被执行人？
摘要1：解读；（１）《公司法》第２７条第２款规定非货币财产出资应当“评估作价”，第２８条第１款规定“以非货币财产出资应当依法办理其财产权的转移手续”；（２）公司股东以非货币财产出资未依法进行评估作价并依法办理财产权的转移手续，公司债权人在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时有权追加其为被执行人。
摘要2：【注解】股东以非货币财产出资依法进行评估作价并依法办理财产的转移手续，公司债权人不得追加该股东为被执行人。
广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民终2805号
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民终2805号
【裁判摘要】未经全体股东一致同意变更出资方式不能认定为出资——关于张××、吴××以个人名义购买的机器设备，向豪辰尔泰公司提供的流动资金，支付的员工工资等是否可以认定为出资的问题。公司股东对公司的投入不能等同于出资。第一，根据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条规定，股东应按照公司章程规定的认缴的出资额及出资方式出资。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、二十八条规定，以非货币财产出资的，应对财产价值进行评估，并依法办理财产权的转移手续。本案中，张××、吴××以个人名义购买的机器设备虽为豪辰尔泰公司使用，但未进行过财产价值评估，亦未依法办理财产权的转移手续，不符合以非货币财产出资的形式，不能认定为出资。张××、吴××以借款形式向豪辰尔泰公司提供的资金及其支付的员工工资等费用并非公司章程约定的出资方式，公司章程亦未因此进行过修改，不符合出资的形式。第二，2015年1月19日，张××、吴××以获取验资为目的，通过案外人万某乙提供的过桥资金，在当日内以将出资短暂入账并出账的形式进行了虚假出资行为，即其有以此过桥资金为出资的意思表示，则其此前购买机器设备、提供资金等行为的真实表示并非向豪辰尔泰公司出资。故张××、吴××认为其以个人名义购买机器设备，向豪辰尔泰公司提供流动资金，支付员工工资等行为均属履行出资义务，实际出资已到位的上诉理由，本院不予支持。其向豪辰尔泰公司的相关投入，可另循法律途径解决。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书最高法民申55号
摘要1：【裁判摘要１】股东出资后公司将出资转出，外观形式上符合抽逃出资的行为特征，依据《公司法司法解释(三)》第２０条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的规定，将已履行出资义务的证明责任分配给股东——原审已查明，根据贵阳银行来往账回单、贵阳银行账户详细明细查询及银行对公账户对账单等证据显示，朱××作为贵州玄武岩公司原股东，在2016年6月21日、22日分六笔向贵州玄武岩公司支付500万元出资款后，贵州玄武岩公司随即又分六笔转入北京强国者公司的银行账户。而对于该资金转出行为的合理性，朱××等人辩称系因贵州玄武岩公司与北京强国者公司签订了设备采购合同，但提交的贵州玄武岩公司与北京强国者公司签订的《玄武岩连续纤维制造成套设备订购合同》等证据，不能充分证实设备订购合同的真实性，其也未能补强证据。且无论朱××、易××还是贵州玄武岩公司，亦或北京汇金公司均主张或认可股东朱××现金出资500万已到位，而易××受让贵州玄武岩公司股权溯源于前述朱××的股权,但就出资到位情况，2019年12月4日贵州玄武岩公司的章程第十条又载有“易××现金认缴出资额500万......已于2017年12月31日前缴足”的内容，明显与朱××出资款已到位的诉讼主张矛盾。据此，原审认为朱××的行为在外观形式上基本符合抽逃出资的行为特征，属于通过虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出，并不缺乏证据证明。．．．．．．原审判决已明确阐明，因案涉法律事实发生在2021年1月1日之前，援引《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，适用当时的法律法规，并依据(2014)《公司法司法解释(三)》第二十条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”的规定，将已履行出资义务的证明责任分配给朱××、易××以及引用《公司法司法解释(三)》第十八条判令易××承担责任，举证责任分配及法律适用均无不当。
摘要2：【裁判摘要２】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定——虽然《内资企业基本注册信息查询单》显示贵州玄武岩公司章程及涉及的出资情况于2019年12月4日才进行备案，但根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”规定，股东是否履行了出资义务，应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定，且非专利技术的权属通常没有明确的证明文件，亦无明确的法律交付手段，只能以被出资企业和出资方的出资协议或其他相关法律文件为依据。
【笔记】股东能否以对公司债权冲抵对公司出资义务？
摘要1：解读：（１）股东不得擅自决定以对公司债权冲抵对公司出资义务；（２）股东以对公司债权冲抵对公司出资义务应当按照公司法定程序由股东会作出决议。
摘要2：【注解】《公司法》第２８条第１款规定股东“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”——主张以债权冲抵出资款其形式不符合《公司法》关于股东货币出资的强制性规定，不构成有效出资；（２）股东对公司债权属于债权债务关系，股东出资是其对公司应承担的法定义务，股东不能擅自决定以债权冲抵出资款，股东以债权冲抵出资款应当按照公司法定程序作出股东会决议。
【注释】股东以对公司债权冲抵对公司出资义务实质是变更出资方式（以债权出资），应当经股东会决议。
北京市高级人民法院民事判决书(2022)京民终732号
摘要1：【裁判摘要】股东为公司代为支付相关款项不能视为履行出资义务——公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。故，股东完成实缴出资义务需将实缴货币出资足额存入公司账户，并根据有关规定作相应的实缴出资额变更登记。本案中，郭××以为有趣空间公司代为支付相关款项，应视为履行出资义务的主张于法无据，本院不予支持。而且，郭××称因有趣空间公司账户被冻结，垫付资金均未打入有趣空间公司银行账户，按照郭××的主张，在有趣空间公司已经有未清偿对外债权的情况下，如果认定郭××主张的代为支付款项行为系股东出资，无异于确认有趣空间公司可以有选择的履行债权，实质上认可股东可以其对公司享有的债权抵销出资义务，等同于股东债权具有优先于其他债权优先受偿的权利，无疑会损害其他债权人的利益。
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