摘要1：——公司减少注册资本的法律要求
【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民提字第79号
【提示】未履行法定程序并经工商变更登记的股权转让协议，应认定为名为减资，实为抽逃出资。
【裁判要旨】根据公司法相关规定，减资行为并不属于抽逃资金，但是，本案因公司资产的减少缩小了公司承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，所以，法律对公司减少资本规定了比增加资本更加严格的法律程序。
【裁判规则】减资行为虽不属于抽逃出资，但因公司资产减少缩小了公司承担债务能力，直接影响到公司债权人利益，故法律对公司减少资本规定了比增加资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
【裁判意见】法定代表人变动属于公司内部管理事务，不能由此否定加盖公司真实公章的担保书效力。
摘要2：【摘要】根据本案一审、二审及再审查明的事实可以得知，1997年10月6日，煤电公司与恒德公司签订《还款及股权转让协议》，根据该协议，恒德公司以其开发的恒德花园一、二期房折价4562.18万元并加现金70.82万元一并抵给煤电公司，煤电公司退出恒德公司。从上述事实看，恒德公司将房产加现金抵偿给煤电公司，煤电公司退出，其结果是恒德公司最终减少注册资本，因此，煤电公司股权转让并不是真正意义上的转让，其实质是恒德公司减少注册资本。根据公司法的相关规定，减资行为并不属于抽逃资金，但是，本案因公司资产的减少缩小了公司承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，所以，法律对公司减少资本规定了比增加资本更加严格的法律程序。《公司法》第一百八十六条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”《公司法》第一百八十八条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”。本案股权转让协议虽然成立，但签订时并未生效，需要恒德公司履行上述法定程序，并经工商变更登记后才生效。．．．．．．故煤电公司从恒德公司退出，违反了减资的法定程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，煤电公司应在其2500万元出资范围内为恒德公司的担保债务承担连带责任。
【解读１】目标公司与股东签订返还股东投资及收益的股权转让协议并办理减资，应认定名为减资实为抽逃注册资本。
【解读２】未履行法定程序并经变更登记的股权退出协议，应认定为名为减资实为抽逃出资。
摘要1：——股东实际出资的实物价值已超过其承诺的实物出资价值，且不存在侵害公司财产的其他事实，股东仅依其出资财产对公司的对外债务承担有限责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第77号
【提示】股东履行了出资义务且无侵害公司财产行为，无需对公司债务承担补充清偿责任——股东实际出资的实物价值已超过其承诺的实物出资价值，且不存在侵害公司财产的其他事实，该股东仅依其出资财产对公司的对外债务承担有限责任。
【裁判要旨】债权银行就债务人未偿还债务办理借新还旧手续，双方重新签订的借款合同，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规规定，应为合法有效。
【裁判规则】股东以房产和机器设备等实物出资，价值总额已经超过其承诺的实物出资价值，且已实际交付公司使用，即使未办理过户手续，亦可认定其已经履行了出资义务，债权人以该股东出资不足为由向其主张债权的，不予支持。
摘要2：
- 日期： 01-23 10:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司法人人格否认是公司法上的一项重要制度，这一制度源于英美法系，在英美法系国家被称为揭开公司面纱或否认公司人格，在大陆法系一些国家有时被称为直索制度。一般认为，公司法人人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设置的一项法律措施。[1]我国在2005年修订的公司法中确立了这一制度，公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。我国法律规范中涉及公司法人人格否认的法律规定仅限于此两项条文，而这两项条文的规定过于笼统而缺乏可操作性，给司法实践带来了许多困扰。
摘要2：
- 日期： 01-28 23:35
- 作者：陈其象律师
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公司承包经营
摘要1：【内容提要】现代公司法律不应当禁止公司的承包经营， 但在理论上我们应当明晰公司承包经营模式与股东有限责任之间的关系， 并在此基础上对公司承包经营模式下的公司债务承担规则、利润分配规则、公司治理规则等进行合理的配置。
摘要2：
- 日期： 02-07 13:26
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【提示】公司不参加年检被吊销营业执照，判令公司承担民事责任，其股东对该公司资产和债务负清算责任。
【裁判观点】
①公司及其股东都应成为被告，但其承担责任不同，即：公司对借款承担偿还责任，公司股东对公司的资产及债务承担清算责任。理由是按照《公司法》规定，股东以其出资额为限对公司债务承担民事责任，公司是以其全部资产对公司债务承担民事责任。股东承担的有限责任是通过公司为外在表现形式对债权人承担民事责任。但本案公司因未年检已被工商部门吊销营业执照，其仅经营资格受到限制，但其仍具有清算范围内的民事权利能力和行为能力，完全符合作为被告的主体资格，在此种情况下，其股东应对公司资产和债务进行清算，具有清算责任。
②我国法律法规未对公司吊销营业执照后应承担的民事责任给予明确规定，但最高人民法院副院长李国光于2001年11月13日在《当前民商事审判工作应当注意的主要问题》中阐明：“对企业被吊销营业执照情况下的处理，鉴于确定诉讼主体的目的主要在于明确民事诉讼权利义务的承担者，故而在法律原则范围内应当尽量避免司法行为与行政行为之间不必要的冲突。……由于将企业因歇业、被撤销或被吊销营业执照情形中的清算主体确定为诉讼主体，因此对于不同性质的企业如何确定其清算主体就成为诉讼程序的关键。……有限责任公司的清算主体是其全体股东。”该讲话精神明确了把有限责任公司的清算主体（股东）确定为诉讼主体。
③实践中，公司不参加年检被吊销营业执照，大多表现为故意行为，有的是因为从事违法行为或公司欠缺有效继续存在的法定条件；有的是因负债较多，故意不参加年检，坐等营业执照被吊销，从而逃避债务。在此情形下，公司的债权人可要求股东承担清算责任。
摘要2：
- 日期： 02-27 11:47
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】人格否认制度是针对股东滥用公司人格而设定的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给因公司人格滥用而受到损害的当事人进行救济。因此，只有遭受了实际损害的人方有权主张公司人格否认，即只能由债权人提出诉请。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
- 日期： 03-07 15:38
- 作者：陈其象律师
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摘要1：公司法人人格否认制度, 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱，意思是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定, 以规制股东滥用公司人格及有限责任, 保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国正式承认与采纳了公司法人人格否认制度，这对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑起到积极作用。但是，人民法院在执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的做法引起很大争议。那么，在执行程序中能否引入公司法人人格否认这项制度进行专门适用？本文拟就此问题展开论述。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2004）民四终字第4号
【提示】企业的开办单位在该企业的出资情况以及有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。
【裁判摘要】经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任。确定该企业的开办单位是否应当对该企业的债务承担民事责任，应严格审查开办单位对该企业的出资情况以及开办单位有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等情形。开办单位在上述方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。
摘要2：【解读】开办单位在出资以及转移公司资产等方面无过错的，不应对公司债务承担连带赔偿责任。
摘要1：——公司注册资金来源不合法，其后的转款行为不能认定为抽逃或挪用
【问题】股东以赃款出资，后又将其转走，应对公司债权人承担何种责任？
【提示】股东未出资导致公司设立无效时，应对公司债务承担无限连带责任。
【裁判要旨】股东投入公司的注册资金来源非法，应当认定公司不具有法人资格。注册资金在验资后被转走，仍不改变其赃款性质，不应认定为抽逃或挪用公司注册资金。该股东应当对公司的债务承担无限连带责任。
【裁判观点】
①股东履行出资义务应以自己所有的合法资产投入公司：股东以赃款、其他非法资金作为出资时，不能认为已投入了注册资本金；
②抽逃、挪用公司资金应以合法出资为前提：股东转移非法出资，因该非法资金不属于实际出资，故不应认定为抽逃、挪用公司资金；
③股东没有实际出资应当认定公司不具有法人资格，发起人对公司债务应承担连带清偿责任：A.公司设立无效是指已经在公司登记机关办理设立登记手续、领取企业法人营业执照的公司被法院确认自始不具有法人资格：设立无效判决不溯及公司此前交易活动的效力，只是这些法律关系所引起的债权债务均由公司的发起人承担无限连带责任；B.法人人格否认时仅在个人中例外不承认滥用公司法人资格的股东的有限责任。
摘要2：
- 日期： 03-07 19:30
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判要旨】有限责任公司未按照公司法第一百七十八条之规定通知债权人即减少注册资本的，公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务承担补充赔偿责任。
【裁判观点】公司减资时未履行法定程序[如未通知债权人等]，债权人的利益保护：
①债权人不得诉请确认减资行为无效；
②未通知债权人即减资的行为，符合第三人侵害债权构成要件，公司股东应对公司债权人承担侵权民事责任；
③类推适用《公司法解释（三）》第14条关于抽逃出资的股东对公司债权人应承担补充赔偿责任的规定。
摘要2：
- 日期： 03-07 19:45
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【问题提示】瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任？
【要点提示】公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的，首先应当由公司对其债务承担直接责任，瑕疵出资的股东在公司财产不足以偿还公司债务时，在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的，其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或应知，仍然与出让人签订股权转让合同，应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。
【裁判规则】股东将注册资金汇入债务人又以股权投资的形式转入其他公司，致使到期贷款无法偿还的，出资人在抽逃资金范围内对债务人的债务承担赔偿责任。
【案例索引】一审：江苏省泰州市中级人民法院（2006）泰民二初字第119号（2006年4月26日）；二审：江苏省高级人民法院（2006）苏民二终字第0201号（2006年10月9日）
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院（2008）民抗自第59号
【提示】瑕疵出资的股东将其股权转让后，不能免除其瑕疵出资的民事法律责任，受让人也应当在转让人未足额出资部分范围内承担补充清偿责任。
【裁判要旨】股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移，受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并以履行出资义务为必要条件。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围。
【裁判规则】公司瑕疵出资股东转让股权后，受让股东明知或应知出资瑕疵仍受让股份并成为股东，应在瑕疵出资范围内与原瑕疵出资股东对公司债务承担补充清偿责任。
摘要2：【解读】知道或者应当知道瑕疵出资股权的受让人对公司已存在的债务应在原股东出资不足范围内承担责任——由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵出资责任的承担主体问题。因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或者应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。
【摘要】就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字[2003]109号《关于〈湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示〉的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。
- 日期： 03-07 22:29
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判要旨】股东未履行或未完全履行出资义务，但公司注册资本已达到法定要求且具备法人其他条件的，不影响公司法人资格的存在。但如公司财产不足以清偿公司债务的，存在出资瑕疵的股东应在未出资的范围内对公司债务承担清偿责任。
摘要2：
- 日期： 03-13 23:34
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——清算组成员故意或过失造成损失的赔偿责任
【提示】以虚假清算报告骗取注销登记的，股东应连带清偿。
【要点提示】公司股东以及实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。
【裁判规则】清算组成员故意或过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
【案例索引】一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2006）惠民二初字第1552号（2007年5月11日）；二审：江苏省无锡市中级人民法院（2008）锡民二终字第0203号（2008年5月6日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2009年第1辑（总第67辑）
- 日期： 03-14 18:47
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【问题提示】清算义务人怠于履行清算义务的，应承担什么法律责任？
【要点提示】当控股股东作为清算义务人怠于履行清算义务时，人民法院应根据公平和诚信原则，综合双方的举证能力、证明距离等因素，采取举证责任部分倒置的原则，推定控股股东怠于履行义务导致公司据以清算的财产、账册、重要文件等灭失，无法对公司的债权债务进行正常的清理，造成债权人的债权无法得以清偿，从而判令控股股东对公司拖欠的债务承担连带清偿责任。
【裁判规则】清算义务人怠于履行清算义务，致使债权人的债务无法得到清偿的，应对已解散的公司债务承担清偿责任。
【裁判要旨】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【案例索引】一审：福建省厦门市思明区人民法院（2008）思民初字第6153号(2008年8月27 日）
摘要2：
- 日期： 03-14 18:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——虚假清算注销公司股东应对公司债务承担清偿责任
【案号】（2009）武民初字第297号
【裁判要旨】公司未经依法清算，编制内容不实的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，且公司股东承诺对公司债务承担责任，债权人主张公司股东对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【裁判规则】公司未经依法清算即办理注销登记，股东承诺对公司债务承担责任的，债权人有权要求股东承担责任。
摘要2：【权威收录】最高人民法院《人民司法案例》2010年第12期
- 日期： 03-14 18:55
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——营业执照被吊销后股东未及时进行清算的责任承担
【提示】休眠公司的存在，使债权人的债权往往难以实现，并严重扰乱市场经济秩序。判令怠于履行清算义务的公司股东直接对公司债务承担清偿责任不失为一种较好的选择。
【要点提示】公司清算义务人未及时履行清算义务，导致债权人债权难以实现，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，法院应予以支持；若清算义务人不能提供相应证据证明因其怠于履行清算义务而给公司财产及债权人造成损失的实际范围，则法院可以最后一次工商年检报告登记的资产为据推定公司的“损失范围”，判令清算义务人在此范围内对公司债务承担连带清偿责任。
摘要2：
- 日期： 03-14 19:31
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——公司注销后股东未履行清算义务的责任承担
【裁判要旨】在有限责任公司未经清算而被注销的情况下，全体股东作为清算义务人因不履行清算义务而需要对原公司债务承担责任，个别股东不能以无过错为抗辩理由要求免除对外责任。全体股东对原公司债权人承担责任的性质是公司法人人格被否认后的清偿责任，其承担程度及方式上应为无限、连带清偿责任。
【裁判规则】有限责任公司未经清算而被注销的情况下，全体股东对原公司债务承担连带责任。
【案号】（2009）青民二（商）初字第265号；（2009）沪二中民三（商）终字第400号
摘要2：
- 日期： 03-14 19:37
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【要点】当公司解散事由出现时，公司股东负有清算的义务。然而，现实生活中，名存实亡而未办理正常的清算、注销手续的公司大量存在，这使得债权人追债无门，而公司的股东却撑着“有限责任”的保护伞将债权人拒之门外。针对此，最高人民法院曾于2008年5月12日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，对公司股东怠于履行清算义务而给债权人造成损失时应承担的赔偿责任、特定情形下股东应对公司债务承担连带清偿责任等做出了明确规定。这对债权人维护自身权益提供了新的通道。
摘要2：
- 日期： 09-01 19:42
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第89号
【裁判要旨】股东先讲资金存入公司账户，在相关会计师事务所出具验资报告后于3日内又直接或间接地全部收回。该种将资金转入公司账户验资后又转出的行为，损害公司和债权人利益，为抽逃出资行为，应承担相应责任。
【裁判要点】
①根据《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，股东不得抽逃出资。故公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任属于人民法院受理范围，被告主体适格。
②公司股东直接或间接收回出资的行为足以使债权人对其是否履行出资义务产生合理怀疑的情况下，应当就其已履行出资义务承担举证责任。
③原告请求判令抽逃出资的股权承担连带偿还责任，原审判决判令股东对公司债务承担的补充给付责任与连带偿还责任相比，补充赔偿责任的承担人享有在对主债务人进行强制执行之前拒绝承担责任的抗辩权，故其责任轻于连带偿还责任，故原审判决事项并未超出原告请求范围。
摘要2：【注解】多年前抽逃出资全且股权已经转让后，仍可要求其承担责任并被追加为被执行人。
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号
【裁判摘要】依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。股东滥用公司人格具体形式主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等。在惠教公司目前没有进行清算，新慧谷公司亦未提供有效证据证明惠教公司的资产已经转到惠教公司股东名下导致惠教公司出现公司人格形骸化等的情形下，本院对新慧谷公司有关要求张某某、蒋某某、黄某某对惠教公司债务承担连带责任的上诉请求和理由不予采纳。
摘要2：
摘要1：——公司债务加入行为的效力
【裁判要旨】债务加入又称并存的债务承担，第三人对债务人所负担的债务进行债务加入后，除当事人对责任承担方式另有约定外，债权人可以请求第三人与债务人共同承担责任。现行公司法律法规对公司如何进行债务加入行为没有规定，债务加入自己作为第三人的公司作出承诺时产生约束力。
【案号】（2011）澄西商初字第0169号；（2012）锡商终字第0581号
摘要2：
摘要1：（公司抽逃出资后责任主体的确定）
【提示】抽逃出资致公司人格否认股东应负连带赔偿责任。
【裁判要旨】债务人因股东抽逃注册资金导致其法人人格被否认，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。
【判决书字号】一审判决书：江苏省连云港市海州区人民法院（2006）海民二初字第152号判决书；二审判决书：江苏省连云港市中级人民法院（2006）连民二终字第405号判决书
摘要2：
- 日期： 02-12 20:48
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：（公司法人人格否认）
【提示】控股股东利用资本多数决原则实际控制公司，将注册资金用于清偿个人债务的，可责令股东对公司债务承担责任。
【裁判要旨】有限责任公司控股股东代表利用资本多数决定的原则，实际控制公司，并滥用对公司的控制权，直接支配公司财产用于清偿个人债务，在不必要全面否认公司法人的情况下，可就特定的案件或场合，否定公司法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为一体，责令股东直接对公司债务承担责任。
【判决书字号】一审判决书：福建省厦门市思明区人民法院（2000）思经初字第001号；二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2001）厦经终字第228号
摘要2：
- 日期： 02-14 22:40
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【提示】公司增资时出资不实股东应在出资不实范围内对公司债务承担连带责任，足额出资股东对瑕疵出资股东不应承担连带责任。
【裁判要旨】公司的增资行为发生在公司成立之后而非公司的设立阶段，此时公司已经具备了法人的各职能机构，股东之间不再是合伙关系，监督股东增资的义务应由公司承担，股东原则上依据过错原则独立承担民事责任。公司增加注册资本后，因股东的瑕疵增资行为致使公司无力清偿债权人债务的，债权人只能要求瑕疵增资的股东在增资瑕疵的范围内承担连带清偿责任，而无权要求公司其他股东对此承担连带责任。
摘要2：
- 日期： 02-15 21:18
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：——股东应在其未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任
【裁判要旨】在公司登记机关登记的股东所认缴的出资额组成了公司的注册资本。股东的出资是公司得以有效设立和顺利运营的物质基础，亦是公司对外交易的重要担保。股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额，且所认缴的出资必须经过法定验资程序并取得验资证明。若将部分出资额交给公司而未经法定的验资程序则视为未全面履行出资，股东需在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，公司设立时的其他股东应当对此承担连带责任。
【案号】（2010）松民二（商）初字第1869号；（2011）沪一中民四（商）终字第961号
摘要2：
- 日期： 02-17 21:49
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【提示】债权人在未提起诉讼主张要求明知瑕疵股权受让人承担出资不实责任，径行要求转让人承担连带责任不予支持。
【裁判要旨】未出资到位的瑕疵股权转让后，如果受让人系在知道或者应当知道股权存在瑕疵情况下仍然受让，受让人作为公司现任股东当然应先承担出资责任，并以该出资清偿公司无力履行的债务，债权人还可以要求转让人承担补充责任。债权人在未提起诉讼主张受让人承担出资不到位的责任，径行要求转让人对公司债务承担连带清偿责任的，不予支持。
【裁判意见】企业之间以合作经营之名，从事代开信用证的违法行为，实质是以信用证为表象的企业间资金拆借，合同虽为无效，但嗣后当事人为垫付款项的偿还达成的还款协议，除利息约定无效外，约定的本金偿还部分仍具有法律效力。
【裁判书字号】一审判决书：福建省厦门市思明区人民法院（2001）思经初字第282号；二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2002）厦经终字第194号
摘要2：
- 日期： 02-18 20:06
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——有限责任公司减资违反通知义务与股东责任承担
【裁判要旨】有限责任公司未按照公司法第一百七十八条之规定通知债权人即减少注册资本的，公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务承担补充赔偿责任。
【案号】（2010）海民初字第24292号；二审：（2011）一中民终字第6388号
摘要2：无
- 日期： 02-18 20:52
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案件焦点】在有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时一并要求未履行出资义务的股东承担责任的请求，是否应予支持？未履行出资义务的股东应承担怎样的责任？
【要旨】在有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时一并要求未履行出资义务的股东承担补充清偿责任的请求，应予支持。
摘要2：
- 日期： 02-18 21:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：执行程序中，出资不实股东直接对债权人承担责任——执行程序中，可以裁定变更或追加出资不实的股东为被执行人，在注册资金不实范围内对申请执行人承担责任
【要旨】开办单位直接对公司债权人在虚假出资或不实出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。执行程序中，可以裁定变更或追加出资不实的股东为被执行人，在注册资金不实的范围内对申请执行人承担责任。
【索引】最高人民法院《通知》（2011年12月8日 [2011]执监字第182号）
《出资不实的股东在执行程序中对公司债权人的责任——胜利油田胜大实业总公司申请执行山东新华医药集团淄博制酸有限责任公司、山东新华医药集团有限责任公司申诉案评析》
摘要2：最高人民法院于2011年12月8日作出 [2011]执监字第182号驳回申诉通知书。最高人民法院认为，在公司破产的情况下，公司股东未履行完毕的出资义务属于破产人的债权，应当由管理人代表公司向股东追讨，追讨回来的财产应作为破产财产在破产程序中统一分配。因此，在法院受理制酸公司的破产申请后，对其开办单位新华集团的执行应予中止。最高人民法院（2004）执他字第24号答复的前提是制酸公司已经进入破产程序，如胜大公司对破产程序存在异议，应通过破产程序中的救济途径另行解决。
【解读】在公司破产的情况下，公司股东未履行完毕的出资义务属于破产人的债权，应当由管理人代表公司向股东追讨，追讨回的财产应作为破产财产在破产程序中统一分配。基于被执行人的开办单位注册资金不实而追加为被执行人的也应依法中止执行，其应清偿的债务由破产清算组一并依法处理。