摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第66-1号
【裁判要旨】当事人越权处置公司资产，关联公司未支付股权转让价款的应返还股权——根据公司章程规定，董事会决定一切重大事宜，本案纠纷涉及转让价值3865万元的公司股权，当事人以法定代表人代理人及公司总经理职务身份自行决定以公司名义签订股权转让协议并将股权过户给其关联公司，当事人行为属于越权处置公司资产，关联公司未支付股权转让价款，有义务向公司返还股权。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1866号
【解读】当事人以法定代表人代理人及公司总经理职务身份，自行决定以公司名义签订股权转让协议属于越权处置公司资产。
【载最高人民法院民二庭编著：《商事审判指导》2014年第3辑（总第39辑），人民法院出版社2015年版，第231-235页】
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1866号
摘要2：
摘要1：【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事裁定书（2015）民提字第230号
【裁判要旨】股东代表诉讼前置程序的适用仅针对公司治理一般情况——法律不应要求当事人徒为毫无意义之行为。对于《公司法》第一百五十一条有关股东提起代表诉讼，须以先行书面请求公司监事会或监事、董事会会执行董事提起诉讼而无果为前置程序的规定，应当认为其所针对的是公司治理形态的一般情况；对于确属股东申请无益即客观事实足以表明公司监事会或监事、董事会或执行董事不可能接受股东的上述申请的情况下，应当认定已经“竭尽公司内部救济”，《公司法》的本意并不要求这种情况下的股东代表诉讼，仍然要经过“书面请求公司机关起诉”这一前置程序。在此场合，应当允许符合条件的股东直接提起股东代表诉讼。
【裁判摘要】《公司法》第一百五十一条在赋予股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼即股东代表诉讼之权利的同时，规定提起股东代表诉讼须以股东经书面请求监事会或监事、董事会或执行董事提起诉讼而监事、执行董事等拒绝或者怠于提起诉讼为条件，亦即“竭尽公司内部救济”的前置程序。设定该前置程序的主要目的和意义，在于促使公司内部治理结构充分发挥作用，以维护公司的独立人格、尊重公司的自主意志以及防止股东滥用诉权、节约诉讼成本。根据该条款的文字内容和生活常理，应当认为《公司法》规定的该项“前置程序”所针对的是公司治理形态的一般情况，即在股东向公司的有关机构或人员提出书面申请之时，后者是否会依股东的请求而提起诉讼尚处于不定状态，抑或存在监事会、监事或者董事会、执行董事依股东申请而提起诉讼的可能性；换言之，法律不应要求当事人徒为毫无意义之行为，对于股东申请无益即客观事实足以表明不存在前述可能性的情况，不应理解为《公司法》第一百五十一条所规制的情况。
摘要2：【解读】股东代表诉讼前置程序的适用仅针对公司治理的一般情况。
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书（2016）最高法执复28号
【裁判要旨】当股东代表诉讼进入执行程序后，公司怠于主张自身权利的，股东代表出于维护公司利益的目的，有权向法院申请执行。此时公司未经申请执行股东认可与被执行人达成和解协议，内容为抵销股东代表诉讼效果的，不能对抗股东代表诉讼的判决。
【裁判摘要1】当股东代表诉讼进入执行程序后，股东代表出于继续维护公司利益的目的，向人民法院申请执行生效法律文书，符合股东代表诉讼这一制度设计的内在逻辑。因此，公司怠于主张自身权利时，股东有权向法院申请执行。
【裁判摘要2】股东代表诉讼进入执行程序的执行案件，提起诉讼及申请执行的股东仍在申请执行以继续维护公司的利益，此时公司达成的和解协议未经申请执行的股东认可，且与人民法院的生效判决直接抵触，其目的从本质而言，是使判决认定合同无效的法律后果被架空，使得各方当事人的权利义务再次回到判决作出前的状态。因此，该和解协议不能产生对抗人民法院生效判决的效力。
摘要2：
摘要1：——与公司利益一致之股东不得另行提起第三人撤销之诉
【裁判要旨】第三人撤销之诉是介于生效判决的确定性、法律关系的安定性、第三人利益保护之间的平衡机制。对于与公司利益一致之股东，其利益在原诉中已被代表的情况下，不得另行提起第三人撤销之诉。
【案号】一审：（2014）一中民初字第1039号
摘要2：
摘要1：【要旨】（１）股东对于公司对外正常经营的行为的生效裁判，不具有法律上利害关系，对公司生效裁判不能提起第三人撤销之诉；（２）股东对于公司关联交易或者公司与案外人恶意串通损害公司利益的生效裁判具有法律上利害关系，应当允许股东提起第三人撤销之诉。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民一(民)终字第1698号
【裁判摘要】
本院认为，本案为道路交通事故引发的人身损害赔偿案件，《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第一条第二款规定，本条所称“赔偿权利人”，是指因侵权行为或者其他致害原因直接遭受人身损害的受害人、依法由受害人承担扶养义务的被扶养人以及死亡者的近亲属。而用人单位并非法律所规定的赔偿权利人，北盛公司作为用人单位不具有赔偿权利人的主体资格。
虽然北盛公司与苏某亲属就索赔权转让事宜达成一致意见，即北盛公司支付苏某亲属50万元，从而获得人身损害赔偿请求权，且北盛公司也按协议约定，支付了30万元的赔偿款，双方之间的协议已经部分履行。但双方协议转让之债权，按《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》第十二条的规定，系专属于债务人自身的债权，即基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利，不在可以转让的范围之列。
人身损害赔偿之目的在于弥补受害人及其近亲属因受害人人身损害而造成的实际损失，以填平补齐为原则。北盛公司与苏某亲属间签订的协议中，约定北盛公司给予苏某亲属50万元的赔偿款，实际仅支付30万元，但北盛公司起诉要求奉江环卫所、人保上海分公司赔偿100余万元，明显存在牟利的目的，此种侵害受害人近亲属、侵权人、保险公司利益的行为，为法律所不容。北盛公司与苏某亲属间签订的协议属无效协议，北盛公司的诉讼请求，不应获得支持。由于苏某为北盛公司员工，其死亡后按相关规定用人单位应给予苏某亲属工伤保险待遇，因此，对于北盛公司已经支付款项的性质，本院不作审查。
摘要2：无
摘要1：——同一公司两份章程如何确定股东表决权
【裁判要点】
1．有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权。
2．股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。
【案件索引】一审：广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院（2012）兴民二初字第569号（2014年2月28日）；二审：广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第339号（2014年10月27日）
摘要2：【裁判要旨】
①提起公司决议撤销之诉系公司股东的权利。即使存在委托持股关系，如起诉时隐名股东并未显名，显名股东仍系公司法意义上的公司股东，具有提起公司决议撤销之诉的诉权。
②股东在公司利益分配方面的特别限定并不影响股东提起公司决议撤销之诉的诉权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民终63号
【裁判摘要】股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益，因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。
摘要2：【解读】公司诉讼的结果会间接影响股东利益，但股东意见已经在诉讼中由公司代表和表达，不应再追加股东作为第三人。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终646号
【争议焦点】未经授权或指定的情况下公司前台工作人员的签收是否意味着诉讼文书的送达？
【裁判主旨】本案中，被上诉人举示的特快专递查询单显示一审判决由前台他人签收，但其未举示充分的证据证明该签收人为上诉人有权签收或者授权、指定签收人；上诉人就该情况作出合理解释，并于下一个工作日签收了一审判决书，并积极行使上诉权利，故自此起算至其提起上诉之日，未超过法定上诉期限。
【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第八十五条规定：“送达诉讼文书，应当直接送交受送达人。……受送达人是法人或者其他组织的，应当由法人的法定代表人、其他组织的主要负责人或者该法人、组织负责收件的人签收；受送达人有诉讼代理人的，可以送交其代理人签收；受送达人已向人民法院指定代收人的，送交代收人签收。受送达人的同住成年家属，法人或者其他组织的负责收件的人，诉讼代理人或者代收人在送达回证上签收的日期为送达日期。”本案中，双林公司举示的特快专递查询单显示一审判决于2015年12月18日由前台他人签收，但其未举示充分的证据证明该签收人为能源集团有权签收或者授权、指定签收人；能源集团就该情况作出合理解释，于下一个工作日即2015年12月21日签收了一审判决书，并积极行使上诉权利，故自此起算至其提起上诉之日，未超过法定上诉期限。双林公司主张超过上诉期限的答辩意见不能成立，本院不予支持。
摘要2：《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》法释[2004]13号
第九条 有下列情形之一的，即为送达：
（一）受送达人在邮件回执上签名、盖章或者捺印的；
（二）受送达人是无民事行为能力或者限制民事行为能力的自然人，其法定代理人签收的；
（三）受送达人是法人或者其他组织，其法人的法定代表人、该组织的主要负责人或者办公室、收发室、值班室的工作人员签收的；
（四）受送达人的诉讼代理人签收的；
（五）受送达人指定的代收人签收的；
（六）受送达人的同住成年家属签收的。
第十条 签收人是受送达人本人或者是受送达人的法定代表人、主要负责人、法定代理人、诉讼代理人的，签收人应当当场核对邮件内容。签收人发现邮件内容与回执上的文书名称不一致的，应当当场向邮政机构的投递员提出，由投递员在回执上记明情况后将邮件退回人民法院。
签收人是受送达人办公室、收发室和值班室的工作人员或者是与受送达人同住成年家属，受送达人发现邮件内容与回执上的文书名称不一致的，应当在收到邮件后的三日内将该邮件退回人民法院，并以书面方式说明退回的理由。
【解读】客观上存在侵犯公司利益的行为且公司管理机关又明显不会以公司名义提起诉讼的，股东有权直接提前代表诉讼。
【摘要】本案中，云南矿业公司的原董事长游某某和监事会主席邬某均由能源集团推荐产生，二人在一审中明确表示能源集团该行为不违反法律规定，不予起诉。在客观上存在侵犯公司利益的行为、而公司管理机关又明显不会以公司名义提起诉讼的情况下，为减少当事人的诉累，一审法院认定双林公司有权提起本案诉讼并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号
【裁判摘要】在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【要旨】在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红。
【解读】小股东请求法院强制分红需要证明以下两点：（１）证明公司存在营利，满足分配利润的前提条件；（２）证明大股东存在滥用多数表决权恶意不分红同时自己却变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而对情形，致使小股东的权益受到实质损害。
摘要2：【解读１】法院判决强制分红标准：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条“但书”规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
【解读２】法院判决盈余分配具体标准：实践中法院往往通过审计鉴定的方法予以确定，且考虑企业所得税和股东个人所得税。
【解读３】法院判决强制分分红不支持加算利息——在强制盈余分配判决生效之前，公司不负有法定给付义务，亦不应计付利息。
【解读４】实际控制人等责任人对于公司盈余分配给付义务承担的是补偿赔偿责任——法定代表人变相分配、隐瞒或转移公司应分配资金，应当在公司到期不能履行盈余分配款给付义务时承担赔偿责任。
【解读５】有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。
【解读６】符合强制分配盈余条件的，不须经股权回购等其他前置程序；当部分股东变相分配利润、隐瞒或者转移利润时应予适度干预。
摘要1：【案号】扬州市江都区人民法院行政判决书（2014）扬江行初字第00032号
【裁判摘要】原告认为，原告与张某系因工作事务发生口角而致伤，应认定为工伤。被告认为原告致伤的直接原因系因其辱骂张某，与履行工作职责无关。本院认为，劳动和社会保障部办公厅《关于对﹤工伤保险条例有关条款释义的函》明确，《工伤保险条例》第十四条第（三）项中的因履行工作职责受到暴力等意外伤害是指受到的暴力伤害与履行工作职责有因果关系。本案从起因上看，原告与张某发生口角是因为原告认为张某嫌其卷膜卷得不好，从而骂了张某脏话，应当说，原告此时骂张某是出于对张某的不满，与履行工作职责维护公司利益无因果关系，而原告所受张某暴力伤害系因与张某发生上述口角后造成，被告据此认定原告所受伤害与履行工作职责无直接因果关系并无不当，故本院对原告的主张不予支持。被告依据《工伤保险条例》第十四条、第十五条的规定，对原告作出不予认定工伤的决定，事实清楚，程序合法，适用法律、法规正确。
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，自2019年4月29日起施行 法释〔2019〕7号）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
九、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》
1.将第一条修改为：
“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
2.将第二条修改为：
“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
3.将第四条修改为：
“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书（2015）二中民（商）终字第12699号
【提示】对赌IPO失败后，约定由股东和公司共同向投资方承担连带责任的条款是否有效？
【裁判要旨】投资方与原股东约定“目标公司若未能在指定期限内完成合格IPO（首次公开募股），则公司原股东应当按照约定的回购价格回购投资方持有的目标公司股份”的对赌条款合法有效，但是约定目标同公司为原股东的回购义务向投资方承担连带担保责任的约定，会使得投资方的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了目标公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，应属无效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终264号
【提示】股权转让后前股东仍可依股权转让协议取得公司收入。
【裁判要旨】在股权转让方已经足额履行了出资义务且目标公司无应向债权人履行的债务的前提下，前股东根据股权转让协议从公司分得公司的部分收入，经全体新旧股东及公司一致同意，没有损害公司、公司股东、公司债权人的合法权益，没有违反法律、行政法规的禁止性规定的，不宜否定其效力。
【摘要】关于土地出让金溢价分成条款的效力问题——首先，土地出让金溢价分成的约定是陶某某、孙某向许某某、吴某转让奥泰克公司100%股权的股权转让款组成部分，许某某、吴某作为奥泰克公司的新股东是同意和认可的。因此，土地出让金溢价分成的约定不会损害许某某、吴某作为公司股东的合法权益，更不会涉及损害其他股东权益的问题。其次，2016年1月7日安徽辰星会计师事务所出具的《奥泰克公司验资报告》载明，未有债权人要求奥泰克公司清偿债务或对债务提供相应担保。故该项约定亦不会损害奥泰克公司债权人的权益。再次，土地出让金溢价分成的约定是陶某某、孙某与许某某、吴某、奥泰克公司达成的一致意思表示，不存在陶某某、孙某滥用股东权利损害公司利益的情形，不会因此动摇公司的独立法人地位，并未违反《公司法》第三条和第二十条的规定。最后，在《股权转让合同》签订之前的2010年12月2日，陶某某、孙某已向奥泰克公司实际出资4446万元，履行了作为原股东对奥泰克公司的全部出资义务。在陶某某、孙某向许某某、吴某转让奥泰克公司股权时，奥泰克公司通过公开拍卖取得了二号地块土地出让金溢价分成的权利。该项权利是陶某某、孙某经营奥泰克公司期间预期获得的收入，对于该笔收入进行分配是双方当事人的意思自治行为，且已经奥泰克公司确认，不构成陶某某、孙某抽逃出资的事实。综上事实分析，本案《股权转让协议》中关于土地出让金溢价分成的约定没有损害公司、公司股东、公司债权人的合法权益，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，不宜否定其效力。
摘要2：
摘要1：【案号】青海省高级人民法院民事判决书（2014）青民再终字第5号
【裁判要旨】法定代表人以明显不合理的低价将公司所有的探矿权转让给其关联公司，属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，转让合同无效。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”、“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”之规定，梁某某作为青海森源的实际控制人，违反对公司负有的忠实义务，利用作为青海森源和内蒙小红山源森法定代表人的便利及关联关系，将青海森源所有的探矿权以实际支付8790345元的价款转让给内蒙小红山源森，转让价款明显低于涉案探矿权前期完成的勘查投入，损害了青海森源唯一股东香港森源的利益。《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。香港森源对损害其利益的行为有权提起诉讼。青海森源和内蒙小红山源森签订的《探矿权变更协议》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效”的规定，应属无效。香港森源再审请求成立，应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2009）沪一中民五（商）初字第33号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中，安德列斯既是原告的董事、董事长，也是钻树公司的大股东、法人代表及实际经营者，钻树公司通过与原告签订《服务协议》，提供有关咨询服务并获取报酬，安德列斯作为钻树公司的大股东及实际经营者则是该交易的主要获益人，其个人在该交易中处于与原告公司利益相冲突的地位，故该交易应该经原告公司股东会同意方可进行。但安德列斯未经上述程序直接代表原告与钻树公司签约，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项的规定，构成对原告公司利益的损害。尽管安德列斯辩称该行为得到了其父阿尔伯特的授权，但其并未提供有效证据加以证明，何况即便存在阿尔伯特的授权，只表示原告外方股东德国维格拉公司已同意，但该交易仍未得到原告中方股东的认可，故安德列斯的上述抗辩观点不成立，本院不予采纳。
摘要2：【解读】公司与其董事实际控制的其他公司订立合同未经股东会同意合同无效。
摘要1：【案号】重庆市第一中级人民法院民事判决书(2015)渝一中法民终字第00865号
【裁判摘要】西部航空公司于2012年4月6日通过的《2012年第2次临时股东会会议决议》内容，涉及公司增资扩股的事项，属于公司经营过程中的自治行为，决议内容并不违反法律、行政法规，因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定第一款的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效”，不能认定股东会决议无效。国瑞公司认为股东会决议存在大股东滥用股东权利，损害小股东利益的行为，对此，本院认为，首先，即使国瑞公司能够证明公司股东滥用股东权利给其造成损失，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，国瑞公司也只能提起损害赔偿之诉，而不能依据该条规定确认股东会决议内容无效；其次，股东会决议施行多数决机制，即少数服从多数，此种机制是保证公司治理正常进行和保证公司利益最大化的前提，投反对票的少数股东必然认为决议不符合其利益需求，如果人民法院都将此种情形判定决议无效，一是将导致公司无法正常经营，二是与公司多数决的治理机制不符，三是存在司法干预公司自主经营权的问题，因此，不能以损害小股东利益为理由确认股东会决议无效；第三，股东会决议是否无效只涉及决议内容是否违法的问题，不涉及商业判断，人民法院应尊重股东作出的选择。因此，国瑞公司的该项上诉理由不成立。
摘要2：【解读】即使大股东滥用股东表决权给小股东造成损失，也只能提起损害赔偿之诉，不能诉请确认股东会决议内容无效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第123号
【裁判要旨１】股东违反股东间约定将公司主营业务交由其他公司经营，致使公司经营基础丧失，有违正常的商业道德和商业伦理，侵害了公司的权利，应当赔偿公司因此遭受的营业损失。
【裁判要旨２】股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提前的诉讼，股东个人利益并没有直接受到损害。
【裁判摘要】本案中，青岛金天祺科技公司于2008年2月14日分别向青岛金穗公司董事会和两名监事发出《关于依法维护公司权益的函》，提出因航天信息公司将公司主营业务交其控股公司青岛航天信息公司，致使青岛金穗公司无法按照公司章程正常经营，系航天信息公司利用关联公司侵害了青岛金穗公司的权益，请求依法提起诉讼。在公司董事会和监事拒绝提起诉讼的情况下，青岛金天祺公司向一审法院提起本案诉讼，符合法律规定。原审判决将本案案由认定为股东代表诉讼纠纷正确，本院予以确认。
摘要2：【解读１】《公司法》第149条仅规定董事、高级管理人员不得“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”但并未明确限制或者禁止股东另行经营与公司同类的业务，股东之间禁止“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”需要约定或者章程规定。
【解读２】因第三人侵害公司权益而提起股东代表诉讼的，侵权人向公司做出损害赔偿的认定。
摘要1：【案号】广东省东莞市中级人民法院民事判决书(2015)东中法民二终字第1913号
【提示】关联交易合法有效三要素：交易信息披露、程序合法、对价公允。
【裁判要旨】《公司法》并未禁止关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。
【裁判摘要】我国公司法并无禁止关联交易，我国公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。案涉交易是否属于合法有效的关联交易，本院围绕上述三个条件审查分析如下：首先，从2008年4月19日的真功夫公司《2008年第三次董事会记录》、2009年1月5日《临时董事会纪要》载明的参加会议人员以及议案情况来看，真功夫公司的各股东对于蔡某某存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡某某隐瞒或未充分披露案涉交易信息。其次，从《异动提议审批表》记录情况以及冼顺祥在《询问笔录》中的陈述可知，真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过，现无证据显示蔡某某影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。最后，现无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况，且编号为PB0812012、采购委员会日期为2009年4月20日的《异动提议审批表》显示志利源经营部最终供货价格比其他供应商“温氏”还要便宜0.1元。综合以上三个交易条件分析，原审法院认定现有证据显示案涉交易均为合法有效的关联交易并无不当。东莞真功夫公司主张案涉关联交易损害了其利益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，东莞真功夫公司应举证证明案涉关联交易损害了其利益，否则东莞真功夫公司应自行承担举证不能的不利后果。．．．．．．东莞真功夫公司未能提交有效的证据证明蔡某某、王某某、蔡某某利用关联关系损害东莞真功夫公司的利益，原审法院对东莞真功夫公司的诉讼请求不予支持并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1877号
【裁判摘要】二审判决结合邹焱在三立公司2005年6月8日、2006年7月26日董事会通过的对涉案业务的运营情况进行总结的三立公司2004年、2005年年度公司运营总结报告予以签字确认以及从未对涉案业务属于三立公司提出异议等事实，认定涉案业务属于三立公司的商业机会，邹某是明知的，同时进一步认定邹某在明知涉案业务属于三立公司商业机会的情况下，仍然将该业务交给其关联公司士通公司和世界之窗公司经营，拒不将涉案业务带来的收益交给三立公司，邹某的行为构成侵权，最终判决邹某及共同实施侵权行为的士通公司、世界之窗公司承担赔偿责任，依据充分，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2015)皖民二终字第00382号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。公司法前述条款是关于董事、高级管理人员忠实义务的规定，目的在于避免董事、高级管理人员在以合同相对人的地位与其任职公司订立合同或进行其他交易时，牺牲公司利益而使其个人获益。本案案涉《借款协议》没有损害芜湖融汇公司的利益，反而使芜湖融汇公司因获取经营发展资金而受益，周某个人也并未因此获得不当收益，故不属于该条款所规制的行为。
摘要2：【解读】董事、高级管理人员向公司出借资金并约定合理利息的，不影响合同效力。
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2009)沪一中民五(商)初字第33号
【裁判要旨】公司与其董事、高级管理人员所实际控制的其他公司订立合同，未经股东会同意合同无效。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中，安德列斯既是原告的董事、董事长，也是钻树公司的大股东、法人代表及实际经营者，钻树公司通过与原告签订《服务协议》，提供有关咨询服务并获取报酬，安德列斯作为钻树公司的大股东及实际经营者则是该交易的主要获益人，其个人在该交易中处于与原告公司利益相冲突的地位，故该交易应该经原告公司股东会同意方可进行。但安德列斯未经上述程序直接代表原告与钻树公司签约，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项的规定，构成对原告公司利益的损害。
摘要2：
摘要1：【案号】天津市高级人民法院民事判决书(2012)津高民四终字第149号
【裁判要旨】同一人分别在两家公司担任董事、高级管理人员但非公司实际控制人，如两家公司未经股东会同意订立合同有效。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。该条款是指除公司章程规定允许的或股东会认可的情况外，禁止公司的董事、经理个人作为一方，同本公司订立合同或者进行交易，这是由于董事、高级管理人员负责公司的经营决策和业务执行工作，当其以合同相对人的地位与其任职公司订立合同或进行其他交易时，就难免牺牲公司利益而使其个人获益，因此，《中华人民共和国公司法》对此做出了限制性规定。但本案中，尽管涉案《供货合同书》签订时，博览株式会社的法定代表人金某某同时担任了卡斯托尼公司的副董事长，但该合同双方是博览株式会社与卡斯托尼公司，而并非金某某个人与卡斯托尼公司之间的交易，且收货人也是卡斯托尼公司，故不属于《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定的情形。
摘要2：
摘要1：【案号】陕西省高级人民法院民事判决书（2016）陕民终255号
【提示】董事损害公司利益由董事赔偿，委派的股东无赔偿责任。
【裁判要旨】公司董事与公司股东之间不存在管理与被管理的关系，公司股东没有管理公司董事的法定职责，公司董事亦没有对向公司股东负责的法定义务，公司董事只对公司承担忠诚义务和勤勉义务。如董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任，但委派该董事的股东不承担连带赔偿责任。
【裁判摘要】本案中原告赵某某是第三人海航投资公司的股东，持有第三人海航投资公司40%的股权，2014年1月24日原告致函海航投资公司监事会主席王某某请求对公司原董事长王永凡及董事党鹏等侵害公司利益的行为行使索赔权利的函，要求海航投资公司对公司原董事长王某某及董事党某向公司住所地法院提起诉讼，但海航投资公司至今未提起诉讼，据此，原告作为本案原告的主体适格。被告辩称原告以皇城酒店的事宜，主张被告损害海航投资公司利益，属于主体不适格，由于本案中原告起诉的是被告损害海航投资公司利益，且皇城酒店作为海航投资公司全资子公司，对皇城酒店公司财产的损害亦是对海航投资公司财产的损害，本院对被告的抗辩主张不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2016)京03民终6878号
【裁判要旨】公司可以通过董事会制定印章证照管理制度，其对公司、股东均具有约束力。
【裁判摘要】物权是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权；无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照等物是公司的合法财产，公司的公章、证照为他人无权占有和控制时，公司依法有权要求其返还。
2015年7月22日，兴旺公司董事会2015年第二次会议审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》。郭春X基于2012年5月29日的“股东协议”获得管理涉案的兴旺公司公章、证照，但是该约定的有限期限是公司成立早期，虽然对于早期双方存在争议。但是在2014年至2015年期间，兴旺公司制定了公司章程，并成立了董事会依法行使管理公司之责。而公司章程明确赋予了董事会“制定公司的基本管理制度”，该公司章程对全体股东、董事会均具有约束力，兴旺公司董事会随后审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》，因此，在《兴旺投资有限公司印章管理办法》和公司成立前的“股东协议”内容相冲突的情形下，公司章程和《兴旺投资有限公司印章管理办法》的效力明显优于“股东协议”的授权，故郭春X的该项抗辩意见，本院难以采纳。且从兴旺公司的日常用章情况来看，兴旺公司在用章过程中，程序较为繁琐，无法行使自主权，丧失了企业法人的独立人格，难以实现公司利益的最大化，损害了兴旺公司的利益。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2016）苏民终568号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百五十一条仅规定股东可为维护自己直接出资的公司利益提起股东代表诉讼，而本案中，乔某仅系兆润公司的股东，并非广厦万杰公司的股东。如兆润公司的合法权益可能受到他人侵害，在兆润公司拒绝提起诉讼的情况下，从维护兆润公司利益角度出发，乔某有权依法以兆润公司股东身份提起股东代表诉讼。但不能当然据此认定在广厦万杰公司权益可能受损，而其股东兆润公司拒绝行使诉讼权利的情形下，乔某亦有权以兆润公司股东身份、为维护广厦万杰公司利益而提起股东代表诉讼。因乔某不具备广厦万杰公司股东身份，其提起本案诉讼，应认定其诉讼主体不适格。如广厦万杰公司的合法利益可能受到损害，应当由具备诉讼资格的合法权利人依照法律规定另行处理。
摘要2：【解读】不支持母公司股东代表子公司提起股东代表诉讼（裁定驳回起诉）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2018）最高法民终662号
【裁判摘要1】在拍卖过程中，拍卖公司违反《最高人民法院关于冻结、拍卖上市国有股和社会法人股若干问题的规定》中关于拍卖保留价确定及流拍下浮比例调整的强制性规定，未按评估值确定拍卖保留价，下调幅度违法，第三次拍卖时间不是事先公告的时间，故意违反拍卖操作程序。拍卖公司的拍卖行为与通利来公司的竞买行为，从形式上看属于两个独立法人主体的民事行为，但报名参加第三次竞拍的只有拍卖公司及其股东全额出资的控股子公司通利来公司一家，该两家公司利益高度关联，高管交叉任职，通利来公司择机参与，第三次拍卖叫价一次即成交，上述事实可反映，在同样能够参与竞拍的平等主体中，通利来公司存在其他人无法相比的竞争优势，有直接获得拍卖的参加人、保留价、有无流拍等内幕消息的便利，实质上相当于拍卖公司参与了自己组织的拍卖活动，违反了拍卖活动公开、公平、公正的原则，两公司行为存在串通，妨害正常的拍卖秩序，危害司法权威，损害创业公司利益。为此，最高人民法院作出的（2016）最高法执监266号执行裁定已认定拍卖无效，在不能返还原物时，应折价赔偿。
【裁判摘要2】在拍卖无效情况下，返还原物的义务人就是实际取得案涉股权的通利来公司，但因案涉股权已被通利来公司全部卖出，实际返还不能，故应由通利来公司承担折价赔偿的责任。关于股权折价赔偿的数额，应以创业公司受损的部分股权利益为基础来确定。而创业公司受损的部分股权利益应根据案涉股权受损当时即拍卖过户时的价值为依据来确定。本案中，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市国有股和社会法人股若干问题的规定》第十三条规定，第一次拍卖保留价应以评估值确定。本案中，拍卖行为自始无效，即在股权拍卖过户时就属无效。此时，案涉股权的评估价值是法院依法委托专业评估机构作出，该评估值反映了案涉股权当时的市场价值。无论竞拍成功还是流拍，所产生的价格不会超过该评估值，即不会超过评估的公允价2.68元股、总价值13668000元。本案拍卖行为无效给创业公司造成的最大股权折价损失也不会超过该评估公允总价，故一审判决对案涉西宁特钢510万社会法人股的折价，以拍卖时的评估值13668000元（评估公允价2.68元股×510万股），扣减通利来公司已支付的6201600元后的7466400元确定，符合案件事实，该评估值即是创业公司案涉股权受损当时的价值，
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第00092号
【裁判要旨】关联公司法定代表人为同一人，其对关联公司之间故意虚构债务抽逃出资的行为主观上存在过错，客观上实施了协助行为，应当承担连带责任。
【裁判摘要】龙湾港公司抽逃出资的方式，是通过虚构光彩宝龙公司与疏浚公司之间的工程款债务，将款项从光彩宝龙公司转入疏浚公司，再从疏浚公司转入瑞福星公司，用以偿还了龙湾港公司欠瑞福星公司的借款。在光彩宝龙公司为龙湾港公司抽逃出资而出具的《资金使用申请单》上，袁某某签字同意。虽然该行为发生在款项已经转出之后，但仍代表袁某某对龙湾港公司抽逃出资行为的认可。根据《中华人民共和国公司法解释三》第十四条第一款规定，公司的其他股东、董事、高管人员等，只要实施了协助股东抽逃出资的行为，即应承担连带责任，而与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要条件等无关。故原审法院认定袁某某实施了协助抽逃出资的行为，应当承担连带责任并无不妥。
摘要2：【解读１】协助（帮助）抽逃出资的法定代表人对抽逃出资承担连带责任。
【解读２】作为拟制法人，一般情况下，公司的法定代表人有权对外代表公司处理事务，法定代表人的行为后果由公司承受。但是，担任法定代表人的股东或董事，与公司发生纠纷引发诉讼时，股东、董事的个人利益与公司利益发生冲突。为确保案件审理的正常进行，依法维护公司的合法权益，法院可指定与担任法定代表人的股东、董事提起的诉讼没有明显利害关系的其他股东作为公司诉讼代表人。本案中，袁某某虽是光彩宝龙公司的法定代表人，但袁某某与光彩宝龙公司之间存在利益冲突，故袁某某不应再担任光彩宝龙公司的诉讼代表人。
【解读３】公司股东、董事、高级管理人员只要实施了协助股东抽逃出资的行为，即应向公司承担返还出资本息的连带责任，而与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要体条件等因素无关。
【解读４】基本案情：（１）龙湾港公司应向光彩宝龙公司出资２７１９.２万元，龙湾港公司通过瑞星公司借款１４３９万元交纳２７１９.２万元出资；（２）光彩宝龙公司以支付工程款名义将１４３９万元转出偿还瑞星公司借款，光彩宝龙公司法定代表人袁某某在该笔款项的资金使用申请单上签字；（３）光彩宝龙公司、另股东宝纳资源公司向法院起诉请求判令龙湾港公司向光彩宝龙公司返还抽逃的出资，袁某某承担连带责任。一、二审法院均支持原告诉讼请求。
摘要1：【案号】广西壮族自治区南宁市中级人民法院行政判决书(2014)南市行一终字第20号
【裁判摘要】关于上诉人是否具备申请公司法定代表人变更登记主体资格的问题。《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条第（二）、（三）项规定：“有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的”；以及第八条规定：“法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记。”本案中，根据公安机关出具的证明材料证实，第三人钟某因涉嫌职务侵占犯罪，已于2012年5月16日被公安机关决定刑事拘留，由于第三人钟某掌控红白蓝公司公章、营业执照等证件离境，致使该公司正常经营活动受到影响，且有可能导致该公司股东权益受到侵害。因此，一审认定上诉人申请的事项与公司利益及股东利益有关，上诉人具备公司法定代表人变更登记的主体资格的理由，本院予以采纳。对于被上诉人及第三人提出上诉人不具备申请变更登记主体资格的主张，本院不予采信。
摘要2：【裁判摘要2】《公司登记管理条例》是一部行政法规，公司登记或变更登记应以该管理条例作为法律依据。该条例第二十七条第一款规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。……。”而《公司法》第十三条则明确规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”此外，《企业法人法定代表人登记管理规定》第五条亦明确规定：“企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定。”本案中，红白蓝公司的初始章程及现行章程均对公司董事长为公司的法定代表人以及董事长由董事会选举产生这一事项进行了明确规定。因此，任命、变更法定代表人应由红白蓝公司董事会以选举董事长的方式进行。虽然《企业法定代表人变更登记管理规定》第七条规定，有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议。从文义看，似乎更换公司法定代表人的决议可选择股东会或者董事会作出，但从规范的性质分析，本规定实属任意性规定，当具有公司宪章性质的公司章程作出特别规定时，则应当优先适用公司章程的规定。《行政许可法》明确规定，行政机关应当对申请人提交的申请材料，根据法定条件和程序进行审查，需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员进行核查。《企业登记程序规定》第三条也明确规定：“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。”根据上述规定，被上诉人对上诉人提交的材料具有审慎审查的义务。本案中，上诉人向被上诉人申请法定代表人变更登记提交的材料仅有免除钟某作为红白蓝公司法定代表人职务的股东会决议、推举公司董事刘某某作为公司新任法定代表人的股东会决议以及拟任法定代表人刘某某签署的变更登记申请书，并无红白蓝公司董事会决议。而上诉人所提交的股东会决议不但违背了红白蓝公司章程关于董事长由董事会选举产生的规定，也不符合《公司法》有关法定代表人任免的规定以及《公司登记管理条例》第二十七条第一款第（二）项的规定，属不符合法定形式的申请材料。