损害公司利益责任纠纷
摘要1：【256、损害公司利益责任纠纷】损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。
摘要2：无
关联交易
摘要1：１.关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接、间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易（关联方交易、关联人交易）是指发生在关联人之间的有关转移资源、义务的事项安排行为。
２.公司关联交易（公司关联方交易、公司关联人交易）是指公司与关联人之间发生的有关转移资源或者义务事项的安排。
摘要2：
股东抽逃出资
摘要1：公司成立后，股东不得抽逃出资（股东不得抽逃出资义务）。
摘要2：【注解】（１）判断股东的行为是否构成抽逃出资，需要从形式要件和实质要件两方面出发加以认定：形式要件包括上述规定的三种具体情形和一种兜底情形，实质要件则是“损害公司权益”；（２）仅举证股东从公司转走１６７５万元但未证明该转账损害公司利益不宜认定股东抽逃出资。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2488号
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见
摘要1：【目录】上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）一、处理股东权纠纷的相关问题二、股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题三、处理股权转让纠纷的相关问题四、处理股东责任纠纷的相关问题五、控股股东或高级管理人员侵害公司利益纠纷的相关问题六、处理股东对公司清算义务的相关问题七、股东丧失民事行为能力或失踪、死亡后的公司清算问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题二、处理股权确认纠纷的相关问题三、处理股东权益纠纷的相关问题四、处理股权转让纠纷的相关问题五、处理股东滥用公司人格纠纷的相关问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题（五）处理董事、经理以公司财产对公司股东或其他个人债务进行担保的效力问题（六）处理隐名投资人要求退股纠纷的问题（七）处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题（八）处理少数股东剩余分配请求权纠纷的问题
摘要2：
董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务
摘要1：董事、监事、高管人员的忠实义务、勤勉义务
摘要2：【解读】《公司法》第１４８条详尽列举了公司高管对公司负有的忠实义务；但未对勤勉义务进行列举式规定，需要公司章程作出规定，如将以下情形列为高管违反勤勉义务之情形：（１）拒绝执行股东会、董事会所作的决议；（２）拒绝列席股东会或者接受质询；（３）违反岗位职责致使公司错失重大商业机会；（４）违反岗位职责致使泄露公司商业秘密；（５）其他违反岗位职责致使公司利益受损的情形。
强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案
摘要1：【提示】法院可依法强制公司收购控股股东的公司股份，并以收购款顶抵控股股东所欠公司债务。
【裁判规则】一般情况下，公司是不能收购本公司股票的，但在特殊情况下，法律允许公司按照法定程序收购公司的股票。控股股东实施侵害公司利益的行为，为制裁股份公司内部发生的侵权行为，由人民法院强制公司收购股东持有的公司股份。公司的控股股东的财产为所持有的公司股份且无法变现时，人民法院可依法强制公司收购，并以收购款顶抵控股股东所欠公司债务。完成收购后，公司依法注销该部分股份。
【裁判规则1】债务人为股东，债权人为公司的执行案件中，应允许公司按法定程序收购公司股票，同时依《公司法》规定依法定程序减少其注册资本并注销股份。
【裁判规则2】债务人为股东，债权人为公司的执行案件中，应允许公司按法定程序收购公司股票，同时依《公司法》规定依法定程序减少其注册资本并注销股份。
摘要2：【解读】本案认可代表诉讼的公司规定可以代表公司利益以自己名义申请法院强制执行。
发起人责任纠纷
摘要1：【253、发起人责任纠纷】1.发起人，是指依照公司法的规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份、履行公司设立职责并对公司承担责任的人，包括有限责任公司设立时出资人和股份有限公司的发起人。2.发起人责任纠纷，是指发起人在公司设立过程中，因公司不能成立对认股人所应承担的责任，或者在公司成立时因发起人自身的过失行为致使公司利益受损应当承担相应责任的纠纷。
摘要2：无
最高人民法院民事判决书(2012)民提字第11号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第11号
【裁判摘要】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
【提示1】股权投资估值调整协议的效力。
【提示2】目标公司股东承诺对投资者经营风险补偿不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规禁止性规定的，应认定有效。
【裁判规则】最高院判决的核心是：如果PE或其他投资人（增资扩股）与公司签订“对赌协议”，法院会以“约定使得PE或其他投资人的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了被投资公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益”为由，判决“对赌协议”无效。但是，如果PE或其他投资人与被投资公司的其他股东（原股东）签署“对赌协议”，公司其他股东（原股东）相关的补偿承诺则并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
【裁判意见】融资投资者与目标公司的补偿条款如果使投资者取得相对固定的收益，应认定无效。
摘要2：【裁判规则】投资者与目标公司的对赌条款因可能损害公司及债权人的利益而无效，但投资者与目标公司控股股东之间的对赌条款有效。
【法条链接】《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号）
6.依法认定兼并重组行为的效力，促进资本合法有序流转。 要严格依照合同法第五十二条关于合同效力的规定，正确认定各类兼并重组合同的效力。结合当事人间交易方式和市场交易习惯，准确认定兼并重组中预约、意向协议、框架协议等的效力及强制执行力。要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效。要尊重市场主体的意思自治，维护契约精神，恰当认定兼并重组交易行为与政府行政审批的关系。要处理好公司外部行为与公司内部意思自治之间的关系。要严格依照公司法第二十二条的规定，从会议召集程序、表决方式、决议内容等是否违反法律、行政法规或公司章程方面，对兼并重组中涉及的企业合并、分立、新股发行、重大资产变化等决议的法律效力进行审查。对交叉持股表决方式、公司简易合并等目前尚无明确法律规定的问题，应结合个案事实和行为结果，审慎确定行为效力。
【解读１】（１）补偿条款使投资者可以取得相对固定收益，损害公司和债权人利益的，应为无效；（２）目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规禁止性规定，应为有效。
【解读２】该裁判确立规则“与股东对赌有效、与公司对赌无效”。
公司利益与股东知情权的平衡
摘要1：公司利益与股东知情权的平衡
摘要2：
秦皇岛新谊工程有限公司诉章伟云损害公司利益案
摘要1：秦皇岛新谊工程有限公司诉章伟云损害公司利益案——公司高管违法行为给公司造成损害的赔偿责任
【裁判规则】
①公司高管人员在执行职务时，违反法律行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
②董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
【判决书字号】
一审判决书：河北省秦皇岛市中级人民法院（2002）冀民初字第11号
二审判决书：河北省高级人民法院（2002）民二终字第130号
摘要2：
最高人民法院民事调解书(2008)民二终字第123号
摘要1：【案号】最高人民法院民事调解书(2008)民二终字第123号
【裁判摘要】有限责任公司的股东依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后，经人民法院主持，诉讼各方达成调解协议的，该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意，还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后，人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
【裁判要旨】除董事、监事、高级管理人员以外的第三人侵害公司利益时，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼。股东书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼的，应视为原告履行了股东代表诉讼的前置程序。
摘要2：【法条链接】最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知
27.【股东代表诉讼的调解】公司是股东代表诉讼的最终受益人，为避免因原告股东与被告通过调解损害公司利益，人民法院应当审查调解协议是否为公司的意思。只有在调解协议经公司股东（大）会、董事会决议通过后，人民法院才能出具调解书予以确认。至于具体决议机关，取决于公司章程的规定。公司章程没有规定的，人民法院应当认定公司股东（大）会为决议机关。
【解读１】法院应当对股东代表诉讼案件的调解协议进行审查，只有在不损害公司利益的才能予以确认。
【解读２】只要股东向董事会提出了起诉的请求，董事会不提起诉讼时股东就完成了前置程序，就可直接对侵害公司利益的第三人提起诉讼。
吴××、陈××诉翟××专利权纠纷案
摘要1：【裁判摘要】
一、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”该法第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”根据上述规定，公司董事、高级管理人员或控股股东等人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵害公司利益，而公司在上述人员控制之下不能或怠于以自己的名义主张权利，导致其他股东利益受到损害的，其他股东为维护自身合法权益以及公司的利益，有权向人民法院提起诉讼。
二、根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，执行本单位的任务或主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明，职务发明创造申请专利的权利属于该单位。
摘要2：【解读】公司高级管理人员利用职权将本归属于公司的专利权申请为个人名下，侵害公司利益的，其他股东有权向法院提起股东代表诉讼。
背信损害上市公司利益罪
摘要1：【背信损害上市公司利益罪】【刑法第169条之一】：背信损害上市公司利益罪，是指上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司进行不正当、不公平的关联交易等，致使上市公司利益遭受重大损失的行为。
摘要2：
西宁××农业科技服务有限责任公司与张××、胡××公司实际控制人损害公司利益纠纷一案相关问题解析
摘要1：西宁××农业科技服务有限责任公司与张××、胡××公司实际控制人损害公司利益纠纷一案相关问题解析
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2012)民四终字第15号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民四终字第15号
【裁判摘要】本案系香港股东代表香港公司向另一香港股东及他人提起的损害公司利益之诉。原告提起诉讼的基点是认为另一香港股东利用实际控制香港公司及该公司在内地设立的全资子公司等机会，伙同他人采取非正当手段，剥夺了本属于香港公司的商业机会，从而损害了香港公司及其作为股东的合法权益。但原告所称的商业机会并非当然地专属于香港公司，实际上能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取该商业机会。原告在内地子公司经营效益欠佳时明确要求撤回其全部投资，其与另一香港股东也达成了撤资协议。鉴于另一香港股东及他人未采取任何欺骗、隐瞒或者其他非正当手段，且商业机会的最终获取系另一股东及他人共同投资及努力的结果，终审判决最终驳回了原告的诉讼请求。
摘要2：【摘要1】一审法院认为，原告林某某、被告李某某、涂某某均系香港居民，林某某以李某某违背股东董事的忠实义务，损害公司利益提起股东代表诉讼，本案为涉港侵权纠纷。根据最高人民法院(2011)民四终字第12号民事裁定书的认定，江西省南昌县作为侵权行为地，江西省高级人民法院对本案享有管辖权。
【摘要2】一审法院认为，本案中，原告认为被告在担任香港新纶公司董事、股东期间，未经香港新纶公司股东会同意，将本属于该公司所有的700亩土地使用权的商业机会，利用职务便利为万和公司谋取。故原告既可以依据《公司法》第一百四十九条的规定，要求被告将其从该商业机会的所得归入香港新纶公司；也可以根据该法第一百五十条的规定要求被告向香港新纶公司承担赔偿损失的民事责任。当行使归入权后仍不能弥补损失时，对超出归入权的损失部分，仍可以主张赔偿。原告在诉状中写明的第一个诉讼请求是要求承担人民币5800万元的赔偿责任，第二个诉讼请求是要求行使归入权，要求被告将违反忠实义务的收入、报酬归入香港新纶公司。但诉讼中，原告对赔偿的诉请未举证，更未举证证明其损失大于行使归入权的收入，且其诉状依据的法律亦是《公司法》第一百四十九条第一款第(五)项的规定。因此，对原告要求被告赔偿的诉请不予支持。
【解读１】能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取的商业机会不构成损害公司利益要件。
【解读２】股东伙同他人采取非正当手段，剥夺专属于公司的商业机会，从而侵犯公司的利益，公司的其他股东可以在董事会、监事会怠于履行职责的情况下，提起损害公司利益的诉讼，但是正常的商业机会争夺并不属于侵犯公司利益。
最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
【入选理由】
上海高金合伙企业在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求，亦违背该派生诉讼的原意。综上，因上海高金合伙企业在本案中未能举证证明其具备华东有色公司的股东身份，故其起诉不符合法律规定，应裁定驳回起诉。
确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。
【裁判要旨】原告在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼。
摘要2：【摘要1】上诉人上海高金合伙企业向一审法院起诉时依据增资协议和有关工商登记，证明其具有华东有色公司股东资格，因此，一审法院受理本案并无不当。在案件审理过程中，华东有色公司股东会根据增资协议约定，在上诉人上海高金合伙企业未按增资协议约定缴纳第三期增资款，经过两次函告仍未缴纳的情况下，于2014年5月28日召开股东会年度会议并作出决议，以减少注册资本的形式解除了上海高金合伙企业的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，有限责任公司的股东会有权以股东会决议形式解除股东资格。华东有色公司股东会年度会议关于解除上诉人股东资格的决议已经生效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，如果股东认为“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；或者认为“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的”，股东可以提起确认股东会决议无效之诉。然而，截至一审裁定作出时，上诉人并没有依法提起申请撤销股东会决议诉讼或申请确认股东会决议无效诉讼。因此，一审裁定以上诉人在本案中丧失了股东资格，无权提起股东代表诉讼，裁定驳回起诉，并无不当。
【摘要2】股东资格诉讼与股东代表诉讼虽然都是与公司有关的诉讼，但两类诉讼的诉讼请求不同、法律关系不同，诉讼中当事人的诉讼地位也不同。在申请撤销或确认股东会决议解除股东资格无效之诉中，股东为原告，公司为被告；而在损害公司利益责任纠纷的股东代表诉讼中，虽然股东也是原告，但其是代表公司进行诉讼，诉讼利益完全归于公司，在该诉讼中，损害公司利益的法人或者个人为被告，公司只能是以第三人的身份出现。因此，确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。因此，上诉人认为华东有色公司股东会决议解除其股东资格无效，可以另行向有管辖权的人民法院提起申请确认股东会决议无效之诉。
《玉溪百货大楼有限责任公司监事会与可为锋公司控股股东损害公司利益赔偿纠纷上诉案》裁判要旨
摘要1：【裁判要旨】
①有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。若股东抽逃出资，在私法责任上，抽逃出资股东要对公司及债权人承担民事责任。
②公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事挪用公司资金是对董事忠实义务的违反，其行为损害了公司利益，公司有权行使归入权和损害赔偿请求权。
③董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以依据《公司法》第152条的规定，提起股东代表诉讼。
④股东抽逃出资并不影响其股东资格。除公司章程另有约定外，有限责任公司股东应按照实缴出资比例分取红利。对于抽逃出资的股东，其在出资抽逃期间不能享有其抽逃出资部分的公司盈余分配请求权。
摘要2：
损害公司利益责任纠纷疑难问题研究
摘要1：【内容提要】 我国法院处理损害公司利益责任纠纷时，面临诸多司法难题。在处理实体性争议时，法院应当准确把握高级管理人员身份，注意理清董事、高管违反忠实义务和勤勉义务的事实情况。在处理程序性争议时，法院应当逐步统一对公司诉讼代表人选定、股东代表诉讼前置程序、损害公司利益责任纠纷与刑事案件交叉等问题的理解。在分配举证责任时，法院应当认识到一般举证责任规则在实践中的局限性，适当行使自由裁量权平衡当事人利益。
摘要2：
北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第7299号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第7299号
【裁判摘要】本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。
摘要2：【解读１】股东在查阅公司会计账簿时应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理行使查阅权。在公司有合理利理由相信股东查阅公司会计账簿对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅（公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅，并未要求公司证明股东查阅已实际产生了损害后后果）。
【解读２】本案电源公司举证证明其某的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系，电源公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉则可能损害电源公司的合法权益。因此，电源个公司有合理利益认为股东其某行使知情权可能损害公司合法利益。
叶英城与上海浦东亚成汽车配件有限公司损害公司利益、欠款纠纷上诉案
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书（2007）苏民三终字第0070号
【裁判摘要】董事、监事、经理等公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用该优势地位为自己谋取私利，损害公司利益。叶某某凭借担任亚成汽配总经理的职权优势，以个人借款、虚构进货款及应付款冲抵其个人欠款等形式占用公司资金8257062元，损害了公司利益，上述被占用的资金及相应利息损失应当认定为由此给公司造成的损失，叶某某也承诺归还占用的公司资金，故叶某某应当承担相应的赔偿责任。
摘要2：
杨思汉等诉朱家祥等董事、监事、经理损害公司利益纠纷案
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2002）沪一中民五（商）初字第17号
【裁判摘要】至于开设公司帐户、聘请工作人员等均属公司内部的经营管理活动。两原告目前没有提供有效证据证明上述行为给公司利益带来了损害。故两原告认为被告朱某某实施了损害福来上海公司利益的侵权行为的主张，因缺乏证据的佐证，本院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号
【裁判要旨】损害公司利益责任纠纷已被明文列入“与公司有关的纠纷”，故有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。
【裁判摘要】本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（根据（法〔2011〕41号）第一次修正），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。恒富创业投资企业、利讯投资（香港）有限公司上诉援引的民事裁定，不属于指导性案例，且与本案不具备可比性。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条亦未明文排除损害公司利益责任纠纷案件的适用，原审法院裁定本案移送管辖，并无不当。
摘要2：【解读】有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终514号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终514号
【裁判要旨】股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
【裁判摘要】鑫湖公司上诉主张《合作框架协议》的签订未经鑫湖公司股东会决议通过，且该协议内容涉及担保，按照《公司法》的规定应经地质二队表决通过，而地质二队的《请示》并不足以表明地质二队同意该协议。元泽公司、赵林辩称与天瑞集团合作并签订《合作框架协议》系征得地质二队的同意。本院认为，首先，元泽公司、赵林在与天瑞集团磋商过程中，地质二队参与了鑫湖公司与天瑞集团相互考察及勘查开发费用约定的全过程，《请示》内容也清晰表明这一过程。地质二队与天瑞集团的相互考察行为，足以表明地质二队知悉合作事宜，且其不仅没有提出异议，在《请示》里面所述之内容也表明地质二队同意鑫湖公司与天瑞集团进行合作。其次，在地质二队已知悉合作事宜并参与相互考察的情况下，其在《请示》第二条中也明确表态同意“西藏鑫湖矿业有限公司与河南天瑞集团元泽公司进行增资重组合作”，这意味着地质二队已了解《合作框架协议》内容，否则其不会在《请示》中作出上述表态，鑫湖公司关于地质二队并不知晓《合作框架协议》内容的主张与常理不符。至于鑫湖公司主张的《合作框架协议》落款时间在《请示》落款时间之后问题，与本院查明的前者系2010年12月21日而后者是2011年1月18日的事实不符。再次，地质二队在《请示》第二条中已明确“同意西藏鑫湖矿业有限公司与河南天瑞集团元泽公司进行增资重组合作”，地质二队作为鑫湖公司的股东，其本身具有独立作出是否同意鑫湖公司对外合作的意思表示的权利，而地质二队向主管部门报请批示，系其内部程序。元泽公司取得《请示》复印件，亦知晓地质二队同意与天瑞公司合作的明确意见。至于在形式上未召开股东会，亦符合《公司法》第三十七条关于“如股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”的规定。因此，鑫湖公司关于《合作框架协议》未征得地质二队同意的上诉主张，不能成立。
摘要2：【法条链接】《公司法》第３７条第２款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”
【解读】股东并无违反《公司法》规定的向外，公司财产被查封而产生的损失与股东行为之间没有因果关系，不应认定为股东损害公司利益。
最高人民法院民事判决书(2014)民提字第111号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民提字第111号
【裁判要旨】公司存在共同被控制的关系，其相互之间的交易可能导致公司利益转移的，构成关联关系及关联交易。
【裁判摘要】关于案涉土地使用权转让是否为关联交易的问题。自紫云山庄公司成立起，至2005年1月罗兰德公司和香港国际公司将紫云山庄公司股权转让给于敬轩之前，罗兰德公司被樊某某、于某某通过香港德奥投资有限公司间接控制，紫云山庄公司为樊某某、于某某通过罗兰德公司和香港国际公司间接控制。此后，至2007年7月20日广东省增城市新塘管委会同意延期办理紫云山庄公司股权变更手续之前，罗兰德公司仍处于于某某、樊某某间接控制之下，紫云山庄公司则为于某某所控制。紫云山庄公司主张1992年的香港律师说明书不能证明2005年到2006年香港德奥投资有限公司的董事仍然是樊某某和于某某，但并无证据予以反证。此外，2006年1月24日，樊某某与于某某签署《约定》，约定双方在处理罗兰德公司资产时必须与紫云山庄公司项下资产捆绑共同整体转让。在2006年9月至2007年3月期间，罗兰德公司与紫云山庄公司法定代表人均为于某某。而本案实际履行的土地转让协议订立于2006年5月30日，有关发票开具于2007年3月至2007年6月期间。上述事实表明，在案涉土地使用权转让期间内，紫云山庄公司与罗兰德公司存在共同被控制的关系，其相互之间的交易可能导致公司利益转移。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项关于“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”的规定，原审法院认定罗兰德公司和紫云山庄公司之间具有关联关系，案涉土地使用权转让为关联交易并无不妥。
摘要2：【摘要】根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条关于“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”的规定，以及该法第十三条关于“法律规定承担连带责任的，被侵权人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任”的规定，紫云山庄公司应当在前述其虚构已付但实际并未支付的款项范围内承担连带责任。．．．．．．本院认为，本案所涉罗兰德公司和紫云山庄公司之间共同被控制的关系属于前引《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项所定义的关联关系，亦为实际控制人利用以损害罗兰德公司利益，在《中华人民共和国公司法》仅以第二十一条规定利用关联关系侵权的责任主体但未包括共同被控制的关联公司的情况下，应参照适用该规定认定共同被控制的关联公司的侵权责任。因此，原审法院依据对案涉不当关联交易的依法认定，参照适用《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，认定紫云山庄公司应当承担相应侵权赔偿责任并无不妥，本院予以维持。
江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书(2013)宿中知民初字第0051号
摘要1：【案号】江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书(2013)宿中知民初字第0051号
【裁判摘要１】关联交易和自我交易认定——《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定，“公司的、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。第一百四十八条第一款第（四）项规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易……”。从上述法律规定看，两个条文分别对关联交易和自我交易作出了规定。．．．．．．本案中，张某某作为东捷公司的股东和总经理，同时也系立丰公司的执行董事和法定代表人，东捷公司与立丰公司因张某某在两公司的特殊身份具有关联关系，两公司之间签订案涉技术转让协议构成关联交易。但因张某某并非立丰公司股东，立丰公司的利益与张某某自身的利益存在不同，与东捷公司进行交易的系立丰公司，而非该公司董事及高级管理人员张某某，因而，两公司之间签订案涉技术转让协议不构成张某某与东捷公司的自我交易。综上，案涉交易应受上述《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定的规制，而不适用第一百四十八条第一款第（四）项规定，也应受东捷公司章程第九十八条第（九）项规定的规制，而不适用第九十八条第（四）项规定。
【裁判摘要２】从关联交易的法律规定看，该规定立法目的在于防止公司高级管理人员利用关联交易损害公司利益受损，禁止不公正的关联交易，而并非禁止关联交易。依该规定，认定案涉技术转让协议是否无效的关键在于该交易是否损害东捷公司利益，即张某某是否违反法律和公司章程的规定，利用其作为东捷公司高级管理人员的身份和便利，实施了为其作为法定代表人的立丰公司谋取不正当利益、损害东捷公司利益的行为。依谁主张谁举证的原则，应由原告东捷公司对此承担相应的证明责任。本案中，东捷公司仅举证案涉交易未经东捷公司股东会或董事会表决这一程序性事实，并未提供证据证明案涉交易实质上损害了东捷公司的相关经济利益并造成东捷公司损失。．．．．．．综上，在东捷公司不能举证证明案涉协议损害东捷公司利益的情况下，不能认定涉案交易违反了法律或公司章程中关联交易的规定，涉案《技术转让协议书》不能认定为无效。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2015)苏知民终字第00025号
【摘要】二审裁定：准许江苏东捷新材料股份有限公司撤回上诉。
【解读】
（１）公司法并未完全禁止关联交易，只是禁止不公正的关联交易（禁止损害公司利益的关联交易）；
（２）有直接股权关系的为自我交易；仅董事高管为同一人的为关联交易。
云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形，能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任，应从以下几方面予以考察：其一，主体要件，公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，故廖某某、洪某某具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司各持股50%的自然人股东，其股东财产与公司财产是否存在混同，致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖某某、洪某某是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看：首先，金顺公司的经营场所是股东廖某某的名下的个人房产；其次，2013年3月18日，廖某某将涉案800万元贷款，即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项，从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股；再次，2013年4月，廖某某又从金顺公司账户多次转款共计435万元；最后，从金顺公司、廖某某、洪某某一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出，从2012年12月17日至2013年11月13日期间，金顺公司与廖某某分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上，从本案贷款行为发生起，金顺公司账户与股东
摘要2：（续）廖某某的账户之间出现多次转款，金顺公司和股东廖某某亦均向出借人桂族公司多次还款，由此可见，金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则，故可以证实金顺公司的财产与股东廖某某的个人财产存在混同。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖某某从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。综上，结合公司人格否认的具体适用条件，金顺公司的实际控制股东廖某某，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益，应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪某某作为金顺公司的另一名股东，与廖某某各持金顺公司50%的股权，二者又为夫妻关系，原审在认定廖某某应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下，判决洪某某对此亦承担连带责任并无不妥。廖某某、洪某某关于其对金顺公司债务不承担连带清偿责任的主张，无事实与法律依据，不予支持。
最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终199号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终199号
【裁判摘要】首先，从当事人的诉请内容看，作为原审原告的振兴生化公司、湖南唯康公司起诉时的主要诉请为知情权及其它合法权益被侵害。其所依据的主要事实为衡阳国资委原持有振兴生化公司609万股股份，在没有按约定解决职工遗留问题且没有告知振兴生化公司及湖南唯康公司的情形下，将上述股份转让至天津红翰公司。即当事人诉请与公司股份转让导致其合法权益受损相关。其次，从关于管辖的相关法律规定看，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对振兴生化公司的股权架构产生影响，从而影响振兴生化公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。至于上诉人衡阳国资委、天津红翰公司上诉称，宁某某不是适格的被告且其经常居住地应在湖南,缺乏事实和法律依据，亦不影响本案管辖权的确定。故本案纠纷由振兴生化公司住所地人民法院管辖，并无不当。
摘要2：【解读】依照《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对公司的股权架构产生影响，从而影响公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。
【笔记】增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东，公司对外转款是否损害公司利益？
摘要1：【问题１】增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东，公司对外转款是否损害公司利益？
解读１：增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东，公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。
【约定２】增资扩股协议约定增资扩股前的债权债务归原股东是否有效？
解读２：增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东依法有效，公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。
摘要2：
【笔记】股东代表诉讼能否适用诉讼时效中止规定？
摘要1：解读：（１）董事、监事、高级管理人员损害公司利益而公司不能行使请求权，构成“其他导致权利人不能行使请求权的障碍”的诉讼时效中止情形，股东代表诉讼诉讼时效中止的法律规定；（２）对于《公司法》第１５１条第３款规定的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失而公司法定代表人怠于提起诉讼之股东代表诉讼，应当按照诉讼时效中止的一般规定认定是否构成诉讼时效中止情形。
摘要2：【注解】（１）股东代表诉讼所行使的实体请求权在性质上属于公司对损害公司利益的董事、高级管理人员及其他人的赔偿请求权，该请求权的诉讼时效期间原则上仍应依法从权利人即公司知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；（２）如果公司法定代表人等高级管理人员曾经损害公司利益，公司当时虽然知道权利受损害，但公司法定代表人等高级管理人员长期管理公司形成权利人被义务人或者其他人控制而不能行使请求权的障碍，构成诉讼时效中止情形，应当适用关于诉讼时效中止的法律规定。
最高人民法院行政裁定书(2016)最高法行再91号
摘要1：【裁判摘要】公司的股东是否具有提起行政诉讼的原告主体资格？｜公司法并未将股东代表诉讼限制在民事诉讼范围内,公司股东亦有权提起行政诉讼——当时有效的《最高人民法院关于执行若干问题的解释》第十二条规定了在行政审判实践中确立原告资格的认定标准，即“与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。"修改后的《中国人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款亦规定“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。"“有利害关系"这一标准为认定行政诉讼的原告提供了较为合理的依据和尺度，而这一规定确定的原告资格有以下两方面要件：一是必须是公民、法人或者其他组织；二是该公民、法人或者其他组织与行政行为有利害关系。根据公司法相关原理，公司和股东人格互相独立。公司具有独立的人格，公司独立于公司股东而存在，公司股东原则上不能代表公司。一般情况下，公司股东既不属于行政诉讼法规定的一般意义的公民、法人或者其他组织，也与行政行为不具有利害关系，且行政诉讼法及相关司法解释亦未赋予公司股东具有行政诉讼法上的原告主体资格。故张××、施××作为云柱公司股东，一旦出资，就丧失了对其所出资资产的所有权，股东以出资资产获得的是出资人享有的股权，一般不具有原告主体资格。在本案，涉案《房屋拆迁补偿协议》及其补充协议均由掌起镇政府与云柱公司签订。张××、施××作为云柱公司的股东，认为其有权以自己名义提起本案行政诉讼的依据为《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款关于“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼"的规定。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定赋予了股东维护公司利益的起诉权，规定了股东可以提起股东代表诉讼及提起股东代表诉讼的条件和程序。股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到他人不法侵害而公司却拒绝或者怠于通过诉讼手段追究有关侵权人的责任时，具有法定资格的股东为了公司利益而依据法定程序，以自己的名义代表公司对侵权人提起诉讼，追究其法律责任，所获赔偿归于公司的一种法律制度。提起股东代表诉讼的条件如下:第一，股东需符合法律规定要件。《中华人民共和国公司法》对有限责任公司提起股东代表诉讼的股东资格未作限制，而对股份有限公司提起股东代表诉讼的股东资格则要求是连续180日
摘要2：（续）以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东。第二，股东必须在诉前用尽公司内部救济。即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事、董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司利益以自己的名义直接向法院起诉。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定赋予了公司股东在他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失而公司怠于行使诉权的情况下以自身名义向人民法院提起诉讼的权利。但该规定并未将股东代表诉讼限制在民事诉讼范围内，公司股东亦有权提起行政诉讼。且本案系行政协议争议，行政协议本身即具有行政和协议的双重属性，作为公司股东如果在民事诉讼中可以作为原告提起诉讼，那么并不因为相关争议纳入行政诉讼而丧失其作为行政诉讼的原告主体资格。本案中，云柱公司系有限责任公司，张××、施××作为云柱公司的股东，在慈溪市政府、掌起镇政府不履行与云柱公司签订的系列协议，云柱公司不仅怠于起诉且与张××、施××达成允许其起诉协议的情况下，依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定，为了公司利益有权提起行政诉讼。