摘要1：——大股东滥用资本多数决进行增资扩股的司法介入
【内容提要】司法对有限责任公司增资扩股决议的内容以合法性审查为原则，在特殊情况下，亦可基于“禁止资本多数决的滥用”对决议内容的妥当性进行审查。当大股东利用资本多数决在公司资金充裕时促使公司以低于净资产的价格进行增资，将损害小股东的利益。在尊重商业判断准则的基础上，结合禁止权利滥用原则的基本法理，该情形属于资本多数决的滥用，法院可以依据《公司法》第20条予以介入。因大股东滥用资本多数决恶意增资扩股而利益受损害的小股东，可申请确认相关股东会决议无效，亦可依据《公司法》第20条申请损害赔偿。
【案号】 (2008)沪二中民三(商)终字第238号
摘要2：
摘要1：有限责任公司的全体股东，将公司拥有的成片未开发的建设用地使用权以股权形式全部转让，该建设用地使用权为公司的全部资产，类似这种通过股权转让的方式取得土地使用权所属公司的控制权，进而实质性对土地进行开发、利用和转卖，股权转让行为成为规避方式，实现土地转让目的的形式，成为房地产业内普遍适用的做法。 对于以股权转让方式实现土地使用权转让目的行为的效力，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思表示是转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权交易的方式实现，因此以另一个法律行为掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此，应当认定为无效。另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的资产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力，任何股权的变动都会伴随着资产控制效力的变化。同时，税法制度允许当事人在不违反法律强制性规定的情况下合理避税。因此，如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通功能，违反公司制度基本特征，影响交易安全和效率。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】
一、在当事人约定合伙经营企业仍使用合资前个人独资企业营业执照，且实际以合伙方式经营企业的情况下，应据实认定企业的性质。各合伙人共同决定企业的生产经营活动，也应共同对企业生产经营过程中对外所负的债务负责。合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不应成为各合伙人不承担法律责任的理由。
二、合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。合伙企业法第三十九条所谓的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
【提示】合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不应成为各合伙人不承担法律责任的理由。
【裁判观点】
①当法院查明企业的实际性质和工商登记的性质不一致时，应当根据已经查明的事实直接确认企业的实际性质，而非以工商登记为准。
②合伙人承担合伙企业债务的方式：
A.普通合伙人承担合伙企业债务的方式为补充清偿责任、无限连带责任：企业法人作为普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任时，该法人的出资人无需对合伙企业的债务承担责任。
B.有限合伙人对合伙企业的债务在其认缴的出资额范围内承担责任，非无限责任。
C.特殊的普通合伙企业应以无限连带责任为原则、以在特定的合伙企业债务上对无过错的合伙人给以限额责任为例外：一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限（连带）责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额（非以认缴的出资额）为限承担责任；合伙人对合伙企业债务的产生没有执业中的故意或重大过失，由全体合伙人承担无限连带责任；合伙企业的其他债务也应由全体合伙人承担无限连带责任。
【裁判规则】《合伙企业法》第39条“合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任”中的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
摘要2：【摘要１】出资数额、出资比例是合伙协议的重要内容，但仅涉及合伙企业各合伙人的内部关系，依法不应影响合伙企业及合伙人对外的责任承担。因此，尽管根据现有证据合伙人的出资数额及比例尚不清楚，但这不影响上诉人卞跃等合伙人在本案中的责任承担。
【摘要２】原审被告联达厂虽在工商行政管理部门登记为个人独资企业，但实质系上诉人卞某、原审被告魏某某、蒋某某、祝某某、尹某某、洪某合伙经营的企业。联达厂欠被上诉人双盈公司的121378595元货款发生于合伙期间，属于合伙企业的债务。对合伙债务如何承担，《中华人民共和国民法通则》、最高人民法院《关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见(试行)》以及《中华人民共和国合伙企业法》(1997年8月1日起施行)(以下简称合伙企业法)均有相关规定。合伙企业法第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”第四十条第一款规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。”据此，合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。由于债权人的交易对象是合伙企业而非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体，应先以其全部财产进行清偿。因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。本案中，对于联达厂欠双盈公司的货款，联达厂应先以其全部财产进行清偿。联达厂的财产不足清偿该债务的，卞某等合伙人对不能清偿的部分承担无限连带清偿责任。原审判决对联达厂与卞某等合伙人的责任顺序未作区分，应予纠正。
【解读】合伙人之间的连带责任是指全体合伙人相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书（2007）云高民二终字第183号
【裁判要旨】
①出资与取得股东资格并非严格的一一对应关系，出资事实并不表明股东资格的获得：
A.出资缴纳和股东身份没有必然的严格对应关系；
B.现行法律已经允许股东出资和取得股东资格可以分离。
②任何私法主体（包括自然人和法人等组织）都可以成为股东。
A.《公司法》对成为股东没有身份上限制：现行公司实行”所有权与经营权”分离模式，股东并不能参与公司的经营管理工作，除非其同时具有管理者身份；我国《公司法》仅对董事、监事、高级管理人员的资格进行限制，而不对成为公司股东的原有身份进行限制。
B.《国家公务员法》第31条第（13）项规定了国家公务员不得经商、办企业以及参与其他赢利性的经营活动：该条款是对国家公务员的行为规范所作的禁止性规定，但对依《公司法》取得的股东资格没有约束力（公务员的经商行为应由其所在党政机关依照有关规定处理，不应受《公司法》的调整）；
C.公务员的身份只限制其成为公司的董事、监事、高级管理人员，而不限制其成为公司的股东。
【裁判意见】
①对于原审判决认定的错误事实可以提起上诉，请求二审法院纠正。
②投资款不等于注册资本：两者是相互关联却又不完全相同的概念。
③有限责任公司股东的确认必须符合以下条件：
A.向公司认缴出资；
B.被载入公司股东名册；
C.在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签章；
D.取得公司签发的出资证明书；
E.在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东。
④对股东资格的认定应以形式为准：即以工商登记、工商章程、股东名册、验资报告等具有法律公信力资料记载的股东为法定股东，从而维护交易安全与效率。
摘要2：【裁判摘要】
①根据“谁主张谁举证”的民事诉讼原则，当事人应对其主张的法律关系提交证据予以证明。现吴某某三人提交的证据，仅能证明其是康特公司股东名下的参与投资者，无证据证明其与康特公司的五位原始股东之间存在共同设立公司的协议，也无充分证据证明其与康特公司的原始股东之间就投入的305万元的性质作了系股东交付出资款方面的明确约定并经全体股东确认，无法进一步证明其应为公司的股东。另一方面，吴某某三人虽已实际向康特公司投资305万元，但投资款不等于注册资本，两者是相互关联却又不完全等同的概念。综上，本案吴某某三人现无证据证明其属康特公司股东，仅能证明其属康特公司股东名下的参与投资者，其请求确认其为康特公司股东的诉讼请求不能得到支持。同时对其三人申请二审法院对康特公司成立至今的财务帐进行调查和审计，以确认实际投资人和总投资数额并确认各自所占份额的申请，因其诉讼请求不能成立，已无必要，不予准许。
②虽陈某某、周某某、叶某某作为公务员成为公司股东违反《中华人民共和国公务员法》第五十三条关于公务员不得从事营利性活动的规定，但该行为应由有关行政机关予以处理，并不能因此而认定其原始股东资格的不存在。且现三人已将股份转让给其他不具备公务员身份的人，康特公司不再存在公务员作股东的情形。
③吴某某三人非康特公司股东，故无权诉请确认陈某某、周某某、叶某某不具备康特公司股东资格以及康特公司第一次股东会（董事会）决议及两次股权转让无效。
摘要1：基于有限责任公司的人合性，我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中，仍然存在一些问题，其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中，笔者以亲历的一则案例入手，对同等条件等有关问题进行了分析。
摘要2：
摘要1：【论文摘要】股东优先购买权，是指当特定股东对外转让其全部或部分股权时，公司存续股东在同等的条件下，优先于公司外部受让人购买的权利。股东优先购买权是公司法理论中关于股东权益保护的重要权利和重要制度之一。而在当今公司诉讼越发频繁与复杂的司法实践背景下，对于与此相关的法律理论问题进行深入的研究与探讨，对于我们的审判实践活动意义重大。本文即试图以“同等条件”为讨论核心，通过对于既存民商法理论的分析与界定，厘清审判实践中股东优先购买权行使的相关问题，以期为我们适用法律提供必要的法理依据与审判参考。通过分析和论证，本文试图得出以下结论：其一，股东优先购买权作为公司法的重要制度，旨在维护有限责任公司的人合性，防止因外部人员的进入给公司原有股东的利益造成威胁或损害，而其中“同等条件”的立法设计构成了平衡股权转让三方主体利益的有力保障；其二，就“同等条件”的具体内容而言，宜将一般性规定与补充性或变通性规定同时加以设定，使之相互联系、紧密结合，共同利于充分实现和有效平衡有限责任公司股权转让中所涉商事主体的利益需求和利益冲突；其三，关于股权转让价格的确定问题，所谓“价格异议”的主张存在诸多不合理之处，并不足取，对此应结合我国公司法的立法宗旨加以综合、全面的分析和考量。
摘要2：
摘要1：随着现代公司的发展壮大，股权已成社会财富的重要法律载体，股权流转日益频繁。股权转让具有四大功能：一是既能促成财富流转，又不妨碍公司的正常经营。股权转让只改变股东身份，而不影响公司的法人资格、财产权利以及公司对外业已缔结的债权债务关系。二是既能确保老股东顺利退出公司，又能促成新股东平稳加盟。三是股权交易成本低于分项资产的交易成本。控制股东转让股权与转让公司资产虽有异曲同工之妙；但整体出售股权的交易成本在通常情况下低于逐项转移公司资产或营业的交易成本。对卖方而言，卖活牛总比杀牛卖肉赚钱多。对买方而言，购买正常运营公司的股权有助于避免新设公司之累。买方人主公司后如果缺乏经营管理的兴趣与能力，大可沿袭公司原有营利模式和经营思路，甚至保留公司原班人马。四是股权转让可依法节税。例如，甲公司要取得乙房地产公司的烂尾楼项目，有两种思路可资选择：一是购买乙公司的建筑物所有权及国有土地使用权；二是购买乙公司股东的股权。鉴于股权转让款不仅取决于建筑物所有权以及国有土地使用权的市场价格，还取决于公司的对外负债和盈利能力，股权转让款可能低于建筑物所有权和国有土地使用权的市场价格，流转税负担因而水落船低。
股权转让指向的公司包括有限公司和股份公司（含上市公司）。与有限公司相比，股份公司尤其上市公司的股权流通性更强。鉴于我国司法实践中数量最多、法律关系最复杂的股权转让纠纷案件往往发生在有限公司，本文拟探讨有限公司股权转让合同的效力问题。
摘要2：
摘要1：2014年3月1日起施行《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》，明确规定我国公司实行注册资本认缴登记制。
公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
摘要2：
摘要1：反向刺破公司面纱是对传统刺破公司面纱理论与实践的延伸。反向刺破包括两种基本类型，即内部人反向刺破与外部人反向刺破。同传统刺破一样，反向刺破构成法人独立人格和有限责任之公司法基本原则的例外，并且其例外程度较之传统刺破更为突出。因此，对反向刺破的适用必须极为审慎，一个核心考量是相互冲突利益的平衡。
摘要2：
摘要1：公司法人人格否认是公司法上的一项重要制度，这一制度源于英美法系，在英美法系国家被称为揭开公司面纱或否认公司人格，在大陆法系一些国家有时被称为直索制度。一般认为，公司法人人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设置的一项法律措施。[1]我国在2005年修订的公司法中确立了这一制度，公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。我国法律规范中涉及公司法人人格否认的法律规定仅限于此两项条文，而这两项条文的规定过于笼统而缺乏可操作性，给司法实践带来了许多困扰。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】
①有限责任公司的自然人股东死亡后，如果公司章程没有限制性规定，法定继承人可以按照公司法和继承法的规定，继承股东的股份。考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。
②股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，法定继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。
③被继承人在夫妻关系存续期间所得到和应当得到的公司分红，属于夫妻共同财产。因分红涉及其他股东的权益，应当另案处理。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】申请执行人被撤销设立登记的，仍具有民事主体资格——终审判决生效后，申请执行人被撤销设立登记并被吊销营业执照，不能以此否定二审判决及申请执行行为的效力。
【裁判规则1】公司法人资格并不因被工商登记管理机关吊销营业执照而自然终止。法人资格的终止必须满足依法清算并办理注销登记两个要件，即法人资格在公司依法清算完毕并办理注销登记时起终止。工商行政管理机关吊销公司营业执照只是取消了公司的营业资格，其法人资格必须清算后尚可终止。
【裁判规则2】公司法人人格并不因被工商行政管理机关吊销营业执照当然终止。执行程序中申请执行人被撤销设立登记的，应当根据公司法的规定对其进行清算，由原股东组成的清算祖作为其法人机关代表行使权利。
摘要2：
摘要1：【最高法院意见】最高法院经审查认为，本案属于以出售企业形式将全民所有制企业改制为有限责任公司的案件，国资办、经协办作为经协公司的主管部门，代表国家拥有对经协公司的全部控制权，经协公司的产权转让符合市场经济等价有偿的原则，是国有企业在面向市场经济过程中出现的改制方法之一，即将原国有企业的国有产权的责权利关系以法人产权的形式体现出来，明确了出资者与法人之间在财产权上的权责关系。转让使投资主体和企业性质发生了变化，但并不必然影响原企业的法人资格，国资办收取的是转让经协公司应得的对价，以无偿接受为由裁定国资办承担经协公司的债务不当。
摘要2：
摘要1：——诉讼时效中止的认定与询证函对诉讼时效的影响
【提示1】当事人发生违法违规拆借资金案，被中国人民银行专案组接管的事实，构成诉讼时效中止。
【提示2】拆借资金纠纷中，债务人发出的《拆入资金询证函》中虽注明该函金做复核账目之用，仍视为双方对债权债务的重新确认，诉讼时效重新起算。
摘要2：
摘要1：（公司清算）
【裁判规则】公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，属于股东的法定义务，不存在诉讼时效问题。
【裁判要旨1】根据我国现行法律规定，公司被依法吊销营业执照的，将导致公司解散。同时法律还规定，基于上述原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。现原告股东起诉要求全体股东对公司进行债权债务的清算，符合法律规定，应予支持。关于被告股东主张的诉讼时效问题，公司被吊销营业执照以后，仅对该公司的经营资格予以终止，但并不影响公司股东的身份地位。公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，应属股东的法定义务，其不应存在诉讼时效问题。
【裁判要旨2】当公司出现法定解散事由（除公司合并或分立），公司应当组成清算组自行清算。若在法定期间未组成清算组，而债权人未提起清算申请，股东向人民法院提起强制清算申请，人民法院应当受理。
【裁判要旨3】公司解散并不立即导致公司人格的消灭，而是公司应当停止经营活动，进入清算程序了结公司既有的法律关系，公司股东身份并未丧失。有限责任公司的股东负有清算义务。
【裁判要旨4】清算程序属于非诉程序，解决的是程序上权利。清算请求是程序性权利，不适用诉讼时效的规定。
【判决书字号】一审判决书：北京市西城区人民法院（2007）西民初字第1209号民事判决书；二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第09787号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
摘要1：——二审才告知债权已于一审转让的事实，二审能否裁决变更诉讼主体
【提示1】二审期间当事人才告知债权已于一审期间转让的事实，二审法院能否直接裁决变更诉讼主体。
【裁判要旨】二审期间当事人才告知债权已于一审期间转让的事实，二审法院在审判程序中仍可直接根据债权转让协议和转让人、受让人的申请变更诉讼主体。
【提示2】债权人主张本金和部分利息的，如没有明确表示放弃剩余利息的，诉讼时效中断的效力及于剩余利息债权。
【提示3】本金债权和利息债权具有一体性，在权利人主张部分利息债权，但未明确表示放弃剩余利息债权的情形下，也应认定其主张本机及剩余利息债权。
【裁判规则】法院应主动审查合同效力——由于无效合同涉及国家利益和社会公共利益的保护问题，故合同无效问题是国家干预范畴，而非当事人意思自治范畴。即使当事人未提出确认合同无效的诉求或抗辩，法院均应对合同是否无效的事实进行审查。
【裁判意见】二审法院可以直接裁定变更诉讼主体。
摘要2：【摘要】本案中，转让人及受让人均提出了变更诉讼主体的申请，债权转让协议合法有效，故本院可以依照前述规定在二审中直接将被上诉人由东方资产管理公司变更为DAC公司，DAC公司为本案适格当事人。当然，本案一审期间，东方资产管理公司已将本案所涉债权转让给DAC公司，转让方或受让方应及时在一审期间告知债权转让事实并申请法院变更诉讼主体，其在二审才予以告知并申请变更诉讼主体存有不当，但由于本案诉讼主体的变更是基于债权转让法律行为所致，变更前后的主体均为合法的债权人，两者是承继关系，故尽管一审时东方资产管理公司与DAC公司未及时申请变更诉讼主体，但DAC公司可以依据《资产转让协议》享有实体权利，同时，无论债权人为转让前的主体还是转让后的主体，对于债务人而言，其均有义务依法清偿债务，在本案并非一审终审的情形下，一审审理程序结束，本案权利义务关系并未固定，本院在二审变更诉讼主体也不会损害债务人的利益。而且，在债权转让协议生效后，东方资产管理公司已不是本案债权人，但由于债权转让事实系在一审审理过程中发生，在起诉之时其为债权人，为适格原告，且东方资产管理公司以及DAC公司对在债权转让后仍以东方资产管理公司名义代DAC公司主张本案债权并无异议，故佳林造革公司以债权转让后东方资产管理公司不具备诉讼主体资格为由请求驳回其请求的上诉理由，本院不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院（2011）民抗字第29号民事裁定书
【裁判要点】人民法院接到民事抗诉书后，经审查发现案件纠纷已经解决，当事人申请撤诉，且不损害国家利益、社会公共利益或第三人利益的，应当依法作出对抗诉案终结审查的裁定；如果已裁定再审，应当依法作出终结再审诉讼的裁定。
摘要2：
摘要1：——股东资格认定与子公司承担责任的条件
【案号】最高人民法院（2005）民二终字第109号民事判决书
【提示1】 股权变更的工商登记不是确定股东地位的唯一要件：当事人认为股权变更的工商登记是依法确立股东合法身份的法律依据，对方进行股权转让没有进行工商登记和年检，不是公司股东。工商行政管理机关是企业依法登记注册成立的法定部门，登记不是确定股东地位的唯一要件。对方当事人已实际控制了公司，可以认定是公司股东。
【提示2】公司与他人联合设立的有限责任公司不应在无合同或者侵权事实的情况下，承担股东公司所欠其他债权人的债务。
【裁判摘要】当事人是母公司与其他公司组成的新的有限责任公司。针对一审判决中所称当事人“应当在被告常柴银川公司的出资范围内承担责任”的认定，《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”股东以出资额为限对所投资的公司承担责任，而不是公司以股东的出资额为限对股东承担责任。当事人的股东如果有对外负债，债权人可以申请人民法院执行债务人在当事人公司的股权或分红。其次，原审判决适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》判定当事人公司在母公司出资范围内承担连带清偿责任错误。《改制问题规定》中的企业改制主要是就解决国有企业改制的问题所作的界定。本案不存在改制问题。当事人是具有独立法人资格的有限责任公司，不应在无合同关系或侵权事实的情况下，承担股东所欠其他债权人的债务。因本案不涉及企业改制的问题，不应当适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第6条。
【裁判意见】对于一审辩论之前就已经形成并客观存在的证据不属于二审新证据。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2010)云高民三终字第42号
【提示】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，效力如何？
【裁判要旨】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，未经其他股东过半数同意的股权转让合同无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该条法律实质上是对股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意进行了一种强制性的规定，而根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。本案被告作为楚雄建安公司的股东之一，在将其股权转让给股东以外的人(即原审原告)时未经其他股东同意，原审被告亦未提交证据证明已向其他股东征求过意见，因此，原审原、被告双方签订的股权转让协议属于无效合同。
摘要2：
摘要1：【内容提要】现代公司法律不应当禁止公司的承包经营， 但在理论上我们应当明晰公司承包经营模式与股东有限责任之间的关系， 并在此基础上对公司承包经营模式下的公司债务承担规则、利润分配规则、公司治理规则等进行合理的配置。
摘要2：
摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示的复函（2003年6月9日 [2003]执他字第7号）
【摘要】根据《公司法》第四条第二款规定：“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”因此，具有独立法人资格的重庆市涪陵国有资产经营公司(以下简称经营公司)对其持有的“长丰通信”国家股股票享有全部的财产权。被执行人重庆涪陵区财政局虽然投资开办了经营公司，并占有其100％的股权，但其无权直接支配经营公司的资产，其权力只能通过处分其股权或者收取投资权益来实现。因此，执行法院只能执行涪陵区财政局在经营公司的股权或投资权益，而不能直接执行经营公司所有的股票。
摘要2：【要旨】人民法院只能执行被执行人在其投资开办的有限责任公司的股权（或投资权益），而不能直接执行该有限责任公司所持有的股票。
【备注】《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第52条规定：“对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证（股票），人民法院可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。”该规定指的是“被执行人在其他股份有限公司中持有”股份，而非“被执行人投资开办的公司所持有”的股份。
摘要1：——瑕疵股权转让中的民事责任承担
【案号】最高人民法院（2007）民二终字第93号民事判决书
【提示1】股东出资瑕疵其股东权利应受到限制。
【裁判摘要】根据公司法的规定和民法基本原则，股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利。．．．．．．故原审法院判决安达巨鹰公司如不能补足出资，则其不享有对协和健康公司１６５００万股的表决权、利润分配请求权及新股认购权并无不当。
【问题】受让人明知出资不实而受让股权，应承担何种法律责任？
【提示2】受让明知或应知出资不实仍受让股权的，应向公司承担出资不实的法律责任（其于出资义务相对应的股东权利应受限制）。
【摘要】在股权转让法律关系中，受让人对其受让的股东存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知，根据协议约定以及公司章程的规定，受让人应对公司承担出资不实的法律责任，即应向公司履行出资义务。在其未履行出资义务的情形下，与出资义务相对应的股东权利应当受限制。
【裁判意见】
①股东出资不实时，已按期足额缴纳出资的股东有权请求向向公司依法全面履行出资义务，且有权请求其承担违约责任；
②股权转让中，受让方对其受让的股权存在出资不实情形系明知，应当对公司承担出资不实的法律责任；
③股东出资不实不影响其股东资格，但相应的股东权利会受影响。
【裁判要旨】最高法院首例判决——股东出资不到位股东权利应受到限制
①最高法院判决确认：明知出资瑕疵而予以受让之股东负有补足出资的义务。
②最高法院阐释立法真意：未足额出资的股东之股东权应受相应限制。新《公司法》第35条规定，股东按实缴的出资比例分红、认缴新增资本；第43条规定，股东按（实际）出资比例行使表决权。但是，新旧公司法均未规定，出资存在瑕疵的股东的股东权应受限制，最高法院对此也未作出相关的司法解释。在司法实践中，对瑕疵出资的股东的股东权利是否应受到限制，存在较大争议。
摘要2：③一、二审法院判决确认：股东有权对瑕疵出资股东提起诉讼，请求判决瑕疵出资股东履行出资义务，并确认瑕疵出资的股东之股权应受限制。
新《公司法》第152条规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以在履行一定前置程序后代表公司向法院提起诉讼；同时规定，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。但是，对此类案件的受理法院、公司的诉讼地位以及何种情况属于“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”的情况，法律没有明确规定，最高法院尚未出台相关司法解释。因此，在司法实践中，原告提起股东代表诉讼能否为法院受理、能否得到法院支持依然存在很大的不确定性。
股东代表诉讼的原告是代位行使公司诉权的股东，被告是侵犯公司权益的主体，被代位的公司为第三人。
【裁判要旨】法定代表人更换未办工商登记，不影响诉讼进行
企业法定代表人变更后虽未办理工商变更登记手续，但新的法定代表人提交身份证明书和授权委托书后可继续进行诉讼。
最高法院判决首次明确：法定代表人变更但未作工商登记不影响其代表公司诉讼。
我国《民事诉讼法》第四十九条规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。”根据《公司法》第七条的规定，公司营业执照应当载明公司的法定代表人姓名等事项，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记。在司法实践中，法院一般根据工商登记确定公司的法定代表人，通过审查营业执照确定谁有权代表公司提起诉讼。
最高法院终审判决认为：首都国际公司原董事长已被合法免职，并选举出新董事长；首都国际公司向法院提交了由公司盖章的法定代表人身份证明书和授权委托书，系首都国际的真实意思表示；首都国际尚未进行法定代表人的变更登记并不能否定其对法定代表人的合法变更，现任法定代表人有权代表公司诉讼。
摘要1：——股东直接诉讼中的法律问题
【裁判要旨】有限责任公司的股东以公司法定代表人为被告，提起的要求确认公司与第三人签订的合同无效之诉讼，不属于股东代表诉讼，应认定为股东直接诉讼。如果从原告的诉讼请求中无法判断原、被告之间存在讼争利益，就需要进一步从当事人诉讼外或诉讼前的讼争过程、交涉过程中具体考量原告有无诉的利益，而不能简单地以某一法律问题与原告有利害关系即认为其有诉的利益。对于有限责任公司与第三人签订的合同，公司股东不当然地具有直接利害关系，不应允许股东任意提起确认合同无效之诉。
【摘要】股东以公司法定代表人为被告提起诉讼，要求确认公司法定代表人代表公司与第三人所签订协议无效，但对公司法定代表人本人却无具体的诉讼请求，故其起诉不符合《民事诉讼法》第108条“起诉必须由具体的诉讼请求”规定，裁定驳回股东的起诉。
【案号】（2006）碑民三初字第450号；（2006）西民四终字第288号
摘要2：
摘要1：在司法实践中有限责任公司被工商行政管理部门吊销营业执照或自动歇业解散后，无部门组织清算，股东不管，甚至借机私分和转移公司财产的现象屡见不鲜，虽然公司法对公司的清算及其责任承担作了相关规定，相关的法律法规、司法解释亦对股东的责任予以约束，但现实中的立法滞后与审判实际需求相脱节也是显而易见，迫切需要予以解决，本文拟结合审判实践中存在的问题，参阅国内外一些专家学者的观点，就立法的完善与审判实务谈谈自己的看法，以求大家指正。
摘要2：
摘要1：通过此案，我们应该认识到，对有限责任公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销就万事大吉，要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险。如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任。对于债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。正如本案情形，债权人可以依法向注销公司股东请求赔偿，以维护自身权益。
摘要2：
摘要1：——股东直接诉讼中的法律问题
【裁判要旨】有限责任公司的股东以公司法定代表人为被告，提起的要求确认公司与第三人签订的合同无效之诉讼，不属于股东代表诉讼，应认定为股东直接诉讼。如果从原告的诉讼请求中无法判断原、被告之间存在讼争利益，就需要进一步从当事人诉讼外或诉讼前的讼争过程、交涉过程中具体考量原告有无诉的利益，而不能简单地以某一法律问题与原告有利害关系即认为其有诉的利益。对于有限责任公司与第三人签订的合同，公司股东不当然地具有直接利害关系，不应允许股东任意提起确认合同无效之诉。
【案号】 （2006）碑民三初字第450号；（2006）西民四终字第288号
摘要2：
摘要1：——公司性质变更后对债务的清偿责任
【裁判规则】合伙型联营企业变更为有限责任公司后，原联营各方对联营企业对外债务承担连带责任的约定，对该有限责任公司及股东均没有与约束力。
【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书（2004）穗中法民二终字第1139号
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】人格否认制度是针对股东滥用公司人格而设定的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给因公司人格滥用而受到损害的当事人进行救济。因此，只有遭受了实际损害的人方有权主张公司人格否认，即只能由债权人提出诉请。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事判决书（2008）皖民二终字第0143号
【提示】公司实际出资人因未载于公司章程被否认股东身份
【裁判摘要】民事主体向有限责任公司的出资分为两种：一是在公司设立时向公司出资；一是在公司设立后增资时向公司出资，加入公司。根据公司法规定，设立公司时，公司股东应履行制定公司章程及缴纳出资等义务，公司章程及公司登记机关亦作出相应的记载；在公司设立后增资需由股东会作出决议或经全体股东一致书面同意公司增加注册资本。本案中，当事人与公司之间无公司法规定上述情形，故当事人为公司股东的诉讼理由不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】南宁市中级人民法院民事判决书(2011)南市民二终字第12号
【裁判意旨】虽然徐××与陈××、覃××未签订书面合同，但三人已达成口头协议共同出资设立有限责任公司，并实施了公司设立行为。但陈××、覃××在设立嘉华公司的操作过程中，并未让徐××成为嘉华公司的股东或隐名股东，徐××对嘉华公司未享有任何权利和承担义务，陈××、覃××的行为违反了三人间的投资设立公司的约定，已构成违约。徐××的投资款20万元因陈××、覃××在公司设立活动中的根本性违约而被嘉华公司事实上占用，嘉华公司亦认可占有徐××该20万元投资款，嘉华公司占有徐××该20万元投资款无合法依据。嘉华公司应依民法通则不当得利规定，而非依公司法转让、减持公司股权规定，将该20万元款项及孳息返还徐××。嘉华公司已退回徐××50000元，尚欠150000元未退，嘉华公司尚应退回徐××款项150000元及该款利息。陈××、覃××因其违约行为致使徐××所交款项被嘉华公司不当占有，陈××、覃××应对嘉华公司的退款责任承担补充责任。
摘要2：