对抽逃出资股东，可以股东会决议解除其股东资格——股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东资格
摘要1：【要旨】股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。
【案例】上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第1261号《对未出资股东除名决议的表决权排除规则适用》
摘要2：
上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第1261号
摘要1：——对未出资股东除名决议的表决权排除规则适用
【案号】上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第1261号
【提示】对抽逃出资股东，可以股东会决议解除其股东资格——股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东资格。
【裁判要旨】股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。
【入选理由】《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
摘要2：【解读】作为公司法定代表人的原告宋某某以公司为被告提起诉讼，法院列明宋某某系公司法定代表人的同时，增列公司监事高某为诉讼代表人并行使公司诉讼权利。
最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定
摘要1：最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定（2004年11月18日最高人民法院审判委员会第1333次会议通过 法释[2005]1号）
《最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》已于2004年11月18日由最高人民法院审判委员会第1333次会议通过，现予公布，自2005年1月31日起施行。
【摘要】
一、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和《中华人民共和国行政诉讼法》第二十二条的有关规定，指定上海证券交易所和深圳证券交易所所在地的中级人民法院分别管辖以上海证券交易所和深圳证券交易所为被告或第三人的与证券交易所监管职能相关的第一审民事和行政案件。
二、与证券交易所监管职能相关的诉讼案件包括：
（一）证券交易所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章的规定，对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动做出处理决定引发的诉讼；
（二）证券交易所根据国务院证券监督管理机构的依法授权，对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动做出处理决定引发的诉讼；
（三）证券交易所根据其章程、业务规则、业务合同的规定，对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动做出处理决定引发的诉讼；
（四）证券交易所在履行监管职能过程中引发的其他诉讼。
三、投资者对证券交易所履行监管职责过程中对证券发行人及其相关人员、证券交易所会员及其相关人员、证券上市和交易活动做出的不直接涉及投资者利益的行为提起的诉讼，人民法院不予受理。
四、本规定自发布之日起施行。
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》等十九件民事诉讼类司法解释的决定
六、修改《最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》
将第一条修改为：
“根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和《中华人民共和国行政诉讼法》第二十三条的有关规定，指定上海证券交易所和深圳证券交易所所在地的中级人民法院分别管辖以上海证券交易所和深圳证券交易所为被告或第三人的与证券交易所监管职能相关的第一审民事和行政案件。”
【法条链接１】《民事诉讼法》第三十七条【指定管辖】有管辖权的人民法院由于特殊原因，不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖。／人民法院之间因管辖权发生争议，由争议双方协商解决；协商解决不了的，报请它们的共同上级人民法院指定管辖。
【法条链接２】
（１）《行政诉讼法》（１９８９年）第二十二条 有管辖权的人民法院由于特殊原因不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖。／人民法院对管辖权发生争议，由争议双方协商解决。协商不成的，报它们的共同上级人民法院指定管辖。
（２）《行政诉讼法》（２０１７年）第二十三条【指定管辖】有管辖权的人民法院由于特殊原因不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖。／人民法院对管辖权发生争议，由争议双方协商解决。协商不成的，报它们的共同上级人民法院指定管辖。
最高人民法院关于中国证券登记结算有限责任公司履行职能相关的诉讼案件指定管辖问题的通知
摘要1：最高人民法院关于中国证券登记结算有限责任公司履行职能相关的诉讼案件指定管辖问题的通知（法〔2007〕177号）
【摘要】
一、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和《中华人民共和国行政诉讼法》第二十二条的有关规定，指定中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构所在地的中级人民法院分别管辖以中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构为被告、第三人的下列第一审民事和行政案件：
1、中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构根据法律、法规、规章的规定，进行证券登记、存管、结算业务或对结算参与人及其他相关单位和人员作出处理决定引发的诉讼；
2、中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构根据法律、法规的授权和国务院证券监督管理机构的依法授权，进行证券登记、存管、结算业务或对结算参与人及其他相关单位和人员作出处理决定引发的诉讼；
3、中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构根据其章程、业务规则的规定以及相关业务合同、协议、备忘录的约定，进行证券登记、存管、结算业务或对结算参与人及其他相关单位和人员作出处理决定引发的诉讼；
4、中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构在履行证券登记、存管、结算职能过程中引发的其他诉讼。
二、其他人民法院在本通知下发之日前受理的上述案件，已经开庭审理的，继续审理；尚未开庭审理的，移送指定法院审理。
摘要2：
最高人民法院民事审判厅关于中国音乐著作权协会与音乐著作权人之间几个法律问题的复函【废止】
摘要1：最高人民法院民事审判庭关于中国音乐著作权协会与音乐著作权人之间几个法律问题的复函（１９９３年９月１４日 法民（１９９３）第３５号）
【摘要】
一、音乐著作权协会与音乐著作权人（会员）根据法律规定可就音乐作品的某些权利的管理通过合同方式建立平等主体之间的带有信托性质的民事法律关系，双方的权利与义务由合同约定，音乐著作权协会可以将双方的权利与义务等事项规定在协会章程之中。
二、根据民法通则、著作权法、民事诉讼法以及双方订立的合同，音乐著作权人将其音乐作品的部分著作权委托音乐著作权协会管理后，音乐著作权协会可以自己的名义对音乐著作权人委托的权利进行管理。发生纠纷时，根据合同在委托权限范围内有权以自己的名义提起诉讼。但音乐著作权人在其著作权受到侵害而音乐著作权协会未提起诉讼或者权利人认为有必要等情况下，依法仍有权提起诉讼。
【提示】“音乐著作权人在其著作权受到侵害而音乐著作权协会未提起诉讼或者权利人认为有必要等情况下，依法仍有权提起诉讼”含义：著作权人的权利已经受到侵害；音著协未提起诉讼，包括主观或客观方面的原因；著作权人认为有必要，可能损害其合法权益；依法提起诉讼。
三、音乐著作权协会与音乐著作权人之间因违反合同发生纠纷，任何一方均有权诉请人民法院解决。
摘要2：【备注】已被《最高人民法院关于废止1980年1月1日至1997年6月30日期间发布的部分司法解释和司法解释性质文件(第九批)的决定》废止（废止理由：已被著作权法及著作权集体管理条例代替）
最高人民法院《关于光明公司是否是本案适格被告问题的复函》
摘要1：最高人民法院《关于光明公司是否是本案适格被告问题的复函》（法民[2001]36号）
【摘要】基于本案的具体情况及原告的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》有关规定精神，济南光明机械有限公司应是本案适格的被告。济南市中级人民法院将济南光明机械有限公司列为被告，并无不当。
【案情】公司股东多次向光明公司提出转让部分出资的申请，但光明公司未按照公司及本公司章程的规定，定期召开为民除害东会就两股东的出资转让申请作出决议。公司股东以光明公司为被告提起诉讼，要求判令被告立即召开股东会，并确认其与张某的出资转让协议有效。
【要旨】确认股权转让协议效力案件的适格被告。
摘要2：
《民事审判指导与参考》11个物权案例裁判观点集成
摘要1：01 .小区一层业主拆墙改门、搭建台阶是否构成侵权｜第34辑
02 .部分业主以违反法定程序为由请求撤销业主大会决定，人民法院应否受理｜第34辑
03 .居民住宅外墙面所有权属于谁｜第35辑
04 .不动产权属证书是权利人对该不动产享有物权的证明｜第38辑
05 .限制业主专用部位所有权的业主公约或者章程的效力问题｜第41辑
06 .业主委员会有权保护业主共有的小区土地使用权｜第41辑
07.质权人将质押财产交回出质人后不再享有质权｜第44辑
08.共有人请求分割共有财产时，人民法院不宜判决分割使用权｜第47辑
09 .借用账户与账内资金归属的认定｜第51辑
10 .如何认定金融机构“贷新还旧”时抵押权的设立时间｜第56辑
11 .债务清偿期届满后当事人间达成以物抵债协议但未履行物权转移手续，该协议效力如何｜第58辑
摘要2：
山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2010)青民二商终字第480号
摘要1：【案号】山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2010)青民二商终字第480号
【提示】股东资格确认的形式要件和实质要件。
【裁判要旨】确认股东资格的一般实践原则是其具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载，实质要件为签署公司出资协议书、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利。司法实践中，根据股东确认的一般原则，确认取得股东资格和股东权利，在不具备形式要件的情况下，也应当符合取得股东资格的实质要件。
摘要2：
衢州市中级人民法院（2005）衢中民二初字第83号；浙江省高级人民法院（2006）浙民二终字第54号
摘要1：【裁判要旨】
一、股东权继承问题涉及对股东资格和股份数额的认定，其诉讼类型属于确认之诉，其案由属于股东权纠纷，公司是适格的被告。
二、对股东资格的认定，应当根据公司章程、缴纳出资、工商登记等实质要件和形式要件进行综合考量，股东认缴资金的来源并不影响股东资格的认定。
三、当公司章程对股东权继承问题未作规定的情况下，股东的合法继承人可以依照或参照新修订后的《公司法》第七十六条规定继承股东资格。
【裁判规则】股东的出资来源不影响对股东资格或身份的认定。
①股东的出资来源并不影响股东在公司的股东资格或身份的认定，股东出资来源于股东资格认定不属同一法律关系。即使股东没有出资或抽逃出资，其应承担的是补足出资等违约责任，法律上也难以否定其股东资格。
②对死亡股东股份的继承问题，公司章程有规定的，从该章程规定；公司章程没有规定的，遵照《公司法》有关规定；《公司法》没有规定的，依照其他法律规定。
【摘要】股东的出资一经投入公司，即转化为公司所有的财产，股东因出资行为拥有了公司的相应股份。股东的合法继承人继承的是股东生前享有的股份，而非股东生前的出资额。
【案例索引】
一审：衢州市中级人民法院（2005）衢中民二初字第83号（2005年11月23日）
二审：浙江省高级人民法院（2006）浙民二终字第54号（2006年4月18日）
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2036号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2036号
【提示】未足额出资的股东对外转让全部股权仍应承担对公司的出资责任。
【裁判要旨】股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未足额出资的股东即使已对外转让了股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，仍须依据章程约定和法律规定向公司补足出资。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第597号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第597号
【入选理由】本院经审查认为，虽然西宁义乌公司的工商登记档案和公司章程记载厉军出资500万元，但从厉军提供的证据看，其实际出资只有300万元。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定精神，公司可以根据股东未履行或未全面履行出资的实际情况对其财产方面的权益作出相应限制。
【裁判要旨】公司可以根据章程或股东会决议对未依法出资的股东的财产权益作出相应限制。工商登记的公示效力主要是针对第三人，在股东之间股权的归属应当以实际出资为准。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
【入选理由】
上海高金合伙企业在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求，亦违背该派生诉讼的原意。综上，因上海高金合伙企业在本案中未能举证证明其具备华东有色公司的股东身份，故其起诉不符合法律规定，应裁定驳回起诉。
确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。
【裁判要旨】原告在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼。
摘要2：【摘要1】上诉人上海高金合伙企业向一审法院起诉时依据增资协议和有关工商登记，证明其具有华东有色公司股东资格，因此，一审法院受理本案并无不当。在案件审理过程中，华东有色公司股东会根据增资协议约定，在上诉人上海高金合伙企业未按增资协议约定缴纳第三期增资款，经过两次函告仍未缴纳的情况下，于2014年5月28日召开股东会年度会议并作出决议，以减少注册资本的形式解除了上海高金合伙企业的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，有限责任公司的股东会有权以股东会决议形式解除股东资格。华东有色公司股东会年度会议关于解除上诉人股东资格的决议已经生效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，如果股东认为“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；或者认为“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的”，股东可以提起确认股东会决议无效之诉。然而，截至一审裁定作出时，上诉人并没有依法提起申请撤销股东会决议诉讼或申请确认股东会决议无效诉讼。因此，一审裁定以上诉人在本案中丧失了股东资格，无权提起股东代表诉讼，裁定驳回起诉，并无不当。
【摘要2】股东资格诉讼与股东代表诉讼虽然都是与公司有关的诉讼，但两类诉讼的诉讼请求不同、法律关系不同，诉讼中当事人的诉讼地位也不同。在申请撤销或确认股东会决议解除股东资格无效之诉中，股东为原告，公司为被告；而在损害公司利益责任纠纷的股东代表诉讼中，虽然股东也是原告，但其是代表公司进行诉讼，诉讼利益完全归于公司，在该诉讼中，损害公司利益的法人或者个人为被告，公司只能是以第三人的身份出现。因此，确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。因此，上诉人认为华东有色公司股东会决议解除其股东资格无效，可以另行向有管辖权的人民法院提起申请确认股东会决议无效之诉。
上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2300号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2300号
【裁判要旨】股东是否缴足出资对红利分配和表决权认定的影响——除公司股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资以外，股东的分红和认购认股均应按照实缴出资比例，股东未缴足出资不享有未出资股份项下的红利分配权和新股认购权。对于表决权，公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基本原则，除公司章程另有规定外，股东不履行出资义务并不影响其表决权的行使。
【裁判规则】对于股东分红等自益权行使以实缴出资为原则，以章程约定为例外；对于表决权等共益权行使以出资比例为原则，以章程约定为例外。
摘要2：
（2013）虹民二（商）初字第531号；（2013）沪二中民四（商）终字第1009号
摘要1：——公司可限制延迟出资股东的资产收益权
【裁判要旨】判断公司对延迟出资股东资产收益权限制的合理性应遵循比例原则，即既要考虑延迟出资的效果出资比例，又要考虑补缴出资期间的公司利润产生情况。在股东于公司预备解散清算阶段补足全部出资的情形，公司按照股东补足前的实缴出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制具有合理性，股东会作出的公司剩余财产分配决议合法有效。
【裁判规则】股东未全面履行出资，是指股东未按照约定出资，包括出资数额不足、出资财产存在瑕疵、出资迟延、出资方式违背约定等情形。股东迟延出资应构成了违约，公司章程可以对未全面履行出资义务包括出资迟延的股东权益，进行合理的限制。
【案号】一审：（2013）虹民二（商）初字第531号；二审：（2013）沪二中民四（商）终字第1009号
摘要2：
（2014）黄浦民二（商）初字第589号；（2014）沪二中民四（商）终字第1261号
摘要1：——对未出资股东除名决议的表决权排除规则适用
【裁判要旨】股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。公司法修正后降低了股东投资门槛，但不代表减轻股东不履行出资义务的责任，只是股东的出资义务更多源于股东之间的意定，而非法定。当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时，其他股东可以追究该未出资股东比较严苛的法律责任，直至解除其股东资格。
【案号】一审：（2014）黄浦民二（商）初字第589号；二审：（2014）沪二中民四（商）终字第1261号
摘要2：【解读】占股1%的小股东成功将占股99%的大股东除名——有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。股东会就解除股东资格事项进行表决时，该股东不得就其持有的股权行使表决权，经其他股东1/2以上表决权同意即可通过该股东会决议。
上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号；上海市第二中级人民法院民事判决书(2014)沪二中民四(商)终字第S488号
摘要1：【案号】一审：上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号；二审：上海市第二中级人民法院民事判决书(2014)沪二中民四(商)终字第S488号
【裁判要旨】股东知情权行使之“不正当目的”的审查与认定——股东提出查阅公司会计账簿的请求应当基于正当、善意的目的，并于其作为股东的身份或利益直接相关。否则，如果股东违反诚信原则、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密或存在其他阻碍公司正常经营行为的，公司有权拒绝其查阅请求。公司章程中有关股东查阅权的约定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。
【裁判规则】股东查阅公司会计账簿“正当目的”是公司立法在股东知情权上的利益平衡与权力制约的最低限度，属于强制性法律规范，公司不能以章程加以变更，公司章程约定不能阻却法律赋予公司对股东不正当目的的抗辩。
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第691号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第691号
【提示】股东要求查阅会计凭证的裁量
【裁判摘要】股东在行使知情权时也不能超越法律和公司章程规定的范围。我国现行公司法以列举的方式对允许知情的事项作了明确的除外规定，股东要求查阅财务原始凭证、银行对帐单等内容并未在该法列举的范围内，如果公司章程对此也未予明确，在未进一步举证存在必须查阅之正当理由的情况下，难以得到支持。若股东在依法查阅相关公司文件和资料或公司经营活动中发现允许查阅的资料和文件中存在瑕疵或侵害股东权利的情形，需进一步核实相关原始凭证和文件资料的，可另行主张相关知情权以满足自己的诉求。
摘要2：
上海市闸北区人民法院(2008)闸民二(商)初字第540号；上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第41号
摘要1：——资产评估公司股东退股的处理及职业风险金的分配
【提要】公司章程对股东退股等股东私权作出的强制性规定是否有效应根据具体情形确定。作为特殊企业的资产评估公司章程关于股东退休时必须退股的规定可视为公司的自治性规范，股东与公司应该按章履行。关于资产评估公司职业风险基金的分配问题，根据财政部有关规定，资产评估机构持续经营期间，应保证结余的职业风险基金不低于近5年评估业务收入总和的5％，在此前提下，经股东会或合伙人决议，可将已计提5年以上结存的职业风险基金转作当年可供分配利润进行分配。因此，在资产评估公司已有相应股东会决议的情况下，股东退股时要求分配已计提5年以上结存的职业风险基金，可予支持。
【要旨】资产评估公司章程规定股东离职、退休时应退股的，应为有效。经股东会同意，特殊行业公司计提5年以上的职业风险金可以转为分配利润向股东进行分配。
【案号】一审案号：上海市闸北区人民法院(2008)闸民二(商)初字第540号；二审案号：上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第41号
摘要2：
山东省东营市中级人民法院民事判决书(2009)东商终字32号
摘要1：【案号】山东省东营市中级人民法院民事判决书(2009)东商终字32号
【裁判要旨】股东通过不符合法律和公司章程规定的利润分配行为所获得的股东红利应当予以返还。
【裁判规则】公司利润的分配应由股东会审议批准，对于利润分配方案应当召开股东会审议后作出决议，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。新股东无权参与其成为公司股东之前公司多获得利润的分配。未按照公司法及公司章程规定召开股东会并提取法定公积金和公益金进行利润分配，不予支持，应予以返还红利款。
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书(2012)沪二中民四(商)终字第65号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2012)沪二中民四(商)终字第65号
【裁判要旨】股东投资协议本质应属于合同，依法受我国《合同法》一般规则的规范和调整。公司章程属于我国《公司法》所规制的范围。两者之间应为相互平行而非前后承接的法律关系。因此，股东投资协议的效力存续与否，同公司章程的制定不存在效力上的关联性，依法只受限于该协议本身的约定条款内容以及我国《合同法》的相关调整规范。公司成立后，股东投资协议在没有被修改、变更、解除以及与公司章程的内容相悖的情况下，其效力并不自然终止或被公司章程的效力所取代，只是在具体个案的司法诉讼中，两者具有不同的证明和适用对象，不存在以两者中哪个为准的问题。
摘要2：
“股转债”决议因违反资本维持原则而无效——王某诉金力达公司其他与公司有关的纠纷案
摘要1：【摘要】《中华人民共和国公司》（以下简称《公司法》）第七十五条规定了对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形，一是“公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”；二是“公司合并、分立、转让主要财产的”；三是“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，对于有限责任公司其他情形的股权回购则未作出规定。本案公司董事会作出的“合意”回购股权的“股转债”决议非属上列明文规定的三种情形。案例认为，系争“合意”股权回购违反公司资本维持原则，亦不符合公司法关于有限责任公司股权回购的立法精神及法律规定，损及公司及债权人利益，应属无效。
摘要2：
广东省广州市中级人民法院民事判决书(2010)穗中法民二终字第1262号
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2010)穗中法民二终字第1262号
【裁判要旨】股份合作制企业并非《公司法》的调整对象，不适用该法；当企业自身的章程对相关问题的法律适用无明确规定时，可适用地方性法规等相关规定。
摘要2：
（2007）莱州民二初字第431号；（2008）烟商二终字第15号（１）
摘要1：——股东请求法院审查公司章程的效力
【裁判要旨】章程在公司运作中具有十分重要的意义。公司法修订后，公司自治理念通过对公司章程的规定得到了很大的体现，诸如公司章程条款中的任意性记载事项、公司法规范上的补充性规范授权公司章程另作规定等。但公司自治与国家干预应当保持适度的张力，对于滥用公司自治的章程条款股东有权提起司法审查。审查公司章程条款的效力，应当保持谨慎干预的司法态度，坚持制定和修改公司章程过程中股东平等原则，执行公司章程的利益兼顾原则等基本裁判标准，维持公司章程的有效性和公司运行的稳定性。
【案号】（2007）莱州民二初字第431号；（2008）烟商二终字第15号
摘要2：
上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第170号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第170号
【裁判要旨】公司章程规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。未按照章程规定取得其他股东书面同意即行转让的，侵犯其他股东优先购买权，受让方要求确认其股权份额并办理登记的，不予支持。
摘要2：
房地产开发企业资质管理规定
摘要1：中华人民共和国建设部令（第７７号）：《房地产开发企业资质管理规定》已于二０００年三月二十三日经第二十次部常务会议修订通过，现予发布，自发布之日起施行。
摘要2：【备注1】已被住房和城乡建设部关于修改《房地产开发企业资质管理规定》等部门规章的决定修改
一、删除《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号）第五条第二款第一项中的“1．注册资本不低于5000万元”。删除第二项中的“1．注册资本不低于2000万元”。删除第三项中的“1．注册资本不低于800万元”。删除第四项中的“1．注册资本不低于100万元”。
删除第六条第三项。
删除第十条第三项中的“和验资报告”。
【备注2】住房城乡建设部关于修改《建筑业企业资质管理规定》等部门规章的决定
四、将《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号，根据住房城乡建设部令第24号修正）第六条第一款修改为“新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内，在资质审批部门的网站或平台提出申请备案事项，提交营业执照、企业章程、专业技术人员资格证书和劳动合同的电子材料”。
【备注３】住房和城乡建设部关于修改《房地产开发企业资质管理规定》的决定（2022）
【笔记】股权转让，受让人何时取得股权成为股东？
摘要1：【问题】股权转让，受让人是在股东名册登记时取得股权成为股东？还是在股权工商变更登记时取得股权成为股东？
【要旨】（１）股权转让，受让人在股东名册登记时取得股权成为股东；（２）如公司未变更股东名册则在股权工商变更登记时取得股权成为股东；（３）如既变更股东名册又完成股权工商变更登记，两者时间不一致时，应以股东名册登记时受让人取得股权成为股东，而非以股权工商变更登记时取得股权成为股东。
【提示】（１）公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件；（２）股权转让在公司股东名册登记时取得股权成为股东。
摘要2：【注解１】（１）《九民会议纪要》第８条以股东名册作为股权转移的标志，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权，但是法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外；（２）股权变更登记不是股东转移的标志（未经登记只是不得对抗善意相对人）。
【注解２】股权受让人何时取得受让股权成为股东？——（１）股东名册之设权效力（生效效力）：除法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让外，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权；（２）股权工商变更登记之对抗效力（对抗效力）：股权变更登记具有对抗第三人的效力。
【注解３】（１）股权转让协议签订后仅在转让人和受让人之间产生债权效力，即产生受让人请求转让人交付所转让股权的效力；（２）在股东名册变更记载以前受让人并未实际取得相应股权。
【注解４】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再117号
北京市高级人民法院民事判决书（2008）高民终字第1042号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书（2008）高民终字第1042号
【裁判要旨】行使股东知情权的前提是具有股东资格，公司章程和工商登记等是证明股东资格的依据。
摘要2：
北京市第一中级人民法院（2008）一中民终字第14077号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院（2008）一中民终字第14077号
【裁判要旨1】股东知情权的行使主体是股东，义务主体是公司，该义务主体是唯一和法定的；公司除有合理根据认为股东行使知情权有不正当目的，将损害公司利益外，不得拒绝履行相应义务。
【裁判要旨2】根据知情权内容的不同，法律规定的其行使的要求有所不同：
A.对于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，股东享有查阅权和复制权，并且股东无须提出书面申请；
B.对于“会计账簿”，法律规定了事先经过书面申请并说明的前置程序。
摘要2：
【笔记】出资不到位，能否要求发起人承担连带责任？
摘要1：【要旨】公司债权人有权要求公司设立时出资不到位的股东承担补充赔偿责任，并有权要求发起人承担连带责任。对于非发起人股东出资不到位，债权人只能要求出资不到位的股东承担补充赔偿责任，发起人不承担连带责任。
摘要2：【注解】发起人身份不因股权转让而消除，转让股权的发起人仍需对其他发起人瑕疵出资承担连带责任——（１）在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，其他发起人对此负有连带责任；（２）发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。——参考案例：浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2021)浙03民终4499号《温州君融鞋材有限公司、王某某等追收未缴出资纠纷二审民事判决书》
上海市第一中级人民法院民事判决书（2011）沪一中民四(商)终字第655号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2011）沪一中民四(商)终字第655号
【裁判要旨】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，且法院通过审查认为通过的决议确实侵害了股东的实体权利，可以判决撤销股东会决议。
摘要2：