摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于中国重型汽车集团公司股权执行案的复函（[2001]执协字第16号 2001年4月13日）
【摘要】根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第53条的规定，人民法院冻结被执行人在有限责任公司、其他法人企业的投资权益或股权的，只要依法向相关有限责任公司、其他法人企业送达了冻结被执行人投资权益或股权的法律文书，即为合法有效。
【要旨】冻结被执行在有限责任公司、其他法人企业的投资权益和股权，只要依法向相关有限责任公司、其他法人企业送达了冻结被执行人投资权益或股权的法律文书即为合法有效。
摘要2：
摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于异议人深圳市天华电力投资有限公司申诉案的复函
【要旨1】企业法人设立是否合法，应依企业法人设立的有关法律规定并通过诉讼程序加以解决，在执行阶段执行机构直接认定企业法人资格无效缺乏法律依据。
【要旨2】股权转让对价款是否支付及股权转让合同效力应通过诉讼程序加以解决。在执行阶段，执行机构直接认定股权转让行为无效缺乏法律依据。
摘要2：
摘要1：非典型担保是指相对于“成文法有明确规定、法律适用清晰、担保效力易于确定、担保权利义务稳定”的典型担保（保证、抵押、质押、留置、定金）以外，担保法没有明确规定的其他担保形式。
【民法典标签】Ｄ３８８【担保合同】｜ Ｄ４０３【动产抵押的效力】｜Ｄ４１４【数个抵押权的清偿顺序】｜Ｄ６４１【所有权保留】｜Ｄ７４５【租赁物的所有权】｜Ｄ７６８【多重保理的清偿顺序】
摘要2：【新类型担保主要形态】商铺租赁权质押；出租车经营权质押；排污权质押；信托受益权质押；资产收益权质押
【注解１】（１）《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第２３条是我国法律第一次对让与担保制度作出规定；（２）我国仅认可清算型、处分型让与担保，并未认可流质型、归属型的让与担保形式。
【注解２】股权让与担保的债务人在清偿债务前请求法院确认其股东资格不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申1021号
【注释３】（１）非典型担保即《民法典》第３８８条第１款规定的”其他具有担保功能的合同”；（２）根据《民法典担保制度解释》第１条规定：“所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。”——“其他具有担保功能的合同”之非典型担保涉及担保功能纠纷适用《民法典担保制度解释》规定。
【注解４】企业间以担保为目的签订的房屋租赁合同有效。——参考案例：（2014）通民初字第10581号；（2016）京03民终3343号
摘要1：股权(股东权利,简称“股权”)是指股东基于股东资格而对公司享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利(即股东对公司的控制权以及从公司生产经营成果中获得收益等权利)。股权是指股东因出资而取得的，依法定、公司章程规定的规则、程序参与公司事务并在公司中享有财产权益的，具有转让性的权利。
【注释】股权在内容上主要分为｜（１）股东的资产收益权——直接体现为公司运营中的股利分配请求权和公司清算时的剩余财产分配请求权；间接体现为新股认购优先权、异议股东股份回购请求权以及有限公司股东的有限购买权等派生性权利；（２）股权的参与公司经营管理权——直接体现为股东会上的表决权；（３）股东还享有工具性权利——如知情权、股东诉权、强制解散公司请求权等。
摘要2：
摘要1：股权激励是指公司通过一定的程序使公司管理层人员或核心技术人员获得公司的股权或者股票期权，使他们能够以股东身份参与企业决策或者分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
摘要2：
摘要1：夫妻公司及其股权转让效力
摘要2：
摘要1：财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税[2002]191号 2002年12月10日）
【摘要】
一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
摘要2：
摘要1：国家工商行政管理总局令（第39号）：《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。
摘要2：【失效依据】《公司注册资本登记管理规定(2014)》
摘要1：股东优先认缴出资权（股东优先认股权）是指有限责任公司决定新增注册资本（增资属于股东会职权，董事会无权作出决议）时股东有权优先认缴公司新增资本。
摘要2：
摘要1：公司章程限制股权转让条款无效：（１）公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定的相抵触的，应确认该公司章程条款无效，对股东没有约束力；（２）公司章程限制性条款造成禁止股权转让后果，违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。
摘要2：
摘要1：对外贸易经济合作部 国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知（［1997］外经贸法发第267号）
摘要2：
摘要1：已设定质押的股权转让
摘要2：
摘要1：国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函[2005]130号）
【摘要】
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
摘要2：
摘要1：国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复(国税函[2006]866号 2006年9月19日)
【摘要】根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。
摘要2：
摘要1：国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函[2009]698号）
摘要2：【备注】失效依据： 国家税务总局公告2017年第37号――关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告
摘要1：最高人民法院关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的请示的复函(2006年11月13日 [2006]民四他字第22号)
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号）
【备注】最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
六、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
1.将第二条修改为：
“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”
2.将第七条修改为：
“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”
3.将第二十四条修改为：
“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
4.将第二十五条修改为：
“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
摘要2： 5.将第二十七条修改为：
“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
摘要1：规范审理公司设立、出资、股权确认等案件——最高人民法院民二庭负责人答记者问
摘要2：
摘要1：十年三诉三败：许尚龙张桂平股权纠纷案诉至最高院
摘要2：
摘要1：导致公司股权归于一人的股权转让合同效力
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第38号
【提示】共同债权人受偿比例的认定。
【裁判要旨】两个以上债权人作为共同一方接受债务人的履行，原则上应当按照各自的债权比例受领款项，但如果债权人内部存在关于各自受偿比例的约定，且并未损害债务人利益的，法院应当认定该约定有效。
摘要2：【裁判摘要】关于赵某某支付的7500万元福马公司的股权转让款在万正公司和太行公司之间应当如何分配的问题。本院认为，由于双方当事人在股权转让协议中约定了万正公司和太行公司作为共同一方接收赵某某的付款，故在万正公司和太行公司之间，原则上应当按照各自的股权比例受领款项。但在本案中，从万正公司和太行公司提起一审诉讼的诉讼请求来看，被上诉人万正公司和太行公司之间对于股权转让后的价款支付，达成了万正公司先应得的股权转让款7700万元，从赵某某支付的第一期款项中先行受偿7500万元，余款200万元在赵某某后期支付的股权转让款中受偿；太行公司应得的股权转让款3300万元，在赵某某第二期支付的股权转让款3500万元中受偿的约定。这一约定，系债权人内部关于各自受偿比例的约定，且从本案的实际情况来看，并未损害债务人赵某某的利益。故上诉人关于赵某某尚欠万正公司福马公司股权转让款为2450万元、尚欠太行公司福马公司股权转让款为1050万元的诉讼理由，无事实和法律依据，本院不予支持。
摘要1：——能否适用反向揭开公司面纱制度
【权威收录】《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的适用与反向解开公司面纱制度——中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案》，载《商事审判指导》200802
【提示】最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条并不限制（不禁止）企业正常投资和股权转让。
【裁判要旨】企业未破产时，普通债权不享有优先或比例受偿——普通债权不具有优先性，法律赋予债权人在获得权利实现时以法人所有财产平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，任何人不享有特权。在企业未进入破产情况下，不能限制企业的债务清偿顺序或要求其对所有债权人按照比例清偿。
【裁判规则】反向揭开公司面纱，即在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。反向揭开公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，在适用过程中应更加谨慎。《企业改制规定》第六条、第七条的规定，实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定，适用过程中，应极度谨慎。
【裁判摘要】
①《企业改制规定》第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”这一条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时，才适用该项条款。但《企业改制规定》第7条并不限制企业正常投资。全民所有制企业有权对外投资。《全民所有制工业企业法》第34条第1款规定：“企业有权依照法律和国务院规定与其他企业、事业单位联营，向其他企业、事业单位投资，持有其他企业的股份。”《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第13条第2款规定：“企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位投资，购买和持有其他企业的股份。……”企业投资入股后，原企业的资产价值并不减少，资本金也不发生变化，只是企业部分财产改变了原有的形态，以企业在新设公
摘要2：【（续）】公司中的股权形式表现出来。企业在新设公司中的股权，作为企业的责任财产，与企业的其他财产一样，均可以用于对外偿债。因此，企业投资入股后，如出资人发生偿债问题时，诉讼中不能依据《企业改制规定》第7条，将新设公司与出资企业列为共同被告承担连带责任。
②本案中，抚顺铝厂投资5亿元，经过法定评估机构评估，法定验资机构验资，经抚顺国资委批准，经工商登记，设立铝业公司。铝业公司性质为法人独资，抚顺铝厂享有铝业公司100％的股权。在这一过程中，抚顺铝厂的责任财产并未减少，只是资产形态发生了变化。抚顺铝厂设立铝业公司的行为是一投资行为，抚顺铝厂对作为投资的资产的权益并没有改变其作为原企业对外债务的担保的性质，不会因此种行为而实质降低其偿债能力。抚顺铝厂作为独立的企业法人应以其全部法人财产对其自身债务承担责任，其全部法人财产既包括留在执顺铝厂的财产，也包括抚顺铝厂的债权和对外投资所形成的财产权益。这一投资行为不适用《企业改制规定》第7条，铝业公司不会因为抚顺铝厂的投资行为而对抚顺铝厂的债务承担连带责任。
③抚顺铝厂与铝业公司之间存在价值约7亿元的资产转让行为，铝业公司是否因此对抚顺铝厂的债务承担连带责任。依据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第15条之规定，全民所有制企业出售资产，需依规定进行评估及取得政府主管部门批准。本案中抚顺铝厂与铝业公司之间就资产买卖事宜协商一致，签订了书面的《资产收购协议》，约定抚顺铝厂向铝业公司转让部分资产和商标使用权。双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，转让的资产经过了法定评估机构的评估，该资产买卖行为经抚顺国资委的批准，形式要件完备。转让价款已经实际支付。这一行为符合《关于企业资产出售合同效力民事责任承担问题的答复》的规定。“企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务。”铝业公司不应因这一资产买卖行为而对抚顺铝厂债务承担连带责任。虽然抚顺工行提出了评估报告、资产买卖合同和抚顺市国资委批准文件出具的时间不符合常理，但是不能提供相应的反驳证据，其主张不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2001）民二终字第43号
【提示】债务人没有按原计划改制，与新设公司不具有事实上的改制关系，新公司不承担债务人的还款责任。
【裁判摘要】宝亨开发有限公司、新疆宝亨物产有限公司、新疆六合金属材料有限公司、宝亨开发公司均是按照公司法规定和公司设立程序设立的独立法人，宝亨开发公司与新疆宝亨物产有限公司和新疆六合金属材料有限公司之间是股东与公司的关系，新疆宝亨物产有限公司和新疆六合金属材料有限公司与宝亨开发有限公司之间也是股东与公司的关系，该四个公司相互之间并没有无偿或者无法律依据转移财产，宝亨开发有限公司与宝亨开发公司之间也没有形成事实上的改制关系。对宝亨开发公司出资设立的新公司，只能在案件执行程序中，在宝亨开发公司的财产不足以清偿债务的情况下，执行其在新公司的股权或者出资权益，原审法院将新公司直接列为案件被告，并判决新公司承担偿还欠款的责任，违反了公司法的规定和法人制度原理，应予纠正。宝亨开发有限公司开发经营马市小区系受新疆宝亨物产公司的委托，且新疆宝亨物产公司要支付相应的开发费用给宝亨开发有限公司，双方之间并没有形成无偿的财产权益的转移，原审法院认定宝亨开发有限公司接收了宝亨开发公司的财产，并判决其以接收宝亨开发公司的财产部分承担偿付欠款的责任，没有事实和法律依据，应予纠正。
摘要2：【解读】债务人虽然拟改制为有限责任公司，但事实并没有进行改制，新设立的公司不是原债务人改制的结果，不应承担原债务的还款责任；但是债权人可以在债务人其他财产不足以清偿的情况下执行债务人对新公司的出资权益或者股权。
摘要1：解读：根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第１２条第２款、第３款规定，评估机构根据现有材料无法出具评估报告的，（１）经申请执行人书面申请，人民法院可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价（竞买人应当预交的保证金数额由人民法院根据实际情况酌定）；（２）但是股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。
摘要2：【注解】股权评估缺少评估所需完整资料能否根据现有材料进行评估？——可以根据现有材料进行评估。——《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第１２条第１款规定，委托评估被执行人的股权，评估机构因缺少评估所需完整材料无法进行评估或者认为影响评估结果，被执行人未能提供且人民法院无法调取补充材料的，（１）人民法院应当通知评估机构根据现有材料进行评估，（２）并告知当事人因缺乏材料可能产生的不利后果。
摘要1：解读：（１）未按期履行出资义务的股权可以拍卖、变卖或抵债；（２）拍卖、变卖或抵债后由原股东与股权受让人连带承担继续出资义务。
摘要2：【注解】未届认缴出资期限股权能否拍卖、变卖或抵债？——（１）未届认缴出资期限的股权可以拍卖、变卖或抵债；（２）拍卖、变卖或抵债后由股权受让人承担继续出资义务。
摘要1：解读：根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第１７条第２款之规定——（１）生效法律文书仅确认股权属于当事人所有，当事人可以持该生效法律文书自行向股权所在公司、公司登记机关申请办理股权变更手续；（２）向人民法院申请强制执行的，不予受理。
摘要2：【注解】股权权属确认之诉申请强制执行不予受理。
摘要1：解读：当事人约定将股权与出资款分开转让有效。
摘要2：
摘要1：【法律问题】如何准确理解适用企业所得税法第二条第三款有关“来源于中国境内所得”以及第四十七条有关“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”之规定，对不从事实际经营且标的为对外披露的中国居民企业股权的涉外公司之间的股权转让交易活动征收企业所得税。
【法官会议意见】对企业所得税法第二条第三款有关“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”以及第四十七条“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收人或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”之规定的理解，人民法院应当结合《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》有关“境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的,规避企业所得税纳税义务的”等情形作出合理解释。
摘要2：
摘要1：股权强制执行精解
摘要2：
摘要1：解读：（１）《公司法》（２０２３年修订）第４条第２款规定“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此，资产收益具有财产权利的性质，属于公司股东依法享有的一项财产性权利；（２）现行法律、行政法规对股权及其财产性权利的转让没有禁止性规定，股权收益权可以独立转让。
摘要2：