摘要1：最高人民法院执行办公室关于执行股份有限公司发起人股份问题的复函（2000年1月10日 [2000]执他字第1号）
【摘要】《公司法》第一百四十七条中关于发起人股份在3年内不得转让的规定，是对公司创办者自主转让其股权的限制，其目的是为防止发起人借设立公司投机牟利，损害其他股东的利益。人民法院强制执行不存在这一问题。被执行人持有发起人股份的有关公司和部门应当协助人民法院办理转让股份的变更登记手续。为保护债权人的利益，该股份转让的时间应从人民法院向有关单位送达转让股份的裁定书和协助执行通知书之日起算。该股份受让人应当继受发起人的地位，承担发起人的责任。
【要旨】《公司法》关于发起人股份在三年内不得转让的规定不适用于强制执行程序。股权转让应以法院向协助执行单位送达民事裁定书和通知书之日起算。
【规则】强制执行引起的权利得丧变更不受调整自主转让的法律条款约束的原则。
摘要2：
摘要1：有限责任公司股东优先购买权是指有限责任公司的股东外部转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东优先购买权是指有限责任公司股东外部转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权（性质上属于附有停止条件的形成权）。
摘要2：【解读】
（1）认定损害股东优先购买权的股权转让合同为无效、可撤销或者效力待定均缺乏法律依据；损害优先购买权的股权转让合同的效力为有效合同（根据《公司法解释（四）》第２１条规定）。
（2）最高人民法院认为，除转让股东和第三人恶意串通损害其他股东优先购买权订立的合同无效外，一般情况下，转让股东与第三人之间订立的股权转让合同是有效的。——《最高人民法院（公司法司法解释（四））理解与适用》，人民法院出版社２０１７年版，第４６１页。
（３）股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是否定转让股东与第三人之间成立转让协议的行为。一般而言，侵犯公司股东优先购买权不导致股权转让合同无效或者可撤销。
（４）股东主张优先购买权后达成的股权转让协议对原股权转让协议的效力并无影响：
Ａ．如果优先购买权人主张的优先购买权成立，优先购买权人与转让人之间成立了股权转让合同优先于第三人获得股权；转让人与第三人之间的合同事实上将无法履行。
Ｂ．优先购买权股东提出行使优先购买权同时提出撤销股权转让合同或者确认股权转让合同及股权变动效力等请求时，应以《合同法》第５５条、第５２条规定进行判断。
（５）优先购买权受到侵害的其他股东主张股权转让合同效力问题同时必须主张优先购买权，不主张优先购买权而提出其他主张应当裁定驳回其诉讼请求；“例外情况是，在非因自身原因导致无法行使优先购买权单独情况下，其可以提出损害赔偿，同时，也可以提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求。——《最高人民法院（公司法司法解释（四））理解与适用》，人民法院出版社２０１７年版，第４６７页。”
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】最高人民法院（2010）民申字第1275号再审民事裁定书
【裁判摘要】
①从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。
②公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。
摘要2：【裁判摘要（续）】
③增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。其发生要件及行使范围须以法律的明确规定为根据。公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。本案捷安公司已根据公司法第三十五条之规定按照其实缴的出资比例行使了优先认购权，其对黔峰公司享有的支配权和财产权仍然继续维持在原有状态，不存在受到侵害的事实或危险。在公司法无明确规定有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者其他股东有优先认购权的情况下，捷安公司不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使公司法第七十二条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于上市公司发起人股份质押合同及红利抵债协议效力问题请示案的复函（2004年4月15日 [2002]执他字第22号）
【要旨1】《公司法》第147条规定对发起人股份转让的期间限制，应理解为是对股权实际转让时间的限制，而不是对达成股权转让协议时间的限制。相应地，股份质押亦只受实际行使质押权的时间限制，而不必受质押协议签订时间的限制。
【要旨2】一方以预期红利收益与他人债务签订的抵销协议，不违反法律强制性规定，应为有效。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】
一、公司法原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。
二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。
【问题提示】在股票禁售期内股权能否委托给未来受让方行使？
【裁判规则】
①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，但法律并不禁止发起人为公司设立一年后进行转让股份而预先签订合同；
②以支票方式按期支付转让金，实际到账期延迟的不构成履行迟延。
【要点提示】本案发生于新公司法实施前，原公司法规定发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让，股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与其他发起人或他人签订股权转让协议，并在协议中约定将股权委托受让方行使，公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，该股权转让合同不违反公司法关于发起人在一定期限内禁止转让股份的立法目的，协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使也并不违反法律的强制性规定，在双方办理股权登记过户前，上述行为并不能使转让股份的发起人免于发起人责任的承担，也不能免除其股东责任的承担。因此，上述股权转让合同应依法确认有效。新公司法只是缩短了禁售期，并未作出实质性修改，因此本案仍有重要参考意义。
【案例索引】一审：江苏省高级人民法院（2005）苏民二初字第0009号（2005年12月3日）（未上诉）
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院（２００５）苏民二初字第０００９号
【裁判摘要】
一、公司法（１９９３年）原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。
二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。
【裁判规则】双方合同关于按转让金额的5倍即41 500万元支付特别赔偿金的约定，显然过分高于违约行为造成的损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款关于“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，应予以适当减少。本案中，张桂平应当对王华的违约行为给其造成损失的事实承担相应的举证责任。鉴于张桂平不能对王华违约给其造成的流动资金贷款利息损失之外的其他损失事实进一步举证证明，其要求王华按股份转让金数额的5倍即41 500万元向其支付特别赔偿金，王华对此持有异议，故对张桂平的主张不予支持。对于王华的违约责任，应以8100万元被王华占用期间的流动资金贷款利息为相应参考依据，予以适当调整，酌定王华向张桂平支付500万元人民币的违约金。
摘要2：【裁判要旨】禁售期内签订股权转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的有效——在《公司法》规定的股份禁止转让期内，股份有限公司的发起人与他人订立股份转让协议，约定在股份禁止转让期后转让股份的，并不违反《公司法》第一百四十七条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的禁止性规定，应认定为合法有效。
【解读1】股份有限公司发起人在股份禁止转让期内签订的约定在禁止转让期满后办理转让手续的股份转让协议有效。
【解读2】股权转让合同双方约定在《公司法》规定的发起人股东禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使不违反法律强制性规定。
【解读３】修订后的公司法第１４１条将限制发起人转让股份的期限缩短为1年。
【解读４】《公司法》第１４１条第１款的立法目的：防范发起人利用公司设立谋取不正当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的发起人责任。该条所禁止的发起人转让股份应是对股份变动行为的禁止，而不是对签订合同行为的禁止，双方当事人之间订立合同的行为应为有效（属于附期限的民事法律行为）。
【解读５】公司法未规定发起人承担责任需要具备股东身份。因此，对发起人持有的股权转让设置一定的转让期限限制并不影响发起人责任的承担。
摘要1：【摘要】刘东明已持有公司发送的10万元股东证，又分别领取了公司2006年及2007年的股份分红，实际上其也享受了股东的部分权利。根据《公司法》第三十三条第三款规定，股东的姓名未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，公司未进行变更登记只是产生公司不能以刘东明具有股东身份为由来对抗第三人的法律效果，并不等于刘东明股东身份不存在。因此，刘东明的股东身份虽未经公司登记机关登记，但从内部来讲并不影响对其股东身份的认定。而该法第三十六条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”如确需转让股份，应按《公司法》有关规定执行。《公司法》规定，股东的姓名未经登记，只是产生不能对抗第三人的法律效果，并不等于股东身份不存在。《公司法》规定，股东的姓名未经登记，只是产生不能对抗第三人的法律效果，并不等于股东身份不存在。
【要旨】持有股东证并领取分红，实际享受了股东部分权利，只是股东姓名未经工商登记，不影响股东身份的认定，不支持返还投资款。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省衢州市中级人民法院民事判决书(2011)浙衢商终字第211号
【提示】以“股金”形式向公司交纳投资款但未工商登记，属于股权还是债权？
【裁判要旨】处理公司外部法律关系遵循商法的公示主义和外观主义，形式要件要优于实质要件；而处理公司内部法律关系则应遵循意思主义原则。以“股金”的形式向公司交纳款项，并先后以股东身份参与公司股权转让股份，这些事实表明郑某某入股公司的意思表示真实、明确，与该公司的其他股东达成合意，且已实际履行了股东职权，应认定其系公司实际股东。至于由于公司管理缺陷，未设立公司股东名册及未办理股东工商登记，并不影响对郑某某股东资格的认定。以其不具有外观形式的股东名分为由否认其股东资格，有悖诚实信用原则，法院不予支持。
摘要2：
摘要1：——公司股份转让协议是有无效力、还是成立与否的问题
【裁判摘要】公司股份不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股份的价值才能体现或接近客观真实，在该基础上约定股份转让对价，才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。吴××担任嘉濠商厦董事长和向嘉濠商厦出资，其实质是吴××获得嘉濠商厦的经营管理权和嘉濠商厦的资本得到补充，而非为魏××转让其股份所获得的对价。如认定吴××担任嘉濠商厦董事长和向嘉濠商厦出资，是魏××转让嘉濠集团股份的对价，则必须得到魏××的认可并且经过特别约定，否则，吴××的行为作为股份出让的对价不能成立。然而吴××主张的这种对价，在股份转让协议中却未有约定，魏××事实上也未予认可。故本案股份转让协议因无对价约定，无法履行而未成立，缔约双方因协议不成立各自应承担相应责任。魏××以《股份转让协议》未就主要条款达成合意、协议未成立为由，请求撤销原判，本院予以支持。合同生效与否、有无效力，皆应以合同成立为前提，没有成立的合同，自开始即对当事人没有约束力。一审判决认定吴××担任嘉濠商厦董事长和向嘉濠商厦出资，是魏××转让嘉濠集团部分股份的对价，而判决该两份股份转让协议有效，属认定事实不清、适用法律不当，应予纠正。吴××关于本案《股份转让协议》有效的诉讼请求应予驳回。
【裁判观点】股东的资格来自于股权，而股权来自于股东对公司的出资。判断非股东是否取得股东资格，何时取得股东资格，取决于非股东何时实际取得转让股份股东的出资所有权，亦即在公司中是否实际履行了股东的出资义务。非股东成为股东的资格和条件关键取决于以下几点：①股东转让出资是否经过过半数股东同意；②经股东同意转让的出资，其他股东是否行使优先购买权；③非股东是否严格按照股权转让合同履行合同义务，付清股权转让价款。
摘要2：
摘要1：——有限责任公司的形式
【裁判规则】有限责任公司由50各以下股东出资设立，有限责任公司可以存在一人公司的形式。
【裁判摘要】本案的争议焦点在于华原公司与沈记公司签订的《谅解备忘录》的效力。《谅解备忘录》中关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力。对此，原一、二审判决均以该股权转让协议违反了《公司法》第二十条有关“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定为由而认定该协议无效。再审认为，首先，《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。其次，《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。再次，股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。这是因为该名股东既可寻找或吸纳新的股东，使公司重新符合《公司法》对公司股东人数的要求，也可在对公司进行清理后向工商行政管理部门办理注销手续。可见，在这种情况下并不必然导致产生一人公司的结果。最后，如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。就本案事实而言，《谅解备忘录》系双方当事人真实意思表示，并未违反我国法律和行政法规的规定，依法成立，其中的股权转让和偿还代垫装修款条款应认定为有效。
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2002年第4辑（总第42辑）
摘要2：
摘要1：【提示1】关于股权转让条款的效力，取决于如何认定导致股份集中于股东一人名下的股权转让协议的效力：
①《公司法》第二十条的规定，属于对公司设立时人数的要求，并未涉及公司在合法设立后因股权转让而产生的人数问题。因此，以公司设立的法律要求来判断公司设立以后的股权转让行为的效力，并不妥当。
②《公司法》并无禁止股东间进行股权转让的法律规定。相反，依《公司法》第三十五条的规定，股东可以自由转让股份，并且依该条第三款规定，股东在股权转让过程中还享有优先受让权。因此，本案股权转让条款符合《公司法》第三十五条的规定。
③股东间因股权转让而致公司全部股份集中于股东一人名下时，并不必然产生一人公司。
④如果股东在股份全部集中于其一人名下时，既不吸纳新的股东，也不及时办理有关手续，则会使公司在只有一名股东的状态下存续。但在这种情况下，该名股东并不因此而解除其应承担的法律责任。
【提示2】将公司全部股份集中于股东一人名下的股权收购行为，是否有效？
【裁判规则】公司法对有限责任公司股东数量为2-50的规定系对有限责任公司成立时股东数量的要求，该规定对公司成立后股东数量因股权转让而产生的变更不产生影响。公司与股东签订股权转让协议，将全部股权转让给一人时，该股权转让协议并不因受让人为一人而无效，在不具有其他合同无效的情形下，该股权转让协议有效。
【判决书字号】一审判决书：上海市第一中级人民法院（2000）沪一中经初字第445号；二审判决书：上海市高级人民法院（2000）沪高经终字第590号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号
【提示】其他股东实际行使优先权的行为导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，系双方当事人的过错，所以，应由双方共同承担。股权出让人可以预见的股权转让失败股权收购人的合理损失，只应是其实际占有资金期间的利息损失。
【裁判观点】
①由于法律对股东行使优先权的方式/期限等没有明确规定，有限责任公司的股东不能采取通知函的形式，限期其他股东行使优先权，逾期视为放弃的方式排除其他股东行使优先购买的权利。有限公司股权转让双方均知道其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉其他股东不放弃优先权的态度，仍签订股权转让协议。因其他股东实际行使优先购买权的行为，最终导致股权转让协议终止履行，双方均有过错，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方当事人共同承担。
②股权转让款如何筹集是股权购买人自身的行为，资金的来源可能是多种，股权出让人可以预见的合理损失只应是其实际占有资金期间的利息损失，而不应包括股权购买人对外融资所产生的实际费用，股权转让失败后，该部分损失应以股权出让人实际占有资金的时间、金额，按照中国人民银行相应利率计算。股权购买人为履行合同所支付的咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资等，是其为实现合同目的，诚意履约而实际支付或必须对外支付的款项，应认为合同不能履行所产生的损失，根据各自过错分担责任。
③有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力：
A.优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让股份享有优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
B.优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制/其自由转让股份的限制；
C.其他股东依法行使优先权，并不能证明拟对外转让股份的股东对其持有股权不享有完全的/排他的权利；
D.因此，即使转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力。
摘要2：【裁判要旨】一方对外融资产生费用不属于合同对方可预见损失——股权转让合同双方过程导致终止履行后，转让方退还已收取的股权转让款，应按中国人民银行同期存款利率计算返还利息，受让方对外融资所产生的实际费用不应作为转让方应承担的损失。
【裁判规则】侵犯优先购买权的股权转让协议的效力：有限责任公司股东在对外转让股权时，必须将转让事项书面通知其他股东。如果未通知其他股东，其他股东有权向法院诉讼请求行使优先购买权，已经签订的股权转让协议应为有效，但会因其他股东优先购买权的行使而履行不能。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2002）民二终字第180号
【裁判要旨】《公司法》第一百四十七条规定:发起人持有的本公司股份，自公司成立起三年内不得转让。天一科技于1998年11月18日成立，其发起人在2001年11月18日之前依法不得转让股份。泰和公司为天一科技发起人，其与国资局签订协议时将股份转让时间约定在2002年2月3日，没有违反《公司法》关于限制发起人转让股份期间的规定，应当认定双方当事人之间的股份转让协议内容有效。当事人在《协议书》和《补充协议》中均明确约定，自协议签订之日起，泰和公司持有的天一科技股票分红、送配股的权利由国资局享有，该协议内容不违反法律、法规的规定，应当认定有效。
【裁判规则1】发起人持有公司股份属于（自公司成立之日起1年内)限制转让财产，以限制转让财产设定担保的，担保合同效力不受影响：
①以法律法规禁止流通的财产或者不可转让的财产设定担保的，担保合同无效；
②以限制转让的财产设定担保的，担保合同的效力不受影响。
【裁判规则2】债务人与发起人约定以债务人作为发起人持有的股份公司股份抵债，并将股份转让时间约定在公司成立3年之后的，该约定不违反《公司法》关于限制发起人转让股份期间的规定，应认定该股份转让协议内容有效。
【要旨】股份有限公司发起人以其持有的本公司股份出质，并约定在公司成立满3年以后实现质权的，因质押合同未办登记，故质押未生效，不能产生质押的法律后果，但当事人之间以股份设定担保的意思表示在双方当事人之间产生合同法律效力。
摘要2：
摘要1：【提示】瑕疵出资股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股东瑕疵出资的后果是向公司承担出资补足责任和向债权人承担清偿责任，并未否定股东的股东资格。股东有权对其股权进行处分，转让股份的股权转让合同的效力不受股东出资瑕疵的影响。
摘要2：
摘要1：【案号】江西省高安市人民法院民事判决书(2008)高民一初字第1046号
【裁判摘要】原被告双方签订转让合同时，应依诚实信用原则，将所转让股份的所有真实情况向对方明确告知。但被告却未将石灰厂已收到行政执法机关责令停止土地违法行为通知书这一对合同签订及履行有重大影响的情况告知两原告，致使两原告在不知情的情况下受让了股份，存在欺诈行为。虽然被告事后补办了临时土地使用证，但该证使用期限为两年，且在使用期限内，因国家、集体建设需要，应无偿拆除建筑物交回土地，与原告在受让时所了解的该厂与村里签订了三十年的土地租赁合同，可以使用三十年的预期相距甚远，原告在受让该厂股份后利益无法得到实现，被告的欺诈行为致使原告无法实现合同目的，因此原告依法有权要求解除合同，原告要求解除合同并要求被告返还转让款的请求予以支持，但要求被告承担利息的请求不予支持，因为被告已实际交付了转让的股份且原告已生产了一段时间。被告孙远见提出反诉要求原告赔偿因申请财产保全造成的损失，但其反诉的对象并不是针对本诉，而只是针对财产保全措施，如财产保全错误的，被告可在本案审理终结后另行起诉，因此对被告的反诉请求不予支持。
摘要2：
摘要1：——股份有限公司发起人股东转让和质押的限制
【案号】最高人民法院民事判决书（2002）民二终字第180号
【提示】发起人持有公司股份属于（自公司成立之日起3年内)限制转让财产，以限制转让财产设定担保的，担保合同效力不受影响：
①以法律法规禁止流通的财产或者不可转让的财产设定担保的，担保合同无效；
②以限制转让的财产设定担保的，担保合同的效力不受影响。
【裁判要旨】债权人与债务人约定以债务人作为发起人持有的股份公司股份抵债，并将股份转让时间约定在公司成立3年之后的，该约定不违背《公司法》关于限制发起人转让股份期间的规定，应认定该股份转让协议内容有效。
【裁判意见】以发起人限制转让的股份设定的质押不生效≠无效——股份有限公司发起人以其股份出质并约定在公司成立满3年后实现质权的，因质押合同未办登记而质押协议未生效，不能产生质押的法律后果，但不等于无效，当事人以股份设定担保的意思表示在双方当事人之间产生合同效力。
摘要2：
摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二终字第32号
【裁判要旨】
①股权转让协议未约定转让对价款，但并不影响其效力。
②《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日满30日内未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。”从内容看，该规定非强制性规定，而是任意性规定。股东不同意转让或行使优先购买权，是一种为保证有限责任公司人合性而赋予股东的权利，该权利并不是对拟转让股份的股东股权的限制，其与股东以外的受让人签订股权转让合同，只要该合同意思表示真实，不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定就应认定为有效，侵犯股东优先购买权签订的股权转让合同的性质为可撤销合同。
③基于股权确认而提出了与股权确认相关的股权转让协议无效、股东会决议无效、公司章程修正案无效的诉求，该诉求是确认股东在公司是否还享有股东资格及相应股权比例的前提条件，其与股权确认应属同一法律关系，故对确认股权转让协议无效、股东会决议无效及公司章程修正案无效与股权确认不属同一法律关系，不应当合并审理的辩解理由不予采纳。
摘要2：无
摘要1：1.第三人以股权抵债权，未能完成，不发生债务转移——第三人与债权人达成以股权抵债权协议，在未办股权变更登记又未明确约定债务转移情况下，原债权债务仍有效。
2.发起人为抵偿债务而转让股份，可约定在三年之后——债权人与债务人可约定以债务人作为发起人所持股份公司的股份抵债，并可将转让时间约定在公司成立3年之后。
3.以股权作为质物提供质押担保的，不适用保证期间——以股权作为质押的担保函中虽有“保证”字样，但不是《担保法》意义上的保证，有关保证期间的规定不能适用。
4.债权人诉请连带责任，法院可以判决承担赔偿责任——债权人起诉请求担保人承担连带清偿责任，法院认定担保合同无效或不生效的，可以判决担保人只承担赔偿责任。
5.强制执行债权文书公证管辖范围，不包括担保协议——公证机关能证明有强制执行效力的仅限于《公证暂行条例》规定的“追偿债款、物品的文书”，不包括担保协议。
6.基于股权登记公信力取得质押权，可对抗法院执行——基于股权登记公信力而取得的股份质押权，未经撤销登记，可对抗其他请求权，亦不为法院事后冻结裁定所否定。
7.股权质押效力及于孳息，无需就此另行约定和登记——股份质权效力及于股份的孳息，股份质押一经生效，由其所产生的孳息包括送、增股份当然具有同样的质押效果。
8.涉外股权质押的法律适用，应采物之所在地法原则——涉外动产物权应根据《民法通则》相关规定精神，参照世界各国目前普遍采用的物之所在地法原则确定法律适用。
9.以诈骗所得股份设定质押权，第三人可依善意取得——行为人将诈骗的股权已用于质押贷款，贷款人如确属善意取得该股权质押权，则依司法解释相关规定，不再追缴。
摘要2：
摘要1：【要旨】债权人与债务人约定以债务人作为发起人持有的股份公司股份抵债，并将股份转让时间约定在公司成立3年之后的，该约定不违背《公司法》关于限制发起人转让股份期间的规定，应认定该股份转让协议内容有效。
【案例】最高人民法院判决《股份有限公司发起人股份转让和质押的限制》
摘要2：
摘要1：【要旨】《公司法》第147条规定对发起人股份转让的期间限制，应理解为是对股权实际转让时间的限制，而不是对达成股权转让协议时间的限制。相应地，股份质押亦只受实际行使质押权的时间限制，而不必受质押协议签订时间的限制。
【案例】最高人民法院执行工作办公室《关于上市公司发起人股份质押合同及红利抵债协议效力问题请示案的复函》
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2011)沪一中民四(商)终字第943号
【裁判要旨1】股权转让协议生效是股权变更的前提，股权之间自由转让股份而不受限制。股东向第三人让渡自己股权的行为，需经其他股东过半数同意，且没有侵犯其他股东优先认股权。
【裁判要旨2】股权转让合同体现债权性质，合同生效不代表股权变更，要实现转移需要对合同的履行，即实现公司内部的股权登记和外部的工商登记。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书（2009）二中民终字第02507号
【裁判要旨1】变更工商登记是公司的法定义务。公司不能以其与股东之间的内部债权债务拒绝履行其为受让第三人办理股权变更工商登记的义务；受让第三人无须负担转让股东是否负担公司债务的注意义务；股东负有积极配合股权转让变更登记的附随义务。
【裁判要旨2】在股东转让中，其他股东形式上同意放弃优先购买权后，却又设置障碍阻止股权转让，且不依照转让条件优先购买转让股份的行为，应当视为其放弃优先购买权。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2015）民二终字第366号
【典型意义】本案当事人跨越辽宁与北京两省市，是一起诉讼标的额较大且跨行政区划的商事案件，双方当事人住所地分别在北京和沈阳，争议发生在辽宁。本庭在审判过程中，充分尊重当事人意思自治，注重维护商事交易秩序，倡导诚实信用原则，公正作出了裁判。本案中，万方源公司在签订《意向协议》后，没有与长城资产沈阳办事处签订正式的《股权折现协议》,也没有交纳保证金，属于违约方。在案涉股权价格大幅度升值（截止二审判决作出时已高达3亿多元）的情况下，万方源公司又主动要求履行《意向协议》，显然有悖诚实信用原则。因此，我们既坚持违约方不能因其违约行为而获益，又注意充分当事人的意思表示，将股权升值后的大部分利益判归守约方长城资产沈阳办事处所有。本案的处理结果，依法保护了守约方长城资产沈阳办事处的合法权益，充分体现了诚实信用原则在司法审判中的准确适用，对于促进当事人在民事活动中平等协商、诚实守信、遵守规则，具有重要的指导意义。
【裁判要旨】具有预约合同性质的意向协议部分内容虽具有明确的权利义务内容，但本约签订条件未成立的，意向协议约定内容不具有拘束力。
摘要2：【摘要】《债权置换股份协议书》第四条第3项约定“将本协议项下股份过户给长城资产沈阳办事处，股份附带的所有权利、权益一并转移至长城资产沈阳办事处”。2013年4月1日，万方发展股本结构发生变动，每10股转增10股。虽然《意向协议》中涉及折现的是700万股万方发展股权，但是依据上述约定，原属于长城资产沈阳办事处名下质押的700万股因转增而带来的收益，仍应归属于其名下。因此，长城资产沈阳办事处对于质押在其名下的万方发展1400万股股份主张权利，于法有据。
【解读１】违约方不能因其违约行为而获益。
【解读２】股权转让协议约定股份附带的所有权利、权益一并转移给受让人的，原属于转让人名下的股份因转增而带来的收益应归属于受让人。
【解读3】一方未履行预约合同义务导致双方未签订本约合同的，应当承担违约责任。
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院执行裁定书(2016)苏执复14号
【问题】对非上市股份有限公司股权的冻结，是否需要到工商行政管理机关办理协助冻结手续才发生法律效力？
【裁判摘要】股份有限公司的股东（发起人除外）及其所持有股份不属于工商行政管理机关的法定登记事项，依据现有法律法规及相关部门规范性文件的规定，人民法院冻结股份有限公司的股权无需要求工商行政管理机关办理协助冻结手续。故人民法院对非上市股份有限公司股权的冻结，不适用《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第九条第二款的规定。
摘要2：【摘要】《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第九条第二款规定，查封、扣押、冻结已登记的不动产、特定动产及其他财产权，应当通知有关登记机关办理登记手续。未办理登记手续的，不得对抗其他已经办理了登记手续的查封、扣押、冻结行为。该条款中所列需要到登记机关办理冻结登记手续的其他财产权的类别，需要由具体的法律法规、司法解释以及其它行政规范性文件予以明确。目前关于本案所涉股权冻结的行政法规、规范性文件的相关规定为：1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。该条例第三十四条第三款规定，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。依据上述规定，除股份有限公司的发起人以外，股份有限公司的股东不在工商行政管理机关的登记范围内。2、《关于建立和完善执行联动机制若干问题的意见》的通知（法发[2010]15号）第十七条规定，工商行政管理部门应当协助人民法院查询有关企业的设立、变更、注销登记等情况；依照有关规定，协助人民法院办理被执行人持有的有限责任公司股权的冻结、转让登记手续。依据该意见，工商行政管理部门只协助办理被执行人持有的有限责任公司股权的冻结。3、江苏省工商局苏工商注[2008]266号文件第六条载明：因股份有限公司的股东及其认购股份不属于法定登记事项，股东转让股份并无义务向公司登记机关办理变更登记，因此，工商行政管理机关在收到人民法院要求协助执行冻结股份有限公司股东的股份的法律文件后，应函告人民法院无法协助执行并表述理由。4、《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》[法〔2014〕251号]第十一条规定，人民法院冻结股权、其他投资权益时，应当向被执行人及其股权、其他投资权益所在市场主体送达冻结裁定，并要求工商行政管理机关协助公示。依据上述规定，该通知仅要求人民法院冻结股权时，应要求工商行政管理机关协助公示，该通知未规定对股份有限公司股权的冻结，需到工商行政管理机关办理协助冻结手续。
摘要1：【案号】云南省曲靖市中级人民法院民事判决书(2016)云03民终362号
【裁判要旨】公司内部股东代股东之外的第三人以股东名义收购其他内部股东股权的行为，形式上为股东内部股权转让，实际上是向股东外部转让股权，该行为规避了《公司法》关于股东优先权的规定，违反了法律的效力性强制性规定，当属无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，上诉人桂粉金、被上诉人陈玉真、原审被告陈忠华均为第三人曲靖百大集团有限责任公司的股东，《公司章程》第十八条规定：“未经股东大会同意，不得向股东以外的其他人转让出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”上诉人与原审被告签订的《股权转让协议》，从形式上看系公司股东之间相互转让股份，但实质上上诉人是代股东之外的人以股东名义收购股权，对该事实有被上诉人在一审提交的录音资料、证人证言等证据予以证实；且曲靖百大集团有限责任公司也陈述公司上下均知道上诉人系代非股东收购股权，曲靖市麒麟区商务局在《信访告知书》中也对非股东委托上诉人收购股权的事实作出表述，告知被上诉人依法维权；上诉人收购股权的资金亦来自于委托其收购股权的不具有公司股东身份的案外人。故上诉人与原审被告签订的《股权转让协议》违反了法律的强制性规定及公司章程的相关规定，该《股权转让协议》无效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1051号
【裁判摘要】本院审查认为：一、天客隆公司申请再审称，该公司有“新证据”证明超市发公司2004年度临时股东大会违反法定程序，足以推翻原审认定。天客隆公司所提交的“新证据”为超市发公司股东北京江园图书设备公司出具的两份《情况说明》，但是，该公司在原审中已将该两份《情况说明》作为证据17向原审法院提交，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项规定的“新的证据”；物美公司与超市发职工持股会签订《股权转让协议书》，履行出资义务，超市发公司将物美公司记载于超市发公司的股东名册，物美公司已经具备了合法的股东身份，有权召开临时股东大会，且所作出的决议内容没有违反法律、行政法规以及超市发公司章程的相关规定。原审判决认为天客隆公司“从法律上否认股东大会决议的效力，依据不足”，对天客隆公司该项主张未予支持，并无不当。天客隆公司申请再审称超市发公司变更股东大会会议地点没有通知天客隆公司，未将股东大会召开事宜通知北京江园图书设备公司、北京硅谷置业投资管理有限公司两股东，应认定超市发公司临时股东大会决议无效，该理由不足以推翻原审认定。二、天客隆公司与超市发公司签订《资产重组协议书》和《增资协议》后，天客隆公司以其北京地区的连锁超市、配送中心的净资产，入资到超市发公司，完成了资产评估和验资；2002年8月27日，进行工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照；统一对外经营。原审判决据此认定超市发公司资产重组完成，并不缺乏证据证明；三、超市发职工持股会章程第五条规定，“职工持股会会员以其出资为限，对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资为限，对公司承担责任”，第十四条规定，“会员代表大会行使下列职权：……（二）对职工持股会向公司其他股东和股东以外的人转让股份作出决议”。2004年4月19日超市发职工持股会召开会员代表大会，同意将职工股转让给物美公司，由谈判小组负责签订《股权转让协议书》。原审判决据此认为天客隆公司关于超市发职工持股会所持职工股不能对外转让，该转让行为无效的上诉理由没有法律依据，对天客隆公司该项上诉主张未予支持，适用法律并无不当。天客隆公司申请再审称超市发职工持股会股权转让违反重组双方约定，恶意规避了重组双方对职工持股会事宜的处理方法，以达到物美公司的非法目的，转让行为无效。但是，本案中没有证据证明天客隆公司
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2148号
【裁判摘要】公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。
摘要2：【注解】股东矛盾无法协商且都不愿或无法退出，强制解散公司是唯一解决途径
（１）有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转，公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局，但是基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张必须秉持谨慎态度。当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。
（２）判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。
（３）在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第106号
【裁判要旨】《公司法》所规定的发起人股份在一定期限内“不得转让”限制的是处分行为，而不及于转让股份的负担行为。
【裁判规则】在股东无能力以现金补足出资，其他股东也不愿代替其补足出资的情况下，各股东经过协商可以通过减资或者引入第三人替代出资的方式免除该股东的补足出资义务。
【摘要】在公司股东会议决议已经免除了软件研究所的补足出资义务的情况下，中科软件集团提起本案诉讼要求软件研究所返还抽逃的注册资金及其利息，不能认定为代表了该公司的真实意思。虽然湘投控股集团和五强产业集团作为公司股东向本院提交了同意和确认中科软件集团提起本案诉讼的意见，但该意见违反了业已生效的股东会决议，且这一意见的本质是通过单边意思表示对软件研究所课以义务，违反了义务必须来源于法定或当事人约定的基本法律原理，不能产生代表公司意思的效力。因此，对中科软件集团要求软件研究所返还出资的诉讼请求，本院不予支持。
摘要2：【解读】关联交易作为一种中性商事交易行为，本身并不为法律、行政法规所禁止，关联交易是否正当首先应当交由公司机关判断。
（１）关联交易是否正当一般交由公司机关判断；
（２）如果关联交易存在无效或者可撤销情形，公司机关对此未主张权利的，股东可以提起代表诉讼（《公司法解释五》第２条规定）。
摘要1：——股东转让股份是否在依法设立的场所进行不影响股权转让合同的效力
【裁判要旨】股东转让股份是否按照《公司法》第一百三十八条规定在依法设立的场所进行不影响股权转让合同的效力。当事人的不知陈述可构成对案件事实的拟制自认。
【案件索引】一审：湖南省高级人民法院（2016）湘民初45号（2017年9月6日）；二审：最高人民法院（2018）最高法民终60号（2018年5月29日）
摘要2：【摘要】《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。《股份转让协议》签订时大康公司为股份有限公司，《公司法》第一百三十八条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定，对股权转让关系效力并无影响。陈某某作为大康公司的股东转让其持有的大康公司股份是对自己权利的正常处分，不违反法律、行政法规的强制性规定。从本案查明的事实看，在《股份转让协议》签订后，陈某某并未将拟转让的股份交付给荆某某，而是由其继续持有，而对于股份交付或者变更的具体期限，双方当事人亦未明确约定。该股份转让关系不会引起陈某某股东身份及大康公司股权关系的变化，亦不导致对股份转让市场秩序的负面影响。陈某某主张《股份转让协议》无效，无事实和法律依据，本院不予支持。
【法条链接】《公司法》第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
【解读１】《公司法》第１３８条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定对股权转让关系效力并无影响（《公司法》并未规定违反该条规定将导致股份转让无效的后果）。
【解读２】因股权转让实际形成股份代持关系，转让方仅作为被转让股东显名股东存在，该部分股份产生的权利义务应由实际权利人享有。
摘要1：解读：（１）《公司法》第１４１条限制相关人员在特定期限内转让股份有限公司股权可以拍卖、变卖或抵债；（２）拍卖、变卖或抵债后股权受让人应当按照法律规定继续承担原股东相应限制转让义务。
【注释】（１）《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第１４条第１款规定“被执行人、利害关系人以具有下列情形之一为由请求不得强制拍卖股权的，人民法院不予支持：．．．．．．（三）法律、行政法规、部门规章等对该股权自行转让有限制；（四）公司章程、股东协议等对该股权自行转让有限制。＂（２）法律、行政法规、部门规章等或者公司章程、股东协议等限制股东转让不能约束司法拍卖股权。——参考案例：最高人民法院执行裁定书(2020)最高法执监18号
摘要2：