摘要1：——债务原始发生合法与否不影响之后的债务转让协议的法律效力
【案号】最高人民法院民事判决书(2004)民二终字第143号
【裁判要旨】境外当事人将合同债权债务一并转移由境内当事人承担与享有的，不属于《外债管理暂行办法》规定的应当批准的外债以及单纯的境外债务转移至境内的债务转移行为。
【裁判摘要１】新旧债权人与新旧债务人四方共同签订《债权债务协议书》，就债务转移与债权受让达成合意。协议书本身不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，该协议书的标的物——被转让的债务客观存在，即应当认定协议书合法有效。被转让的债务产生于境外香港，原债权人进口原油取得债权的手续是否合法属于另外一个法律关系，不属于本案审理范畴。
【裁判摘要２】原在境外形成的债权债务关系改变为两家境内机构之间的债权债务关系，该债权债务关系并不属于《外债管理暂行条例》第２条规定的“外债”的范畴；亦不属于该办法第４３条“未经外债管理部门批准，境外中资企业不得将其自身承担的风险和偿债责任转移境内”所指的情形。且上述办法后于《转让债务协议书》实施，故本案不适用该本法认定协议书的效力。
摘要2：
摘要1：——投资人应对个人独资企业经营转让前的债务承担清偿责任
【裁判要旨】交通事故发生后，个人独资企业转移肇事车辆所有权并进行企业经营转让的，原投资人对企业转让前的债务仍应承担清偿责任。在执行程序中，可裁定追加原投资人为被执行人。
【实务要点】个人独资企业营业转让的，原投资人不能免除责任，且根据权利义务一致原则，受让人应当在受让财产范围内对债权人承担清偿责任。
【案号】（2011）巴执字第12号；复议：（2011）渝五中法执复字第494号
摘要2：
- 日期： 01-06 23:05
- 作者：陈其象律师
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摘要1：一般情形下，执行前和解协议只是实现裁判确认的权利的一种载体，并未形成新的法律关系，不具有执行力，不能遮断原裁判的法律效力。在债务人不履行或不完全履行时，债权人不能申请强制执行该和解协议，也不能起诉或申请支付令，只能向法院申请强制执行原生效裁判。在案外人与债权人达成和解协议承诺对债务人的债务提供担保或共同清偿时，他们之间形成了新的担保法律关系或并存债务承担法律关系。在申请执行期限经过后当事人达成了和解协议的情形下，应视为债务人与债权人之间形成了新的债权债务关系。该两种情形下，应允许债权人起诉或申请支付令。对于执行前和解协议履行完毕后债权人反悔再申请强制执行原裁判时，只要申请执行期限未届满，人民法院应予以受理。但基于公平和诚实信用原则，经司法审查，当事人之间达成的和解协议合法有效并已履行完毕的，人民法院应作执行结案处理。
摘要2：
- 日期： 01-07 08:57
- 作者：陈其象律师
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摘要1：1.第三人承诺届期清偿债务的，构成免责式债务承担——第三人向债权人承诺届期清偿债务人全部债务的，应认定系免责式债务承担。此种情形，第三人成为新的债务人。
2.第三人承诺自愿承担债务的，构成并存式债务承担——第三人向债权人承诺自愿承担债务人债务，法律性质上属债务加入，债权人有权请求原债务人与第三人共同还款。
3.第三人基于委托付款承诺偿债的，不构成债务加入——第三人基于与债务人之间委托付款关系，承诺向债权人清偿债务，在无特别约定情况下，应认定为债务履行承担。
4.建设工程施工合同纠纷案，原管辖法院应继续审理——建设工程施工合同纠纷未结案件，不因2015年《民事诉讼法》司法解释实施而受“按照不动产纠纷确定管辖”约束。
5.配偶的居住权，可对抗房屋产权人排除妨害请求权——在夫妻一方死亡，另一方无固定经济来源又无其他居所情况下，因婚姻关系产生的居住权益不因一方去世而消灭。
6.小区业主租赁车位使用权归属发生纠纷的处理原则——因小区业主租赁车位使用权归属发生纠纷，应结合小区业主大会决议、物业管理合同、小区管理惯例等规范处理。
7.安置房选购资格一旦赠与并使用，应视为权利转移——基于房屋征收所获安置房选购资格一旦赠与他人，受赠人已使用该资格，应认定赠与合同标的物已完成权利转移。
8.合作经营合同解除，不影响此前所签买卖合同效力——在合作经营合同系继续性合同情况下，合同解除没有溯及力。解除之前基于买卖合同产生的债权债务关系仍有效。
9.数份证据发生矛盾冲突时，应依优势证据原则处理——关于夫妻关系存续期间有关财产权属的约定存在数份不同且相互矛盾的证据时，应依优势证据原则认定各自效力。
10.外商追加投资，不能自然形成外资企业的股东出资——外资企业股权变更事项，应报经审批机关批准。外商将在大陆赚取的利润直接追加投资，不能自然形成股东出资。
11.轮候查封情形，首封债权人不必然享有优先受偿权——被执行人财产不足以清偿并存的多个普通债权时，除法定优先债权优先受偿外，应按各债权所占的比例平等分配。
12.诉请确认宅基地权属及违建房屋物权，法院不受理——土地使用权争议未经行政裁决而直接起诉，或当事人诉请对未经审批建造的建筑物确认物权的，法院均不应受理。
13.约定本金最高限额，亦应为全部债权最高限额担保——以本金最高限额作为最高额担保约定方式的，最高额担保合同中最高限额
摘要2：
- 日期： 02-12 15:56
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【摘要】按照我国《中外合资经营企业法》和《公司法》的有关规定，除法律规定的情形外，股东仅仅以出资为限对所投资的企业债务承担责任。外经贸管理机关的权限只是对有关合资企业股权转让协议是否符合法定条件进行审查，无权要求股权受让方承担所投资企业的债务。不管外经贸局的文件是否被修正，人民法院均不得据此要求股东承担无限责任。人民法院在执行程序中追加股东为被执行人，必须符合最高人民法院《关于执行工作若干问题的规定（试行）》所设定的条件，而本案显然不符合在执行程序中追加被执行人的法定情形。债权人中海公司如认为作为股东的燃气公司应对红星公司的债务承担连带责任，应通过诉讼程序解决。
摘要2：
- 日期： 02-12 16:03
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【摘要】
有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这包括两层意思：一、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有限责任；二、有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，有限责任公司对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任。
股东仅以其出资额为限对公司承担责任而不对公司负责，是有限责任公司与无限责任公司最大的不同之处。公司法基于对债权人的保护，专门对有限责任公司全体股东实缴出资额即公司的注册资本最低限额作出了规定；还规定了股东在有限责任公司成立后，如发现作为出资的实物、上业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。因此，当有限责任公司无财产可供执行时，只有有证据证明股东未履行其出资义务，或者履行出资义务不完全时，股东才应在其未履行的出资额范围内承担赔偿责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第52号
【裁判要旨】为遵守国家有关禁止银行投资经营办经济实体的政策精神，银行从出资设立的公司中撤资，并报经政府主管部门审批和工商局核准，不属于法律禁止的股权转债权的范畴，不构成抽逃出资。
【裁判规则1】债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资，不符合债权转股权的规定，但在特定时期，在不损害债权人利益且履行必要审批程序情况下，可以认定其效力。
【裁判规则2】公司合必须程序合法。被兼并企业的股东若有合谋欺诈收购公司进行收购，收购公司可以非法侵权为由诉请兼并协议无效。
摘要2：【解读】兼并方对被兼并方资产状况及负债是知情的，不存在被兼并方故意隐瞒企业重大事项骗取签订兼并协议情形的，兼并方应承担债务。
- 日期： 02-12 18:15
- 作者：陈其象律师
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摘要1：最高人民法院关于股东以其控股企业用以抵偿其债务的财产投入到其所属的另一家公司中进行增资扩股后，被控股企业的债权人能否据此要求股东和进行增资扩股的公司对被控股企业的债务承担连带责任的请示的复函（2008年6月13日 [2008]民二他字第20号）
【要旨1】债权人与债务人之间以资抵债行为以及债权人将债务人的抵债资产投入到新公司作为增资扩股的行为，属于公司之间的商事行为，并非政府划拨行为。以资抵债协议的签订和履行并不构成抽逃企业注册资本金。
【要旨2】债权人将债务人抵债资产投入新公司作为增资扩股的行为，是一种投资行为，属于债权人对自身财产依法行使处分权，不属于企业改制，不适于最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》。
【要旨3】根据关联企业债权居次规则（衡平居次原则），在债务人净资产为负值的情况下，一般应优先考虑与债务人不具有关联性的其他债权人。但适用关联企业债权居次规则，需要具备以下条件：一是股东出资显然不足；二是股东过度控制（主要指企业的业务经营）；三是股东资产与公司资产混同。
摘要2：
摘要1：（公司抽逃出资后责任主体的确定）
【提示】抽逃出资致公司人格否认股东应负连带赔偿责任。
【裁判要旨】债务人因股东抽逃注册资金导致其法人人格被否认，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。
【判决书字号】一审判决书：江苏省连云港市海州区人民法院（2006）海民二初字第152号判决书；二审判决书：江苏省连云港市中级人民法院（2006）连民二终字第405号判决书
摘要2：
- 日期： 02-12 20:48
- 作者：陈其象律师
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摘要1：（公司法人人格否认）
【提示】控股股东利用资本多数决原则实际控制公司，将注册资金用于清偿个人债务的，可责令股东对公司债务承担责任。
【裁判要旨】有限责任公司控股股东代表利用资本多数决定的原则，实际控制公司，并滥用对公司的控制权，直接支配公司财产用于清偿个人债务，在不必要全面否认公司法人的情况下，可就特定的案件或场合，否定公司法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为一体，责令股东直接对公司债务承担责任。
【判决书字号】一审判决书：福建省厦门市思明区人民法院（2000）思经初字第001号；二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2001）厦经终字第228号
摘要2：
- 日期： 02-12 22:12
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判要旨】同样作为企业的开办人，当所开办的企业均不具备企业法人资格时，国家机关多所开办的企业的债务应在其注册资金不到位范围内承担有限责任，企业则应对所开办的企业的全部债务承担无限责任。
【判决书字号】一审判决书：江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民二初字第0222号民事判决书；二审判决书：江苏省高级人民法院（2007）苏民二终字第0127号民事判决书
摘要2：
- 日期： 02-14 22:40
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【提示】公司增资时出资不实股东应在出资不实范围内对公司债务承担连带责任，足额出资股东对瑕疵出资股东不应承担连带责任。
【裁判要旨】公司的增资行为发生在公司成立之后而非公司的设立阶段，此时公司已经具备了法人的各职能机构，股东之间不再是合伙关系，监督股东增资的义务应由公司承担，股东原则上依据过错原则独立承担民事责任。公司增加注册资本后，因股东的瑕疵增资行为致使公司无力清偿债权人债务的，债权人只能要求瑕疵增资的股东在增资瑕疵的范围内承担连带清偿责任，而无权要求公司其他股东对此承担连带责任。
摘要2：
- 日期： 02-15 21:18
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——股东应在其未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任
【裁判要旨】在公司登记机关登记的股东所认缴的出资额组成了公司的注册资本。股东的出资是公司得以有效设立和顺利运营的物质基础，亦是公司对外交易的重要担保。股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额，且所认缴的出资必须经过法定验资程序并取得验资证明。若将部分出资额交给公司而未经法定的验资程序则视为未全面履行出资，股东需在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，公司设立时的其他股东应当对此承担连带责任。
【案号】（2010）松民二（商）初字第1869号；（2011）沪一中民四（商）终字第961号
摘要2：
- 日期： 02-17 19:50
- 作者：陈其象律师
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摘要1：1.企业法人与分公司共同进行担保，应认定构成授权——企业法人与其分公司共同进行担保，应认定作为法人的企业对分支机构担保进行授权，两者均应对债务承担责任。
2.分支机构经法人同意的对外担保无效后的过错责任——分支机构对外担保虽经法人同意，但因主合同无效而无效，各方当事人均有过错的，应依法承担相应的民事责任。
3.分公司未经授权，提供担保无效后，总公司应担责——不具有法人资格的企业法人分支机构，在无法人授权情况下提供的担保行为无效，其民事责任应由企业法人承担。
4.分支机构作为保证人，不对以贷还贷借款承担责任——企业法人并无法人资格的下属部门提供担保，其中未经保证人同意，债务人和债权人以贷还贷的，企业法人免责。
5.法人职能部门对外担保，导致担保无效后责任承担——企业法人职能部门提供保证导致保证合同无效的，保证人承担民事责任部分不应超过债务人不能清偿部分的1/2。
6.法人分支机构，未经法人授权，对外提供担保无效——企业法人分支机构未经法人书面授权对外提供担保，该担保合同无效的，该企业法人依法应承担相应的民事责任。
7.两个单位一套班子、两块牌子，并非就是人格混同——认定公司之间是否存在人格混同时，应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况，尤其是财产独立性。
8.明知分支机构被撤销后，仍接受担保的，应负主责——明知法人分支机构被撤销后，仍接受该分支机构担保的，应认定担保权人对造成担保无效所致损失承担主要责任。
摘要2：
- 日期： 02-17 21:49
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【提示】债权人在未提起诉讼主张要求明知瑕疵股权受让人承担出资不实责任，径行要求转让人承担连带责任不予支持。
【裁判要旨】未出资到位的瑕疵股权转让后，如果受让人系在知道或者应当知道股权存在瑕疵情况下仍然受让，受让人作为公司现任股东当然应先承担出资责任，并以该出资清偿公司无力履行的债务，债权人还可以要求转让人承担补充责任。债权人在未提起诉讼主张受让人承担出资不到位的责任，径行要求转让人对公司债务承担连带清偿责任的，不予支持。
【裁判意见】企业之间以合作经营之名，从事代开信用证的违法行为，实质是以信用证为表象的企业间资金拆借，合同虽为无效，但嗣后当事人为垫付款项的偿还达成的还款协议，除利息约定无效外，约定的本金偿还部分仍具有法律效力。
【裁判书字号】一审判决书：福建省厦门市思明区人民法院（2001）思经初字第282号；二审判决书：福建省厦门市中级人民法院（2002）厦经终字第194号
摘要2：
- 日期： 02-18 20:06
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——有限责任公司减资违反通知义务与股东责任承担
【裁判要旨】有限责任公司未按照公司法第一百七十八条之规定通知债权人即减少注册资本的，公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务承担补充赔偿责任。
【案号】（2010）海民初字第24292号；二审：（2011）一中民终字第6388号
摘要2：无
- 日期： 02-18 20:52
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案件焦点】在有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时一并要求未履行出资义务的股东承担责任的请求，是否应予支持？未履行出资义务的股东应承担怎样的责任？
【要旨】在有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时一并要求未履行出资义务的股东承担补充清偿责任的请求，应予支持。
摘要2：
- 日期： 02-18 21:54
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：执行程序中，出资不实股东直接对债权人承担责任——执行程序中，可以裁定变更或追加出资不实的股东为被执行人，在注册资金不实范围内对申请执行人承担责任
【要旨】开办单位直接对公司债权人在虚假出资或不实出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。执行程序中，可以裁定变更或追加出资不实的股东为被执行人，在注册资金不实的范围内对申请执行人承担责任。
【索引】最高人民法院《通知》（2011年12月8日 [2011]执监字第182号）
《出资不实的股东在执行程序中对公司债权人的责任——胜利油田胜大实业总公司申请执行山东新华医药集团淄博制酸有限责任公司、山东新华医药集团有限责任公司申诉案评析》
摘要2：最高人民法院于2011年12月8日作出 [2011]执监字第182号驳回申诉通知书。最高人民法院认为，在公司破产的情况下，公司股东未履行完毕的出资义务属于破产人的债权，应当由管理人代表公司向股东追讨，追讨回来的财产应作为破产财产在破产程序中统一分配。因此，在法院受理制酸公司的破产申请后，对其开办单位新华集团的执行应予中止。最高人民法院（2004）执他字第24号答复的前提是制酸公司已经进入破产程序，如胜大公司对破产程序存在异议，应通过破产程序中的救济途径另行解决。
【解读】在公司破产的情况下，公司股东未履行完毕的出资义务属于破产人的债权，应当由管理人代表公司向股东追讨，追讨回的财产应作为破产财产在破产程序中统一分配。基于被执行人的开办单位注册资金不实而追加为被执行人的也应依法中止执行，其应清偿的债务由破产清算组一并依法处理。
摘要1：——当事人对已发生法律效力的判决不服的应当以申请再审的方式提出异议
【案号】最高人民法院（2012）民二终字第16-1号
【裁判要旨】贷款人在借款合同纠纷获得生效判决后，又以其他主体未履行出资义务应对该债务承担清偿责任作为重新起诉理由的，因违反“一事不再理”原则，法院不应受理。
摘要2：
摘要1：——公司进行债务加入行为的效力
【裁判要旨】第三人对债务人所负担的债务进行债务加入后，除当事人对责任承担方式另有约定外，债权人可以请求第三人与债务人共同承担责任。
【本案案号】（2011）澄西商初字第0169号，(2012)锡商终字第0581号
摘要2：
摘要1：广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见（2012年3月7日）
【目录】一、适用合同法疑难问题（一）合同约定的违约金明显过高，当事人未要求调整的，法院能否主动调整（二）合同被解除后，能否适用合同中的违约金条款判处违约金（三）如何确定无效合同的诉讼时效起算点（四）支付价款时间约定不明或没有约定的，主张支付价款权利的诉讼时效如何起算（五）对帐单仅载明用途为对帐的，可否构成诉讼时效中断（六）连续行为的诉讼时效应如何起算（七）货物运输合同保价条款的效力认定（八）买卖合同的送货单、对账单等交易凭证中仅有员工签名而无企业盖章，能否认定企业为合同当事人（九）法院判决驳回解除合同诉讼请求，如该判决后被撤销，合同解除的效力自何时发生（十一）未及时行使解除权造成了损失的扩大，损失如何承担（十二）解除合同条件成就后，享有解除权一方继续履约，是否视为放弃解除权（十三）买卖合同中，增值税专用发票能否作为已付款的凭据（十四）金融借贷复息如何计算（十五）加工承揽合同纠纷有关瑕疵合同条款的解释（十六）支付居间费用的条件的确定（十七）企业内部集资案件应否受理以及受理后利息计算（十八）债权转让生效的时间点和通知的主体如何确定（十九）车辆在收费的停车场、酒店、住宅小区等地丢失的责任性质及承担问题
二、适用物权法、担保法疑难问题（一）保证人预先行使追偿权的问题（二）保证人承担责任后追偿权如何实现（三）抵押合同中约定以土地使用权和地上房屋同时抵押，但仅就其中一项办理了登记，抵押效力范围应如何确定
三、适用公司、企业法律疑难问题（一）如何认定未经有限责任公司其他股东过半数同意、未办理股权变更登记及出资瑕疵的股权转让合同效力（二）股东之间权益纠纷案件，应否追加公司为无独立请求权的第三人（三）如何处理因固定资产出资过户前设定抵押权所引发股东权益纠纷（四）公司法人人格否认如何认定和处理（五）公司能否请求自我否定法人人格（六）股东未实际出资，其他股东可否提起否认股东身份之诉（七）章程或股东会决议约定的除名情形发生时，被除权股东提起除名约定无效之诉的处理（八）有限责任公司股东身份是否可以继承取得（九）股东知情权的范围和行使方式的认定（十）股东会未作出分配利润决议的，法院能否直接裁决分配利润（十一）股东请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的被告如何确定
摘要2：【目录（续）】（十二）多数股东不同意解散公司时，法院能否判决不准解散公司，对要求解散公司股东的股权进行评估后，由不同意解散公司的股东进行收购（十三）被吊销营业执照的法人的诉讼代表人如何确定，股东请求公司解散和清算应如何处理（十四）主债务人的上级主管企业改制为私有公司，其被吊销执照后，如何确定清算义务人（十五）工商登记为独资企业实为合伙企业作为被告的，能否追加合伙人为共同被告；退伙后未办理工商登记的，合伙人能否对退伙后的债务免责（十六）以个体工商户或个人投资企业的登记业主与实际投资主体不符，如何确定企业债务承担
四、破产审判疑难问题（一）企业没有固定财产，仅有应收债权的，破产申请应否受理（二）在旧存破产案件中清算组不能正常履行职责的，法院可否解散清算组，另行指定（三）旧存破产案件尚未开展的破产债权审查、对外债权追收的异议程序，能否由原合议庭继续通过听证程序进行审查、一裁终审（四）破产案件本身的管辖、受理、审理以及由破产案件引发的一审案件，能否指定下级法院管辖（五）对于多次拍卖仍无法变现的破产财产应如何处理（六）破产案件中的职工住房公益金分配顺序如何确定（七）债权人会议主席不愿意主持债权人会议，如何处理（八）无财产可供分配时，债权人拒绝参加债权人会议，如何处理（九）债权人不服债权人会议决议而上诉时，因周期延长，导致清算费用加大，不能按原确定的方案分配，法院应如何处理（十）清算组能否在未经债权人同意时将少量财产或鲜活产品需变现，债权人能否决定自行选择或委托中介机构变现资产（十一）管理人履职报告的形式和内容（十二）债务人申请破产材料的审查（十三）管理人能否预收报酬问题（十四）重整计划计划延期的正当理由如何把握
五、适用保险法疑难问题（一）名义车主投保的效力认定（二）定值保险中如何认定二手车辆的实际价值（三）道路交通运输车辆挂靠经营合同的效力认定（四）保险公估报告的效力认定（五）新增财产未约定的，能否成为财产保险合同保险范围（六）物价局或者相关的价格认定部门作出的评估可否作为保险事故中的损失认定的依据（七）保险公估公司作出的涉案事故不属于保险公司应当赔偿的范围的公估意见如何采信
六、诉讼程序疑难问题（一）抗辩权人能否作为原告起诉（二）释明权的行使（三）法定代表人委托的诉讼代理人与盖有单位公章的授权委托书载明的诉讼代理人不一致时，如何处理......
摘要1：——当事人应当依据合同的有效约定承担相应的法律责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第321号
【裁判要旨】控股式收购方不应对目标公司债务负连带清偿责任——受让人依股权转让合同以控股式受让目标公司股权，在当事人无特别约定情况下，受让人不应对目标公司对外债务承担连带清偿责任。
【裁判规则】主合同变更保证人仍应承担责任的约定有效——保证人在保证合同中明确约定主合同变更“除展期或增加贷款金额外，无须经其同意，其仍在原保证范围内承担连带保证责任”，故即使存在借款人改变借款用途的情形，亦不影响保证人保证责任承担。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第531号
【裁判要旨】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【裁判规则】债权人变更企业名称不影响债权债务关系。
【裁判意见】本案是比较典型的适用公司法人人格否认制度的案例。公司法人人格否认又称“揭开公司面纱”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，是指控股股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令该股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。我国《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
- 日期： 02-26 09:22
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【摘要】最高人民法院以司法解释的形式予以了肯定。最高人民法院于1991年8月31日在《关于惠州恒业公司诉恩平旅游实业公司购销合同纠纷一案中银行是否负保证责任的函》中指出：“惠州恒业公司虽然要求银行提供担保，但中国工商银行恩平支行明确表示不同意担保，在其向恒业公司出具的证明中也没有担保的意思表示，因此，恩平支行不应承担担保责任”。从该复函中可以看出，最高人民法院显然是这样认为的，既然“恩平支行明确表示不同意担保”，并且“也没有担保的意思表示”，故该支行没有明确的保证意思表示，因而不构成保证。由此可见，对我国担保法上保证的构成，最高人民法院也持保证的意思表示应明示而不得推定的立场。
摘要2：
摘要1：——法定代表人对公司债务承担连带责任条款的效力
【裁判要旨】由于货运代理企业设立的准入门槛较低，实践中许多交易相对人开始注意在货代合同中添加法定代表人对公司债务承担连带责任条款以维护自身利益。当法定代表人已在公司签章栏签字，且未明确表示该签字效力仅及于公司的，从维护交易诚信的目的出发，应认定该签字是既代表公司也代表法定代表人个人对合同权利义务的确认，法定代表人对公司债务承担连带责任条款对法定代表人个人具有约束力。
【裁判规则】合同约定法定代表人对公司债务承担连带责任，当法定代表人在公司签章栏签字，且未明确表示该签字效力仅及于公司的，从维护交易诚信目的出发，应认定该签字既代表公司也代表法定代表人个人对合同权利义务的确认。
【案号】（2011）沪海法商初字第1078号；（2012）沪高民四(海)终字第65号
摘要2：
- 日期： 02-26 23:15
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第861号
【裁判要旨】企业法定代表人向债权人出具个人签名的借据，虽未加盖单位公章，但债权人有理由相信该法定代表人系代表企业法人的职务行为的，该企业法人应对该债务承担偿还责任。
【裁判规则】境外形成的证据未经所在国公证机关证明并经我国驻该国使领馆予以认证，或履行我国与该国订立的有关条约中规定的证明手续，不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第11条规定的，不应采信。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院（2002）民二终字第95号民事判决书
【提示】子公司的财产、财务等均未与母公司混同的，不应适用法人人格否认。
【要旨】集团公司对其子公司虽然采取了统一对外贷款、统一汇总纳税、统一上交利润等控制措施，但子公司经工商登记，取得了法人营业执照，独立核算、自负盈亏，且其财产、财务均未与集体公司混同，子公司对集团公司债务不应承担连带责任。
摘要2：【来源】载《民商事审判指导与参考》（总第２卷），人民法院出版社２００３年版，第３５９－３７１页。
【法条链接】最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
- 日期： 02-27 20:43
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省淮安市中级人民法院（2012）淮中商终字第0038号
【裁判摘要】公司之间人格混同是指公司之间表征人格的特征或因素混同的一种状态。当公司与关联公司在公司财产、组织机构、经营业务等人格特征上混同时，其即自我破坏了法人地位独立和股东有限责任两大基础，公司则丧失了作为法人的独立性。而公司人格的独立性是其作为法人独立承担责任和股东以其股份承担有限责任的前提，故公司之间构成人格混同，应否认其独立的法人人格，构成人格混同的公司相互之间亦应为其债务承担连带责任。
摘要2：
摘要1：反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用
【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱，即在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。
【案号】（2009）北新民初字第2256号；二审：（2010）沈民二终字第264号
摘要2：
- 日期： 02-27 21:13
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——法人人格否认理论的实际应用
【裁判要旨】公司作为法人，具有独立的人格，这是公司法人制度最基本的特征。然而，在公司制度的具体运作中，公司与其他公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，违背独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，以达到转移公司财产、规避公司债务的非法目的，导致了本质上丧失独立承担民事责任的资格。
【裁判意见】“刺破公司面纱”——认定股东与公司存在人格混同的标准：在某个具体的法律关系中，当公司与其股东之间在法人管理机构、财产和经营业务上发生混同时，就应否定公司的独立人格，令股东对公司的债务承担连带清偿责任。1.财产混同； 2.机构与人员混同； 3.业务混同。
【案号】（1998）秀经初字第3号；再审：（2002）琼民抗字第10号；再审：（2007）民二抗字第6号
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