出资证明书范本
摘要1：出资证明书范本
摘要2：
股东优先认缴出资权（股东优先认股权）
摘要1：股东优先认缴出资权（股东优先认股权）是指有限责任公司决定新增注册资本（增资属于股东会职权，董事会无权作出决议）时股东有权优先认缴公司新增资本。
摘要2：
股东资格
摘要1：公司股东资格，是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东的实际出资行为、出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记都可以作为股东资格认定的标准。
【目录】股东权是社员权；确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用→实质性证据例外适用原则；证明公司股东资格文件：资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等；有限责任公司股东资格认定标准；股东资格认定证据；“冒用股东”不具有股东资格；股东资格诉讼的被告（公司法未作规定）；取得股权认定标准：享有股权应以出资、认缴出资、支付股权转让款为标准；股权转让后股权变动时间点判断；未经股东名册变更的股权转效力；股权变动的公司内部登记、外部登记不一致处理；股权转让未经登记再转让的处理；提示2：非股东受让股权后的股东合法资格如何确定？提示3：投资者具备以下条件时即获得股东资格；提示4：投资者凭出资、认购股权获取股东资格需要满足两个基本条件；提示5：股东资格确认之诉；提示6：未实际出资股东的股东资格认定两种意见；提示7：股东资格主要确认模式；提示8：股东资格确认依据效力比较；提示9：公司被吊销营业执照后仍可提起确认股东资格确认之诉；提示10：以“股金”的形式向公司交纳投资款但未工商登记，属股权还是债权？提示11：挪用的资金作为出资设立公司的注册资本，能否确认股东资格？提示12：股东资格是股权转让合同生效时还是变更登记后取得？提示13：股东资格与出资关系；提示14：瑕疵出资；提示15：合伙组织可以成为公司股东；提示16：公务员能否成为股东？提示17：投资款缴款环节书写瑕疵不能否定验资报告真实性；司法实践：有限责任公司原始股东应当具备三个主要特征
摘要2：【裁判摘要】股权让与担保的债务人在清偿债务前请求法院确认其股东资格不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申1021号
夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割
摘要1：夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割
摘要2：
虚假出资法律责任
摘要1：虚假出资的法律责任
摘要2：
国家工商行政管理总局关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复
摘要1：国家工商行政管理总局关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复（工商企字[2003]第63号 2003年5月21日）
【摘要】
一、借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字[2002]第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构（如信托投资公司或 财 务公司）为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处。
二、投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务。接受委托并以委托人名义，以委托人资产进行的投资属于信托投资的范畴。从事信托业务应经人民银行或证监会批准，未经批准、未经登记注册，不得以各种形式从事信托活动。在其股东未取得信托投资经营范围的情况下，公司以委托其股东从事投资业务的名义，将股东的出资全额划入股东帐户，此种行为可以认定为变相抽逃出资行为。
摘要2：
规范审理公司设立、出资、股权确认等案件——最高人民法院民二庭负责人答记者问
摘要1：规范审理公司设立、出资、股权确认等案件——最高人民法院民二庭负责人答记者问
摘要2：
夫妻共同出资购买的房屋，产权登记在未成年子女名下的，是否为夫妻共同财产？
摘要1：夫妻共同出资购买的产权登记在未成年子女名下的房屋，是否为夫妻共同财产：（１）如果真实意思确实是将购买的房屋赠与未成年子女，离婚时应将该房屋认定为未成年子女的财产，由直接抚养未成年子女的一方暂时管理；（２）如果真实意思并不是将房屋赠与未成年子女，离婚时将该房屋作为夫妻共同财产处理比较适宜。
摘要2：
夫妻有限责任公司出资额共同财产分割
摘要1：夫妻在有限责任公司中的出资额的共同财产如何分割？
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第130号
摘要1：——企业改制后应当对改制前的债务承担法律责任
【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第130号
【提示】企业改制后应当对改制前的债务承担法律责任。
【裁判要旨】企业改制仅为法人出资主体、性质和名称的变更，企业责任主体并未发生变更，当事人据此主张不承担企业改制前的债务的，法院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第47号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第47号
【裁判摘要】企业通过职工全额出资购买净资产的方式改制的，属于法人出资主体性质和名称等的变更，不影响企业对改制前形成债务之民事责任的承担
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2001）民二终字第43号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2001）民二终字第43号
【提示】债务人没有按原计划改制，与新设公司不具有事实上的改制关系，新公司不承担债务人的还款责任。
【裁判摘要】宝亨开发有限公司、新疆宝亨物产有限公司、新疆六合金属材料有限公司、宝亨开发公司均是按照公司法规定和公司设立程序设立的独立法人，宝亨开发公司与新疆宝亨物产有限公司和新疆六合金属材料有限公司之间是股东与公司的关系，新疆宝亨物产有限公司和新疆六合金属材料有限公司与宝亨开发有限公司之间也是股东与公司的关系，该四个公司相互之间并没有无偿或者无法律依据转移财产，宝亨开发有限公司与宝亨开发公司之间也没有形成事实上的改制关系。对宝亨开发公司出资设立的新公司，只能在案件执行程序中，在宝亨开发公司的财产不足以清偿债务的情况下，执行其在新公司的股权或者出资权益，原审法院将新公司直接列为案件被告，并判决新公司承担偿还欠款的责任，违反了公司法的规定和法人制度原理，应予纠正。宝亨开发有限公司开发经营马市小区系受新疆宝亨物产公司的委托，且新疆宝亨物产公司要支付相应的开发费用给宝亨开发有限公司，双方之间并没有形成无偿的财产权益的转移，原审法院认定宝亨开发有限公司接收了宝亨开发公司的财产，并判决其以接收宝亨开发公司的财产部分承担偿付欠款的责任，没有事实和法律依据，应予纠正。
摘要2：【解读】债务人虽然拟改制为有限责任公司，但事实并没有进行改制，新设立的公司不是原债务人改制的结果，不应承担原债务的还款责任；但是债权人可以在债务人其他财产不足以清偿的情况下执行债务人对新公司的出资权益或者股权。
解读《关于企业主管单位变更后，新主管单位应否在原主管部门出资不实的范围内对被主管企业的债务承担民事责任的复函》
摘要1：解读《关于企业主管单位变更后，新主管单位应否在原主管部门出资不实的范围内对被主管企业的债务承担民事责任的复函》
摘要2：
什么是被执行主体追加？
摘要1：被执行人是指法院在执行程序中，据以执行的生效法律文书所确定的负有一定履行义务的自然人、法人或其他组织。
摘要2：【注解１】股东出资加速到期条件：（１）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（２）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的；（３）公司破产或者公司进入清算程序。
【注解２】注册资本认缴制下股东加速到期规定——（１）《企业破产法》第３５条（破产股东出资加速到期）；（２）《公司法解释（二）》第２２条（公司解散股东出资加速到期）；（３）《九民会议纪要》第６条规定两种情形下股东出资加速到期。
【注解３】追加被执行人的申请一般应当公开听证查明案件基本事实。——参考案例：青海省高级人民法院执行裁定(2020)青执复10号
债权出资问题研究
摘要1：债权出资问题研究
摘要2：
债权出资的法律问题与对策探析——兼评《公司法》司法解释(三)第16条
摘要1：【摘要】随着公司制度改革，股东对公司的出资方式、范围也在不断扩大，债权作为具有财产价值又具有可转让性的财产已经不断地出现在公司非货币出资形式之中，但是由于债权价值的不确定性、债权作为请求权实现的或然性和风险性，甚至发起人之间恶意的串通抬高债权出资的价值等问题的存在，都将使债权出资形式潜在成为引发债权出资人与存续期间的公司、公司其他股东以及公司债权人之间产生冲突与矛盾的现实和客观因素。
摘要2：
债权出资的法律问题研究
摘要1：【摘 要】近来，反映出中小企业生存环境艰难的民间借贷危机、中小企业融资难和大量民间资金无处投放等问题引起了市场监管者的重视，国家工商总局在地方工商局试点债转股登记实践的基础上，于2011年底出台《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《管理办法》”），使债转股作为化解企业债务纠纷、释放资金渴求、促进资产重组的实践操作有了明确的法律依据。但除债转股之外，公司设立时的债权出资、以对第三人的债权出资等更广义上的债权出资形式至今并未得到我国法律的明确肯定，本文将从广义范围上探讨债权作为出资的合理性与可行性。
摘要2：
债权出资效力及其合理性之分析
摘要1：【内容提要】所谓“债权出资”，又称“以债作股”，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款。 “以债作股”，就是指股东以公司的债权抵缴股款，其实质就是指以对公司的债权作为出资。 可见“债权出资”与“以债作股”在公司法学理中是相互通用的两个术语，其意均系指投资人以债权替代现金注资，抵缴股款。在我国，关于债权出资的效力如何?《公司法》并无明确规定，而有关行政法规与司法解释对此亦相当模糊，并且与法律规定多有冲突。但在社会经济生活中，投资人以债权出资的事例却屡见不鲜，并似有燎原之势，与立法出现了较严重的背离现象。债权出资的效力问题，已经成为投资人选择出资形式、法院裁判案件、工商行政部门进行商业登记管理、立法机构修订立法乃至社会各界关注的焦点，是我国公司法必须予以正视的重大法律问题，亟待明定。探究债权出资的效力，无疑具有相当的理论价值和现实意义。
摘要2：
关于以房产出资涉及的税收政策
摘要1：关于以房产出资涉及的税收政策
摘要2：
股东出资不实要替公司还债
摘要1：【提示】验资机构承担补充赔偿责任，不应再执行程序中直接追加验资机构，而应由债权人通过诉讼程序解决：验资机构所承担责任的性质是民事赔偿责任，依据最高人民法院法[2002]21号《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》的精神，当债务人的财产不能清偿债务时，由出资人在出资不实或者虚假出资金额范围内承担责任，当出资人的财产仍不能清偿债务时，则由验资机构在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内根据过错大小承担责任。同时，由于验资机构的诉讼权利，不应在执行程序中直接追加，而应由债权人通过诉讼程序解决。
摘要2：
辽宁省高级人民法院民事判决书(2006)辽民二终字第314号
摘要1：【案号】辽宁省高级人民法院民事判决书(2006)辽民二终字第314号
【提示】以土地使用权部分年限出资，到期收回不构成抽逃出资。
【裁判摘要】因作为股东的市政府在公司即鞍山一工设立时投入的570620平方米土地使用权作价1710万元所对应的具体年限确定为10年，市政府虽然收回了土地使用权，但该土地使用权在投入的10年期限内的价值已经为公司所享有和使用，且该部分价值也已经凝结为公司财产，市政府事实上无法抽回。收回土地使用权，并不是抽逃注册资金，是10年使用期满后正常的收回行为，并不违法，也无须履行公示程序。
【裁判要旨】发起人可将土地使用权部分年限作价出资投入公司，在其他发起人同意且公司章程没有相反规定时，并不违反法律法规的禁止性规定，此时发起人投入公司的资本数额应是土地使用权该部分年限作价的价值。在该部分年限届至后，发起人收回土地使用权是取回自己财产行为，该行为与发起人出资人再将原先出资的资本抽回行为具有明显区别，不应认定为抽逃出资。
摘要2：
南京市中级人民法院[2004]宁民二初字第82号；江苏省高级人民法院[2005]苏民二终字第034号
摘要1：【提示】国有划拨土地使用权未经批准出资无效——以国有划拨土地使用权作为出资，须经国家有关部门批准并办理土地出让手续（否则视为出资不到位）。
【要点提示】
公司起诉瑕疵出资的股东要求其承担出资不到位的责任，股东对公司只承担法定的价格补充责任，公司可得利益的主张不予支持。
以国有划拨土地使用权作为出资必须要经过国家主管部门的明确批准作为国家出资投入，并且要授权相关单位持有股权，否则该土地不可以作为企业财产对外承担责任。
【案例到索引】一审：南京市中级人民法院[2004]宁民二初字第82号（2004年11月22日）；二审：江苏省高级人民法院[2005]苏民二终字第034号（2005年4月12日）
摘要2：
安徽省黄山市中级人民法院（2010）黄中法民二初字第00006号民事判决；安徽省高级人民法院（2011）皖民二终字第00093号民事裁定；（2011）皖民二终字
摘要1：【问题提示】请求确认民办学校举办者身份是属于民事诉讼还是行政诉讼？民办学校举办者出资份额能否继承？
【要点提示】依据《民办教育促进法》有关规定，举办者是身份权，确认或否定（变更）民办学校举办者身份（资格），是我国法律赋予有关行政主管部门的权力，属行政许可内容，不属于民事诉讼程序解决范畴。举办者的继承人对民办学校的出资份额不能继承，但对因该出资所形成的财产权益，可以依据《继承法》、《民办教育促进法》的有关规定依法继承。
【案例索引】一审：安徽省黄山市中级人民法院（2010）黄中法民二初字第00006号民事判决（2010年10月12日）；二审：安徽省高级人民法院（2011）皖民二终字第00093号民事裁定（2011年12月26日）、（2011）皖民二终字第00093号民事判决（2011年12月20日）
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民提字第23号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第23号
【提示】隐名合伙关系下各合伙人投资份额的确定。
【裁判摘要】本案诉讼期间，李某某提交了一份其与白某某之间的通话录音，该录音内容清晰、连贯，没有明显的变造或技术处理痕迹，白某某虽然主张该录音证据内容有疑点、不能作为判断两人实际通话内容的根据，但一审质证时其认可该录音是其本人的声音，原审期间其对存在通话的事实及录音的真实性未予否认，亦未申请司法鉴定，故本院对该录音真实性予以确认。原审法院适用最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条不予采信该份录音证据不当，本院予以纠正。从通话录音内容可知，李某某将股金份额转让给王某某时告知了白某某，且白某某当时是同意的，并且通过其委托的会计郑某某收取了部分转让款，只是认为王某某未及时、足额支付剩余转让款，因此事后要求撤销或解除转让协议。白某某在李某某转让股金份额时表示同意的行为表明其已授权李某某对其享有的份额进行处分，现以李某某转让股金份额未经其同意为由主张转让无效，本院不予采信。
摘要2：【解读】合伙企业中不同层次的出资人之间存在约定的出资依附关系，对出资依附关系的成立和被依附主体存在的争议，没有相反证据证明的，应尊重实际出资人的意思表示。
（１）根据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业是由合伙人共同签订合伙协议并出资设立的，合伙人享有与其出资相对应的合伙份额并承担相应责任。但在实践中有的合伙企业实际出资人余签订合伙协议的合伙人不一致，可能存在多层次的出资关系以及不同于合伙协议及工商记载的实际出资份额。对于这种情况，在合伙企业内部应尊重当事人之间的约定，不应以合伙协议或工商登记记载为依据否认实际出资人的权益。
（２）合伙企业中不同层次的实际出资人之间可能存在约定的出资依附关系，即由名义出资人代实际出资人对外行使权利、履行义务，行为后果归于实际出资人的法律关系。由于出资依附关系的确认对于实际出资人的利益具有有重大影响，如果各方对于出资依附关系的成立和被依附关系主体存在争议，在没有相反证据证明的情况下应尊重实际出资人自身的意思表示。
最高人民法院（2010）民申字第1275号
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】最高人民法院（2010）民申字第1275号再审民事裁定书
【裁判摘要】
①从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。
②公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。
摘要2：【裁判摘要（续）】
③增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。其发生要件及行使范围须以法律的明确规定为根据。公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。本案捷安公司已根据公司法第三十五条之规定按照其实缴的出资比例行使了优先认购权，其对黔峰公司享有的支配权和财产权仍然继续维持在原有状态，不存在受到侵害的事实或危险。在公司法无明确规定有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者其他股东有优先认购权的情况下，捷安公司不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使公司法第七十二条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
最高人民法院民事判决书(2010)民提字第136号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民提字第136号
【提示】金融机构为企业出具的《资金来源证明》是用于基建项目报批而非用于企业验资，因而不应为企业出资不实承担责任。
【裁判要旨】提出不良债权转让合同效力之诉的仅限于特定主体——提出不良债权转让合同效力诉讼的主体应仅限于国有企业或非国有企业债务人。金融机构作为被告参加诉讼，系基于债权人主张其为债务人出具虚假验资证明，并非系因其作为债权转让合同的债务主体，故其无权提出债权转让合同的效力抗辩。
【裁判规则】不良债权资产的受让人主张权利时，虚假出资主体早已被注销主体资格，受让人从未和该企业有过经济往来，更未因经济往来遭受损失，不应属于最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》规定的“与企业进行经济往来而受到损失的”相关当事人。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第54号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第54号
【提示】增资协议的效力。
【裁判要旨】增资行为一旦成立，不得抽回出资。主张确认增资协议无效并返还增资款的诉讼请求于法无据，不予支持。
【裁判摘要】公司成立后，为筹集资金、扩大经营规模，可依照法定的条件和程序增加公司的注册资本数额，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。因公司以资本为信用，对外具有公示效力的公司资本股东不得抽回。本案中鸿雪隆公司增资行为经股东大会全体股东决议通过，并相应变更公司章程及工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》已实际履行。增资行为一旦成立，网络公司即享有对鸿雪隆公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。网络公司向鸿雪隆公司自主投资，其应对市场风险、公司发展有充分了解和独立判断，公司及原股东的承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否认增资的效力。网络公司主张确认协议无效并返还增资款1850万元及相应利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
【裁判规则】增资行为一旦成立，增资人即享有对目标公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。目标公司及原股东承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否定增资协议的效力。
摘要2：【解读１】公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力——公司资本一经增加，对外具有公示效力的公司股东，非依法定程序不得随意抽回出资。因此，公司经股东大会决议合法增资，使投资人取得股东资格，并相应变更公司章程和工商登记后投资人又主张增资协议无效的，违反诚实信用原则，人民法院不予支持。
【解读２】公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力。
最高人民法院民事裁定书(2013)民一终字第41号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民一终字第41号
【提示】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书（2012）民二终字第39-1号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2012）民二终字第39-1号
【提示】公司对未按投资协议足额缴纳出资的股东享有诉权——公司股东与第三人签订《投资合作协议》，约定第三人应向公司缴纳出资，在第三人未缴纳的情况下，公司有权依《公司法》第28条规定诉请第三人承担违约责任。
【裁判要旨】勤峰公司虽然不是《投资合作协议书》的当事人，但根据《公司法》第28条的规定，勤峰公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令未足额出资的股东承担违约责任。
【裁判摘要】根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据该规定，公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，勤峰公司有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令李海平等三人承担违约责任。对勤峰公司的诉讼请求是否支持，应在查明《投资合作协议书》的约定、李海平等三人履行《投资合作协议书》的情况等相关事实后作出判决。一审法院在未查明相关事实的情况下，以勤峰公司并非《投资合作协议书》当事人等为由驳回勤峰公司的诉讼请求属于认定事实不清，适用法律错误，本院裁定发回重审，原审法院应将本案移交有管辖权的法院审理。因汪高峰、应跃吾在一审中均未提出反诉，一审将二人列为反诉原告错误，本院予以纠正。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第326号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第326号
【裁判摘要】《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案《增资扩股协议》解除后，新湖集团请求判令浙江玻璃、董某某、冯某某返还其出资款中的资本公积金336884976.80元。但《增资扩股协议》的性质决定了新湖集团所诉的这部分资本公积金不能得以返还。《增资扩股协议》的合同相对人虽然是浙江玻璃、董某某、冯某某，但合同约定增资扩股的标的却是青海碱业。合同履行过程中，新湖集团也已将资本金直接注入了青海碱业。青海碱业系合法存在的企业法人。浙江玻璃、董某某、冯某某均不再具有返还涉案资本公积金的资格。
摘要2：【解读】合同解除但不支持返还出资款（注册资本）。
【注解】投资方完成增资且目标公司就增资事宜完成股东名册变更和工商变更登记手续后，投资方主张解除增资协议返还溢价增资款即资本公积金不予支持。