摘要1：——瑕疵出资的股东权利是否应受限制
【提示】股东瑕疵出资是否影响其股东权利？
【裁判要旨】瑕疵出资股东应对其他股东承担违约责任，其分配利润等财产权应受限制，但参与管理权及股权比例不受影响。
【摘要】股东瑕疵出资行为并不导致其股东资格的丧失，且不发生股本结构的变更及对外公示效力的改变，应认定股东因瑕疵出资丧失的并非全部股东权利，即瑕疵出资股东在其出资未到位份额内，不应再继续享有股利分配请求权、剩余财产分配请求权等与财产权相关的股东权利，但基于公司的参与管理权而产生的股东会召集的异议提起权、表决权等不应作出限制。
摘要2：
摘要1：【问题提示】如何认定公司回购股权的条件成就？
【提示】公司连续五年盈利不分红视为股权回购条件成就。
【要点提示】根据《中华人民共和国公司法》第75条规定，在大股东和被告公司采取消极不合作方式，对请求回购的小股东权利救济带来困难的情况下，虽未实际召开股东会，但已经满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的回购条件，人民法院可以认定股东要求被告公司收购其股权的条件已经成立。
【案例索引】一审：上海市静安区人民法院（2010）静民二（商）初字第728号（2010年10月18日）；二审：上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第1406号（2011年7月12日）
摘要2：
摘要1：广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见（2012年3月7日）
【目录】一、适用合同法疑难问题（一）合同约定的违约金明显过高，当事人未要求调整的，法院能否主动调整（二）合同被解除后，能否适用合同中的违约金条款判处违约金（三）如何确定无效合同的诉讼时效起算点（四）支付价款时间约定不明或没有约定的，主张支付价款权利的诉讼时效如何起算（五）对帐单仅载明用途为对帐的，可否构成诉讼时效中断（六）连续行为的诉讼时效应如何起算（七）货物运输合同保价条款的效力认定（八）买卖合同的送货单、对账单等交易凭证中仅有员工签名而无企业盖章，能否认定企业为合同当事人（九）法院判决驳回解除合同诉讼请求，如该判决后被撤销，合同解除的效力自何时发生（十一）未及时行使解除权造成了损失的扩大，损失如何承担（十二）解除合同条件成就后，享有解除权一方继续履约，是否视为放弃解除权（十三）买卖合同中，增值税专用发票能否作为已付款的凭据（十四）金融借贷复息如何计算（十五）加工承揽合同纠纷有关瑕疵合同条款的解释（十六）支付居间费用的条件的确定（十七）企业内部集资案件应否受理以及受理后利息计算（十八）债权转让生效的时间点和通知的主体如何确定（十九）车辆在收费的停车场、酒店、住宅小区等地丢失的责任性质及承担问题
二、适用物权法、担保法疑难问题（一）保证人预先行使追偿权的问题（二）保证人承担责任后追偿权如何实现（三）抵押合同中约定以土地使用权和地上房屋同时抵押，但仅就其中一项办理了登记，抵押效力范围应如何确定
三、适用公司、企业法律疑难问题（一）如何认定未经有限责任公司其他股东过半数同意、未办理股权变更登记及出资瑕疵的股权转让合同效力（二）股东之间权益纠纷案件，应否追加公司为无独立请求权的第三人（三）如何处理因固定资产出资过户前设定抵押权所引发股东权益纠纷（四）公司法人人格否认如何认定和处理（五）公司能否请求自我否定法人人格（六）股东未实际出资，其他股东可否提起否认股东身份之诉（七）章程或股东会决议约定的除名情形发生时，被除权股东提起除名约定无效之诉的处理（八）有限责任公司股东身份是否可以继承取得（九）股东知情权的范围和行使方式的认定（十）股东会未作出分配利润决议的，法院能否直接裁决分配利润（十一）股东请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的被告如何确定
摘要2：【目录（续）】（十二）多数股东不同意解散公司时，法院能否判决不准解散公司，对要求解散公司股东的股权进行评估后，由不同意解散公司的股东进行收购（十三）被吊销营业执照的法人的诉讼代表人如何确定，股东请求公司解散和清算应如何处理（十四）主债务人的上级主管企业改制为私有公司，其被吊销执照后，如何确定清算义务人（十五）工商登记为独资企业实为合伙企业作为被告的，能否追加合伙人为共同被告；退伙后未办理工商登记的，合伙人能否对退伙后的债务免责（十六）以个体工商户或个人投资企业的登记业主与实际投资主体不符，如何确定企业债务承担
四、破产审判疑难问题（一）企业没有固定财产，仅有应收债权的，破产申请应否受理（二）在旧存破产案件中清算组不能正常履行职责的，法院可否解散清算组，另行指定（三）旧存破产案件尚未开展的破产债权审查、对外债权追收的异议程序，能否由原合议庭继续通过听证程序进行审查、一裁终审（四）破产案件本身的管辖、受理、审理以及由破产案件引发的一审案件，能否指定下级法院管辖（五）对于多次拍卖仍无法变现的破产财产应如何处理（六）破产案件中的职工住房公益金分配顺序如何确定（七）债权人会议主席不愿意主持债权人会议，如何处理（八）无财产可供分配时，债权人拒绝参加债权人会议，如何处理（九）债权人不服债权人会议决议而上诉时，因周期延长，导致清算费用加大，不能按原确定的方案分配，法院应如何处理（十）清算组能否在未经债权人同意时将少量财产或鲜活产品需变现，债权人能否决定自行选择或委托中介机构变现资产（十一）管理人履职报告的形式和内容（十二）债务人申请破产材料的审查（十三）管理人能否预收报酬问题（十四）重整计划计划延期的正当理由如何把握
五、适用保险法疑难问题（一）名义车主投保的效力认定（二）定值保险中如何认定二手车辆的实际价值（三）道路交通运输车辆挂靠经营合同的效力认定（四）保险公估报告的效力认定（五）新增财产未约定的，能否成为财产保险合同保险范围（六）物价局或者相关的价格认定部门作出的评估可否作为保险事故中的损失认定的依据（七）保险公估公司作出的涉案事故不属于保险公司应当赔偿的范围的公估意见如何采信
六、诉讼程序疑难问题（一）抗辩权人能否作为原告起诉（二）释明权的行使（三）法定代表人委托的诉讼代理人与盖有单位公章的授权委托书载明的诉讼代理人不一致时，如何处理......
摘要1：——公司税后利润分配方案之与股东会决议效力的影响
【裁判要点】
《公司法》赋予股东资产收益的权利，但并不对股东对资产收益的实际使用行为进行调整。公司股东取得税后利润使用的问题，是股东对自有财产的处分，并不属于判断利润分配决议法律效力的参考要素，不影响公司利润分配决议的效力。
人民法院对于股东会决议的司法审查属于内容合法性的审查，而不包括合理性的审查；《公司法》对公司税后利润的分配设置了程序性规范及实体性要求，违反《公司法》第167条第1款先提取法定公积金后分配利润的程序性规范并非必然导致无效。
【裁判意见】违反《公司法》第167条公司税后利润分配的程序性规范，可补足法定公积金，而非必然导致股东大会决议无效。公司股东取得税后利润后的使用问题，不属于判断利润分配决议法律效力的参考要素，不影响公司利润分配决议效力。
【案例索引】一审：北京市海淀区人民法院（2011）海民初字第2600号（2011年4月20日）；二审：北京市第一中级人民法院（2011）一中民终字第14680号（2011年11月15日）
摘要2：
摘要1：【问题提示】公司无可供分配利润而通过决议把分配给股东的利润份额以借据的形式载明，盈余分配关系是否转化为债权债务关系？
【要点提示】
基于公司资本维持原则，股东分配的资金来源不能是公司的资本，而只能是公司的利润。公司可否进行股利分配，除了审查是否有利润外，还应审查是否有可供分配的利润。判断是否具备可分配利润，仅具有股东会决议分配年度利润的形式要件不足以认定，还必须有符合公司法规定的依法经过审查验证的财务报表和利润分配计划的实质要件。在仅有形式要件而没有实质要件，从而导致股东与公司发生利润分配纠纷时，法院对有无利润的判断上可从公司在工商部门的年检报告、合法的会计年度终了时的财务会计报告、年度利润司法审计报告等证据审查中作出判断。
公司无可供分配利润而通过决议把分配给股东的利润份额以借据的形式载明，其因违反资本维持原则的强行规范而非当然地转化为合法的债权债务关系。
【案例索引】一审：江苏省淮安市清河区人民法院（2010）河商初字第73号（2010年11月16日）；二审：江苏省淮安市中级人民法院（2011）淮中商终字第2号（2011年3月2日）
摘要2：
摘要1：【案号】（2011）淮中商终字第0002号
【裁判摘要】基于公司资本维持原则，股东盈余分配的资金来源不能是公司的资本，而只能是公司的利润。仅具有股东会决议分配年度利润的形式要件不足以认定公司具有可分配利润，判断是否具备可分配利润，还必须有符合《公司法》规定的依法经过审查验证的财务报表和利润分配计划的实质要件。在仅有形式要件而没有实质要件，从而导致股东与公司发生利润分配纠纷时，司法对有无利润的判断上可从公司在工商部门的年检报告、合法的会计年度终了时的财务会计报告、年度利润司法审计报告等证据审查中作出判断。公司无可供分配利润的前提和合法性基础而将决议分配给股东的利润份额以借据的形式载明，不能当然地转化为普通的债权债务关系。
摘要2：【解读】公司经营必须贯彻“无盈不分”原则，否则属于典型的“以盈余分配为名行抽逃注册资本之实”的违法行为，所作出的盈余分配决议应属无效。
摘要1：【裁判要旨】有限责任公司股东会未作出分配利润决议，个别股东无权绕过股东会直接起诉。司法不宜以保护小股东利益为名破坏公司自治原则，但若符合《公司法》解散之诉要求的，应允许提起解散之诉。
【裁判文书字号】一审判决书：广东省广州市中级人民法院(2005)穗中法民二初字第32号民事判决书；二审裁定书：广东省高级人民法院(2008)粤高法民二终字第110号民事裁定书
摘要2：
摘要1：【要点】广东省高院裁判认为，在股东会没有作出分配利润决议的情况下，有限责任公司的个别股东无权绕过股东会直接起诉要求分配公司利润。在此情况下，该股东只能通过转让股权或请求公司按照合理价格收购其股权或依公司法规定请求法院解散公司等途径维护利益。
摘要2：
摘要1：——资产评估公司股东退股的处理及职业风险金的分配
【提要】公司章程对股东退股等股东私权作出的强制性规定是否有效应根据具体情形确定。作为特殊企业的资产评估公司章程关于股东退休时必须退股的规定可视为公司的自治性规范，股东与公司应该按章履行。关于资产评估公司职业风险基金的分配问题，根据财政部有关规定，资产评估机构持续经营期间，应保证结余的职业风险基金不低于近5年评估业务收入总和的5％，在此前提下，经股东会或合伙人决议，可将已计提5年以上结存的职业风险基金转作当年可供分配利润进行分配。因此，在资产评估公司已有相应股东会决议的情况下，股东退股时要求分配已计提5年以上结存的职业风险基金，可予支持。
【要旨】资产评估公司章程规定股东离职、退休时应退股的，应为有效。经股东会同意，特殊行业公司计提5年以上的职业风险金可以转为分配利润向股东进行分配。
【案号】一审案号：上海市闸北区人民法院(2008)闸民二(商)初字第540号；二审案号：上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第41号
摘要2：
摘要1：【摘要】《中华人民共和国公司》（以下简称《公司法》）第七十五条规定了对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形，一是“公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”；二是“公司合并、分立、转让主要财产的”；三是“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，对于有限责任公司其他情形的股权回购则未作出规定。本案公司董事会作出的“合意”回购股权的“股转债”决议非属上列明文规定的三种情形。案例认为，系争“合意”股权回购违反公司资本维持原则，亦不符合公司法关于有限责任公司股权回购的立法精神及法律规定，损及公司及债权人利益，应属无效。
摘要2：
摘要1：【案号】山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2010)青民二商终字第84号
【裁判要旨】根据《公司法》规定，利润分配主体是公司，公司是否分配利润，取决于公司是否有利润以及公司股东会是否通过利润分配决议。从股权转让协议的约定来看，以公司利润支付股权转让价款只是双方约定支付股权转让款的一种付款方式，并不是支付股权转让款所附条件。即使公司不分配利润也不能成为股权出让方不支付股权转让款的正当抗辩理由。出让方长期不支付转让款构成根本违约，受让方可据此要求解除双方之间的股权转让合同。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2015）民二终字第294号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条采取列举式方式，规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散及股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分离、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。上述规定中列举的纠纷系公司诉讼，依法应由公司住所地法院专属管辖。本案系当事人在履行《联发集团武汉投资建设有限公司增资协议》及其《补充协议》、《股权收购协议》、《质权合同》中，因垫资、借款行为产生的债务纠纷，属于与公司有关的其他财产权益纠纷，不应认定为公司诉讼，故本案不能依据民事诉讼法第二十六条确定管辖法院。上诉人关于本案应由公司住所地法院专属管辖的理由不成立。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民二终字第14号
【裁判摘要】关于民事诉讼法规定的有关公司诉讼的管辖条款是否属于专属管辖的问题。2012年8月31日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过了《关于修改（中华人民共和国民事诉讼法）的决定》，，新修改的民事诉讼法第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼。”该条从立法体例上看，位于民事诉讼法第二章“管辖”的第二节“地域管辖部分”。该节第三十三条明确规定了专属管辖的情形，但不包括与公司有关的诉讼的情形。因此民事诉讼法第二十六条关于公司诉讼的规定应当理解为特殊地域管辖的规定而不是专属管辖。民事诉讼法所规定的特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，当事人对于争议解决方式有约定的从其约定，无约定或者约定不具有可操作性则的依照该法律规定予以确定案件的管辖法院。一审裁定认定民事诉讼法第二十六条属于专属地域管辖条款并以此排除当事人有关争议解决方式的约定，属于适用法律错误。从王某某、刘某的诉讼请求看，其请求判令被告及第三人继续履行股权转让行为，并不属于民事诉讼法第二十六条所规定的有关公司的诉讼，一审法院以此确定案件的管辖法院，属于适用法律错误，本院予以纠正。
摘要2：【案情】本案中，当事人之间的协议管辖约定了发生纠纷应向甲方（刘某２）、乙方（刘某３）住所地有管辖权的人民法院起诉，该约定管辖有效。
【解读１】“公司纠纷诉讼由公司住所地管辖”属特殊地域管辖非专属管辖,当事人可协议约定管辖法院。
【解读２】股权转让纠纷不适用《公司法》第２６条关于公司诉讼特殊地域管辖规定。
摘要1：【裁判要点】国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
摘要2：【摘要１】“人走股留”的规定符合有限责任公司封闭性和人合性特点——大华公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定。
【摘要２】限制股权转让而非禁止股权转让的章程规定有效——大华公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋某某依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，大华公司章程不存在侵害宋文军股权转让权利的情形。
【摘要３】公司不能成为抽逃出资的主体，公司回购股权并构成抽逃出资——《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件，即只有在“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下，异议股东有权要求公司回购其股权，对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。而本案属于大华公司是否有权基于公司章程的约定及与宋某某的合意而回购宋某某股权，对应的是大华公司是否具有回购宋某某股权的权利，二者性质不同，《公司法》第七十四条不能适用于本案。．．．．．．另外，《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体，宋某某的这一再审申请理由不能成立。
【解读１】公司章程可在不违反公司法等法律强制性规定条件下对股权转让进行限制。
【解读２】有限责任公司可按照初始章程约定以合理对价回购股权。
【解读３】国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司收购条款，不违反法律强制性规定的应为有效。
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，自2019年4月29日起施行 法释〔2019〕7号）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
九、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》
1.将第一条修改为：
“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
2.将第二条修改为：
“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
3.将第四条修改为：
“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2018）最高法民辖终140号
【裁判要旨】股东抽逃出资纠纷可由当事人约定管辖——根据《民事诉讼法》第34条规定，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，当事人就可以约定。《民事诉讼法》第33条明确规定了专属管辖的三种情形，并不包括股东抽逃出资纠纷。因此，抽逃出资实质系出资不到位，其构成违约行为，当事人约定的管辖约定条款有效。
【裁判摘要1】关于本案是否应当适用约定管辖的问题。回答这一问题的前提是，本案的股东抽逃出资纠纷当事人能否约定管辖。本院认为，根据《民事诉讼法》第三十四条的规定，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，当事人就可以约定。《民事诉讼法》第三十三条明确规定了专属管辖的三种情形，并不包括本案的股东抽逃出资纠纷。因此，本案当事人约定的“因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。如各方在争议发生后的30天内协商未成，任何一方均有权将争议提交国民信托所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决”的条款有效。
摘要2：【裁判摘要2】《民事诉讼法》第二十六条是关于公司诉讼的规定。该条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”这样规定的理论依据是，在公司作为被告的情况下，当然由公司住所地人民法院管辖，这与原告就被告的一般管辖规定并无特别之处，否则《民事诉讼法》也就没有专门规定第二十六条之必要。《民事诉讼法》第二十六规定的特别之处就在于，在公司作为原告，被告是公司的股东、董事、监事、高管等的情况下，如果案件由被告住所地的人民法院管辖，人民法院在审理案件时，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利，因此，为了方便诉讼、提高诉讼效率，《民事诉讼法》第二十六条做了上述规定。从以上分析可知，适用前述两条的前提条件之一是：公司要么是被告，要么是原告。在公司为第三人的情况下，除非是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，否则不具有适用《民事诉讼法》第二十六条的前提。本案中，新里程公司既不是被告，也不是原告，而只是第三人，且本案又不是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，因此，本案不能适用《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定，上述两条规定中也没有规定股东抽逃出资案件由公司住所地法院管辖。一审法院通过关于股东出资纠纷“原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但应综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院”的论述，认为本案的目标公司即本案的第三人新里程公司在西安，就认为本案应由其管辖的理由，系自由裁量权的不当运用。按照一审法院的观点，股东出资纠纷的管辖权如何确定，只需考虑公司所在地这一唯一因素，而不适用《民事诉讼法》中管辖的相关规定，这显然曲解了《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定。按照一审法院的理由，实际上股东出资纠纷案件的管辖权如何确定没有原则，只有例外，其论述自相矛盾。一审法院的说理中，“本案系股东出资纠纷，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础”，但是却没有明确列举是有关管辖的哪条或者是哪几条规定，也属于说理不充分。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终34号
【提示】股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化可否要求调整价款？
【要旨】事先约定股权回购价款，即便公司资产重大变化也不能要求调整价款。
【裁判要旨】在公司全体股东已事先约定股权回购款的计算方式的情况下，任何一方不得以公司资产发生变化为由主张调整股权回购价款的计算方式。
【裁判摘要】本院认为，在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。
摘要2：【解读１】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求权公司回购股权。
【解读２】对股权收购款项的计算有明确约定，股东请求公司收购其股份的，股权收购款应按约定计算。
【解读３】《公司法》第七十四条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
（１）《公司法》第７４条第１款没有对“合理价格”的认定规定明确的标准；
（２）《公司法》第７４条第２款规定的精神看，法律是鼓励股东与公司之间就股权收购价格进行协商并达成协议；
（３）既然法律允许当事人于事后进行协商确定“合理的价格”，则也应当允许以公司章程股东会决议或者股东同意的形式于事前就“合理的价格”的确定标准进行规定或者约定。
【解读４】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求公司回购股份。
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2013)云高民二终字第26号
【裁判摘要】公司应否向股东分配利润，取决于公司是否有可分配利润及公司股东会是否同意分配利润。广筑公司全体股东签字认可《协议书》及三份《股东会议纪要》，《协议书》及三份《股东会议纪要》明确了公司利润计算方式和股东利润分配原则，是广筑公司全体股东形成的有效决议，应视为广筑公司全体股东一致认可的利润分配方案。广筑公司应当按照《协议书》及三份《股东会议纪要》形成的决议向股东分配利润。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省清远市中级人民法院民事判决书(2017)粤18民终969号
【裁判摘要】关于清远酒厂应否对600万元股东分配款项予以分配的问题。如前所述，清远酒厂于2013年1月12日召开临时股东会议所制定的工资计酬办法存在损害沈某某合法权益的情形。而沈某某要求分配的600万元利润，其性质是沈某某在持有清远酒厂股权期间产生的尚未分配的利润。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”的规定，清远酒厂存在不分配利润，给沈某某造成经济损失的情形。原审对于沈某某主张对600万元股东分配款项进行分配的请求予以支持，实体处理并无不当，本院予以维持。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2003）沪一中民三（商）终字第116号；上海市第一中级人民法院驳回通知书（2003）沪一中民三（商）监字第58号
【裁判摘要】被上诉人浩盛公司未就分配利润召开过股东会，也从未分配过利润，侵害了上诉人的分红权利，上诉人作为被上诉人浩盛公司的股东，在扣除法定公积金及法定公益金后，有权按其出资额向被上诉人张某、浩盛公司要求分取红利。现以被上诉人浩盛公司2001年资产负债表、利润及利润分配表为参考，已表明被上诉人浩盛公司自成立至2001年底未分配利润为人民币29,294.83元。据此，原审判决被上诉人张某、浩盛公司于判决生效之日起一个月内召开股东会，审议公司利润分配方案，并作出决议；否则，应在期满后5日内向上诉人支付红利9,960.24元。
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摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事裁定书(2018)京01民辖终1052号
【裁判摘要】股东代表诉讼具有公司组织诉讼的特点，能够适用民事诉讼法第二十六条的规定，即由迁安市满轩环保工程有限公司住所地人民法院管辖；且在公司住所地人民法院审理有利于调查取证和便于诉讼。迁安市满轩环保工程有限公司是否被吊销，不影响依据其住所地确定案件管辖。指导案例不能作为普遍性的法律规则予以通行适用。综上，鉴于迁安市满轩环保工程有限公司的住所地位于河北省迁安市，故一审法院将案件移送至河北省迁安市人民法院审理正确。
摘要2：【法条链接】《民事诉讼法》第二十六条【公司诉讼管辖】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民二终字第234号
【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”本案为损害公司利益责任纠纷，由盛元公司的股东盛鼎公司代表其向国盛公司请求返还其转走的盛元公司在大连证券徐州营业部资金账户内的款项，并要求盛元公司法定代表人赵某承担连带赔偿责任，虽然根据本院《民事案件案由规定》列为“与公司有关的纠纷”，但不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
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摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院驳回再审申请通知书（2003）沪一中民三（商）监字第58号；上海市第一中级人民法院民事判决书（2003）沪一中民三（商）终字第116号
【裁判摘要】被上诉人浩盛公司未就分配利润召开过股东会，也从未分配过利润，侵害了上诉人的分红权利，上诉人作为被上诉人浩盛公司的股东，在扣除法定公积金及法定公益金后，有权按其出资额向被上诉人张某、浩盛公司要求分取红利。现以被上诉人浩盛公司2001年资产负债表、利润及利润分配表为参考，已表明被上诉人浩盛公司自成立至2001年底未分配利润为人民币29，294.83元。据此，原审判决被上诉人张某、浩盛公司于判决生效之日起一个月内召开股东会，审议公司利润分配方案，并作出决议；否则，应在期满后5日内向上诉人支付红利9，960.24元。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终116号
【裁判要旨】股权转让纠纷不适用由公司住所地管辖的特殊地域管辖规定，适用一般管辖原则。
【裁判摘要】双方系因股权转让发生的争议，属股权转让合同纠纷，不是因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，不适用民事诉讼法第二十六条关于公司纠纷的特别地域管辖规定。双方在诉争的《关于山西灵石红杏鑫东煤业有限公司之转让协议》第九章“争议的解决”约定：“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，应向原告住所地有管辖权的人民法院起诉解决”。该约定系双方的真实意思表示，没有违反民事诉讼法第三十四条的规定，系有效协议。银丰公司的住所地位于北京市，且本案的诉讼标的额达到了北京市高级人民法院一审民商事案件管辖标准，北京市高级人民法院对本案有管辖权。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1457号
【裁判摘要】莲山矿业公司申请再审主张该协议名为投资合作，实为采矿权的转让。对此，根据该协议书的记载，当中并没有莲山矿业公司将其部分采矿权转让给崔某某的文字表述，亦无一方出卖、让与采矿权，一方以一定的价格购买、受让采矿权的内容。该协议书第二条约定的是，崔某某应投入的资金数额，并约定由崔某某负责办理采矿的各项手续，莲山矿业公司以其20%的利益作为回报给付崔某某。协议书第三条及第五条的内容亦无转让、出卖部分采矿权的表述。基于该协议书的约定，崔某某投资莲山矿业公司2000万元并负责办理采矿手续，在此情况下可获得莲山矿业公司20%的利益回报以及该利益回报的取得方式。协议还约定了莲山矿业公司对崔某某予以一定的授权，并无莲山矿业公司转让部分采矿权的意思表示。因此，该协议是关于双方投资合作、分配利润的约定，其性质系投资合作。莲山矿业公司主张该协议系采矿权的部分转让且违反相关法律法规规定，应认定无效的理由，缺乏事实及法律依据，其主张不能成立。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民一终字第241号
【裁判摘要】神牛矿业公司与叶灶林、李永才、祝德星于2010年9月13日签订的《合作经营协议书》是双方当事人真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。从《合作经营协议书》的有关约定内容看，神牛矿业公司以矿权投资占65%的股份，叶灶林、李永才、祝德星以技术和设备投资占经营生产35%的股份，双方合作直至矿产资源枯竭为止，并按上述投资比例分配利润。根据上述约定，双方基于合作经营协议，共同出资、共同经营，按出资比例分配利润，共担风险，且双方之间联营未组成新的经济实体，不具备法人条件，故双方之间构成合伙型联营法律关系。
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摘要1：案例一:用人单位不得在职工休产假期间降低工资待遇【裁判要旨】职工产假期间，享受的生育津贴低于其产假前工资标准的，由用人单位予以补足；高于其产假前工资标准的，用人单位不得截留。
案例二:农民工劳动报酬权益受法律保障【裁判要旨】农民工和城镇职工有平等的就业权和获取工资报酬的权利，任何单位和个人不得恶意拖欠农民工工资。
案例三:劳动者严重失职造成用人单位重大损害，用人单位有权解除劳动关系【裁判要旨】即便用人单位没有详尽的财务管理制度，财务从业人员也应依照法律规定及行业规范勤勉履责。因劳动者严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的，用人单位有权解除劳动关系。
案例四:劳动者仅向用人单位提供执业资格证书的，双方不构成劳动关系【裁判要旨】劳动者仅提供执业资格证书供用人单位使用而未实际提供劳动的，其根据双方签订的劳动合同主张拖欠的劳动报酬，不予支持。
案例五：用工单位不得借劳务外包之名行劳务派遣之实【裁判要旨】用人单位可以通过业务外包等方式，降低用工成本，提高工作效率，但不得以“劳务外包”之名行“劳务派遣”之实，排除自身法定责任，侵害劳动者合法权益。
案例六：劳动者在应聘过程中应履行如实说明的义务【裁判要旨】劳动者提供虚假学历构成欺诈的，用人单位可以依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条的规定解除劳动关系。
案例七：用人单位可依法自主确定本单位的工资分配方式和工资水平【裁判要旨】用人单位有权根据本单位的生产经营特点和经济效益自主确定工资分配方式和工资水平。用人单位在依法制定的规章制度中明确规定绩效奖金只对考核时在职的员工发放的，包含了鼓励员工长期为本单位工作的管理目的。劳动者因个人原因离职后请求用人单位支付该考核奖金的，不予支持。
案例八：公司设立股东为公司负责人的，双方并非劳动关系【裁判要旨】参与设立公司的股东，作为负责人对公司进行经营管理，未与公司签订劳动合同，按股权比例分配利润，该股东与公司间不构成劳动关系。
案例九：劳动者变相为与原单位有竞争关系的单位提供服务，应认定为违反竞业限制义务【裁判要旨】虽然劳动者没有和与原用人单位有竞争关系的单位签订劳动合同，但是其提供了相关服务，也属于违反竞业限制义务的行为，应对原用人单位承担违约责任。
摘要2：案例十:公司应对成立前的用工行为承担责任【裁判要旨】用人单位在成立前招用劳动者，成立后延用原有工作场所、设备、人员等，从事与成立前相同的经营活动，应认定劳动者与用人单位在成立前即存在劳动关系，由用人单位对公司成立前的用工行为承担责任。
摘要1：【案号】湖南省娄底市中级人民法院民事判决书(2017)湘13民终1650号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》及国务院财政部企业会计准则的相关规定，为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，股东应按照公司法规定和公司章程或公司设立协议约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。股东出资包括公司注册资本、公司资本公积金及公司未分配利润等。股东注册资本之外的出资，属于资本公积金，为公司后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。本案中，被上诉人曾某某与上诉人邹某某等于2015年4月口头协议约定由其货币出资300万元，由邹某某等人以货抵资出资500万元共同成立公司，经营二手复印机批发业务。同年9月10日由曾某某经手正式注册登记成立广州市今柳贸易有限公司，该公司的《公司章程》虽仅记载认缴注册资本100万元，但并未否定或更改之前其双方口头约定的股东出资额与持股比例。且公司成立后，也仍然是延用上诉人邹某某收取曾某某出资款的个人账户经营公司业务，另根据二审证据显示，该公司成立前、后的实际业务运营资本亦远超100万元，故本案中被上诉人曾某某超出认缴注册资本之外的出资应为公司资本公积金，不宜认定为公司或公司股东的个人债务，其要求股东退还超出认缴公司注册资本之外的出资款的诉讼请求无法律依据，应予驳回。
摘要2：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2019)湘民再30号
【摘要】本院认为，从上述双方开办及经营公司的过程综合分析，曾某某投入300万元后，在确定其注册资金占30万元时，双方并未对余款处理作出约定，从最新约定曾某某参与公司部分经营并出任法人代表看，对于余款应当认定作为了公司运营的资金。由于双方在公司管理中运营机制不健全，双方财务账目不清，虽经结算但无法达成一致。且邹某某提出，公司的运营资金流向还牵涉到双方在广西开办的公司。曾某某投入的公司运营资金其盈亏情况双方应当予以结算。在没有查清广州市今柳贸易有限公司实际投资情况和亏损情况前，不宜简单判决是否由邹某某返还曾益平剩余投资款。双方的纠纷实质上涉及的是公司结算及股东权益问题，对此，原审法院应当予以释明但没有释明。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终765号
【裁判要旨】投资协议约定股东应分得固定利润，但该数额是以公司有可供分配利润为前提，并以原股东承诺对预期利益进行补足，该约定不损害公司和债权人利益。
【摘要１】从具体文字表述看，成都金控财富参与分配的是中盛正银公司每年的“可分配利润”，而享有可分配利润是股东资产收益权的内容，不违反法律规定。正是因为考虑到预期利润并不一定真正实现，该条同时对可分配利润超过预期利润和低于约定利润时各方的权利义务进行了明确约定，即在成都金控财富5年分得的总利润少于4789万元的情况下，原股东负有补足责任。享有固定数额的可分配利润与原股东补足责任，相辅相成，相互补充，不能割裂，应作一体解读。因此，虽然协议明确约定了成都金控财富应分得的固定利润数额，但该数额是以公司有可供分配的利润为前提，并以原股东承诺对预期利益进行补足为保障，该约定不损害公司和公司债权人利益。在上述交易安排中，原股东承担的为补充责任，并非担保责任，四川正银公司和中盛万吉公司关于主债务不成立故而担保从债务亦不成立的主张，依据不足。
【摘要２】股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，是针对公司债权人而言，主要规范公司外部关系，与股东之间的利润补足和股权回购约定并不矛盾。
【摘要３】根据《公司法》第三十四条规定，全体股东可以对不按照出资比例分取红利作出特别约定。因此，所谓股东同权同利原则并非强制性规定，全体股东之间可以通过约定进行变更。
【要旨】合同约定股权回购价格应不低于约定价格或者符合资格的第三方评估机构出具的评估价格并以较高者为准的，即在价格确定上赋予了选择权。
【摘要４】《投资协议》第三条第5款约定，回购价格应不低于约定价格或者符合资格的第三方评估机构出具的评估价格（以前述二者较高者为准）。可见，在价格确定上，协议赋予了成都金控财富一定的选择权，即有权选择“约定价格”和“评估价格”两者中的较高者。因此，即便按照四川正银公司和中盛万吉公司的要求进行鉴定，成都金控财富亦有权选择价高者。本案中，成都金控财富诉请按照其中约定的价格回购股权，应当视为其已经按照《投资协议》之约定行使了选择权。中盛万吉公司、四川正银公司主张按照中盛正银公司目前的资产评估结果确定股权回购价格，依据不足，本院不予支持。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终295号
【裁判要旨】国有资产管理部门事后对股权转让合同效力出具商榷函未予否认的，股权转让合同应认定有效。
【裁判摘要】合同法第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”该条是对合同法定生效要件的规定。《企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。对于重要子企业的重大事项。”国务院国办发明电（1994）12号《关于加强国有企业产权交易管理的通知》规定：“地方管理的国有企业产权交易，要经地级市以上人民政府审批，其中有中央投资的，要事先征得国务院有关部门的同意，属中央投资部分的产权收入归中央。”因此，国有股权转让，应经过国有资产管理部门批准。未经批准的，合同未生效。本案中，兰驼公司是甘肃省国资委设立的企业，其股权转让行为，应经甘肃省国资委批准后才生效。
【裁判规则】股权转让价款远低于询问是否行使优先购买权时征询函载明的价款，征询函并不构成有效通知。
【摘要】常柴银川公司向兰驼公司发出的《征询函》，告知0.5%股权转让的价款为500万元并询问兰驼公司是否行使优先购买权。．．．．．．故应认定兰驼公司对以500万元转让0.5%股权不行使优先购买权。但兰驼公司主张，案涉0.5%的股权的价格为50万元而非500万元，其证据为宁夏高院2010年10月19日作出的（2009）宁高法执裁字第12-5号《执行裁定书》载明的事实。．．．．．．由于万通公司与常柴银川公司签订的《执行和解协议书》明确载明0.5%的股权抵债50万元的事实，且该事实被法院裁定书认定，故该0.5%股权的对价款为应50万元而非500万元。鉴于0.5%的股权的转让款为50万元，远低于询问兰驼公司是否行使优先购买权时《征询函》载明的价格，故载明案涉0.5%的股权的转让款为500万元的《征询函》并不构成有效通知。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书（2017）最高法民申2526号
【摘要】《企业改制规定》规范的是与企业改制相关的民事纠纷案件中出现的问题。本案是因兰驼公司将西北车辆公司的股权转让给常柴银川公司抵债以及常柴银川公司将上述股权抵债给万通公司引发的纠纷，并非是“与企业改制相关的民事纠纷”，因此，原审法院适用该规定审理案件错误。
【解读】当事人协议转让股权用以抵偿债务不属企业改制——本案是因兰陀公司将西北车辆公司的股东转让给常柴银川公司抵债以及常柴银川公司将上述股权抵债给万通公司引发的纠纷，两份协议的本质是转让股权用以抵偿债务，其实质为股权转让行为。