摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第164号
【提示】意向书不等于正式合同。
【裁判摘要】根据原审中及审查期间查明的事实，达亿公司主张该《意向书》即为双方当事人订立的正式工程施工合同，事实和法律依据不足。第一，从合同目的看，该《意向书》本为双方当事人在签订正式施工合同前，为明确双方的责任和义务，根据招标邀请书内容订立，虽有一定约束性，但不能等同于正式的施工合同。第二，从《意向书》的内容看，该《意向书》虽约定了甲乙双方的工作内容、工程量清单等，但缺乏正式施工合同的必要条款，没有约定具体的施工路段、质量标准、履行期限，也未对双方的权利、义务及有关违约责任等作出明确约定；达亿公司在向本院反映本案情况中也自认该意向书约定的工程量及合计价款与投标及自行计算的不符。第三，根据路桥公司向达亿公司发出的补交履约保证金并签订正式合同的通知，双方尚未按照招标、投标文件签订正式的施工合同。据此，案涉《意向书》虽对双方当事人有一定约束力，但并不等同于正式的工程施工合同。
摘要2：
摘要1：【案号】青海省高级人民法院民事裁定书（2008）青民二终字第45号
【裁判摘要】根据合同的内容并结合本案的事实足以确定双方所签订的合同目的是明确的，即该合同的主义务就是要以合同的方式产生投资行为，本案的事实能够确定实际投资人是创业公司，在投资关系中创业公司尽到了全部投资义务，根据以主给付义务分辨合同类型的一般原则，本案中关于合同的主要义务即委托投资义务吸收了其他合同内容，确定本案的法律关系是委托投资是正确的。西高所按照合同的约定以其名义在投资关系中充当了名义投资人，其按照合同的要求履行了义务，并在事实上代替创业公司完成了对青药发的隐名投资。西高所关于依据青药发设立时的文件、公司章程、企业工商登记档案记载的内容及其对借款入股所产生的风险不承担责任是双方自愿约定的免责条款，借款已投资青药发，其应是青药发的实际入股股东，而不是代替他人投资的上诉理由不能否定本案的上述事实，不能成立，不予支持。本案中作为名义股东的西高所在转让股权时，不能与实际出资人创业公司按协议的约定对转让股权的事宜协商处理，在转让股权后直接将全部转让所得占有是不当的，违背了双方签订协议的真实意思和协议目的。创业公司以股利归属纠纷进行诉讼，一审法院按照谁投资谁受益的原则，支持其请求判决西高所返还股利符合本案的实际情况，应予以维持。一审法院根据西高所为青药发成立及顺利上市作出的贡献和在适当时机转让股权并获利所起到的作用，确定对其给予一定的补偿是正确的，但所确定的补偿数额与西高所所起的作用和实际的劳务义务不相符，综合本案的实际情况予以酌情调整。本案应将投资本金33.3万元返还给创业公司；所投资收益款10612745.9元，由西高所分得4245098.36元；创业公司分得6367647.54元。
摘要2：
摘要1：【案号】南平市中级人民法院民事判决书（2018）闽07民终1534号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第二十一条第一款规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”第三款规定：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”就林某某与江某某所签订《股权转让协议》的效力问题，江某某以《股权转让协议》违反《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，主张转让协议应属无效。但因《中华人民共和国公司法》第七十一条系为维系有限责任公司的人合性而设置，该限制在公司内部关系中产生拘束力，不能随意扩张至公司外的第三人，亦不能就此否定股权转让协议在转让股东与股东以外受让人之间的效力。就《股权转让协议》的效力还应当根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同效力的一般规定进行评判。经审查，《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的五种情形之任何一种。故江某某以林某某未经浩翔公司其他股东同意转让股权主张《股权转让协议》为无效合同，理据不足，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【实务要点】以股权收益权转让和回购方式进行资金融通，合同目的合法，不属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效情形。
【案例索引】最高人民法院（2017）最高法民终907号《股权收益权转让及回购协议的性质应当据实判定》
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第233号
【提示】当事人之间的“全面交底”义务与“支付首笔股款义务”因缺乏明确约定，不构成合同主给付义务，又不具有履行唯一性，故不成立先履行抗辩权。
【裁判要旨】合同履行中的抗辩权包括同时履行抗辩权、先履行抗辩权和不安抗辩权。先履行抗辩权是指双方当事人互负债务，合同有先后履行顺序，后履行的当事人在先履行的当事人没有履行或履行不符合约定时有权拒绝其履行要求。不安抗辩权是指后履行的当事人丧失履行能力或者有丧失履行能力的可能性时，应当先履行的当事人有权中止履行，要求其提供担保或恢复履行能力。在本案中，双方当事人之间的“全面交底”义务与“支付首笔股款义务”因缺乏当事人对义务性质的明确约定，亦不构成合同主给付义务，又不具有履行途径上的唯一性，故不宜判断为构成“双方当事人因同一合同互负债务”，因此虽然先履行抗辩权的其他要件可以满足，也不成立先履行抗辩权。而双方当事人的“支付首笔股款”与“办理工商变更登记”则属于具有双务合同义务的对价性，对当事人合同目的的实现具有重大意义，应判断为构成“双方当事人因同一合同互负债务”，另外由于构成不安抗辩权的其他条件也满足，故成立不安抗辩权。
摘要2：【解读】受让人依法行使不安抗辩权而未支付股权转让款，转让人不得单方解除股权转让合同。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终102号
【裁判要旨】《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”对违约行为明确限定为致使合同目的不能实现的行为，该行为应达到剥夺另一方当事人根据合同有权期待的利益，系根本性违约。
【裁判规则】双方约定了发包人擅自销售房屋的违约金，发包人虽未销售房屋但将其中上百套房屋进行抵押贷款，违反了诚实信用原则，应承担相应的违约责任。
【摘要】《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”该条系对诚实信用原则的规定，双方当事人在履行合同过程中，应当遵守诚实信用原则。本案中，双方当事人明确约定，霍家店公司不得擅自销售案涉房屋，否则以房屋销售总价格的30%作为违约金赔偿给天北公司。霍家店公司虽未将案涉房屋进行销售，但却将其中169套房屋进行抵押贷款，违反了诚实信用原则，应承担相应的违约责任。霍家店公司虽主张抵押经过天北公司的同意，但并未提供相应的证据证明。鉴于霍家店公司已于2015年11月将案涉房屋的抵押贷款结清，一审法院酌定霍家店公司承担169套房屋总价10%的违约责任，并无明显不当，本院予以维持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第193号
【裁判要旨】外装饰工程中工程质量构成根本违约的判断标准——与一般土建工程不同，外装饰工程的目的是实现整个建筑物的美观。涉案工程中存在大量的破损、缺失、偏斜等外在质量问题且无法修复，因直接影响到了建筑物的外观，加之延期交工的事实存在，足以导致合同目的不能实现，应当认定构成根本违约，发包方以此为由单方解除合同不构成违约。
摘要2：
摘要1：——商品房预售合同登记备案不具有物权公示效力
【裁判要旨】根据城市房地产管理法、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市商品房预售管理办法》、《北京市城市房地产管理办法》等相关法律、法规、规章规定，预售登记备案并不是一种物权意义上的登记备案，它的法律价值只在于通过行政管理的手段，来保护商品房交易的安全，最大限度地保障商品房买卖合同目的的实现。因此，预售登记备案行为仅具有债权合同公示效力，根本不发生物权公示效力。
【案号】一审：（2012）石行初字第1号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再26号
【裁判要旨】房屋价格较大幅度的上涨虽然可能超出当事人的预见，但仍属于正常商业风险，不应以此为由调整交易价格。
【裁判摘要】当事人应当按照合同约定全面履行自己义务，变更合同约定须经当事人协商一致，或是具备法定事由时由一方当事人请求人民法院变更。本案租售合同包含有租赁和买卖两重法律关系，其中买卖关系约定于合同签订四年后履行，期间房屋市场价格出现较大幅度上涨，约定到期，市场价格高出约定价格近三倍，属于合同订立后出现的重大变化。对此，双方当事人并未能通过协商予以变更，而依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第二十六条，主张客观情况发生重大变化请求变更合同的条件为，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。而本案中房屋价格较大幅度的上涨虽然可能超出当事人的预见，但仍属于正常的商业风险，故以房屋价格出现较大上涨、继续履行显失公平为由主张调整交易价格缺乏充分的法律依据，不应予以支持。合同对违约责任的约定并非赋予邵某某任意解约权，而依据安某对履行合同所持态度、所做准备及履行合同后其所能获得利益等情况，应确认安某未违约，一审对邵某某解约通知不产生解除合同效力的认定亦无不当，合同应继续履行。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再1号
【裁判要旨】承租人明知涉案房屋尚未完成竣工验收，亦未提交证据证明房屋不能实际正常使用，其主张合同目的不能实现（解除合同），事实依据不足。
【摘要1】根据《城市房地产开发经营管理条例》第十七条“房地产开发项目竣工，依照《建设工程质量管理条例》的规定验收合格后，方可交付使用"的规定，建筑工程的验收应以《建设工程质量管理条例》的规定确定验收合格可以交付使用的标准。根据《建设工程质量管理条例》第十六条、第四十九条的相关规定，建设单位应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收，并在竣工验收合格之日起15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。因此，行政主管部门颁发备案证可以证明建设工程已竣工验收合格，但不是确定“验收合格"的依据。故艾维克公司认为因明珠大楼酒店未办理竣工验收备案即是未验收合格的相关理由不能成立。
【摘要2】参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条：“因下列情形之一，导致租赁房屋无法使用，承租人请求解除合同的，人民法院应予支持：……（三）租赁房屋具有违反法律、行政法规关于房屋使用条件强制性规定情况的"的规定，艾维克公司虽发函要求对方及时提供相关资料，但因其明知租赁的明珠大楼尚未完成竣工验收，亦未在合同中要求对方提供竣工验收资料的时间，亦未提交证据证明案涉租赁房屋不能实际正常使用的证据，故艾维克公司以此主张合同目的不能实现，事实依据不足，其请求确认2014年7月25日发函行为发生解除合同的法律后果，法律依据不足。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终340号
【裁判要旨】合同效力属于人民法院依职权审查的范围，不受当事人诉讼请求限制。
【解读】如何确定出让人对受让人的合同利益进行适当赔偿的范围？
【裁判摘要】因政府规划调整、政策变化导致民商事合同不能履行的，当事人有权请求依法解除合同并返还已经支付的国有土地使用权出让金、投资款、租金或者承担损害赔偿责任——2010年12月10日，即绥中国土局收取绥中中科公司的土地出让金数日后，东戴河管委会向绥中中科公司第四次发函，通知绥中中科公司一周内退出场地归还建设用地，不允许绥中中科公司继续施工。2011年4月17日，东戴河管委会召开主任办公会议，对绥中滨海经济区控规进行调整，将包括案涉项目用地在内的202.3亩工业用地调整为二类居住用地。绥中国土局参加了此次会议。此时，距离《国有建设用地使用权出让合同》的签订仅有半年，即使依据《项目合作协议书》、《补充协议》的约定，两年的投产期限尚未届满。上述土地性质调整的事实表明，绥中国土局主观上已不愿、客观上已不能再继续履行案涉出让合同。故案涉出让合同不能继续履行，难以归咎于绥中中科公司开发建设进度缓慢。2011年5月19日，绥中县人民政府批复同意绥中国土局《关于收回三宗国有土地使用权的请示》，案涉项目用地被收回。2012年4月18日，绥中国土局将诉争土地使用权以二类居住用地条件另行出让案外人。绥中中科公司随即发函提出异议。涉案用地性质变更后另行出让给案外人，显然背离了地方政府招商引资初衷，客观上终结了招商引资进程，实现了绥中国土局所追求的土地变性为开发用地的意图，显然从根本上违背了作为引资兴办的高科企业绥中中科公司落地投产的意愿。《中华人民共和国合同法》第六条规定，“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”地方政府及有关部门与投资主体签订招商引资合同后，应遵守诚实信用原则，依法严格履行合同义务。本案《国有建设用地使用权出让合同》有效，合同目的不能实现的主要原因在于土地控制性规划调整，绥中国土局在《国有建设用地使用权出让合同》约定的投资建设和土地使用权出让期限内，将案涉项目用地另行出让。综上，绥中国土局对绥中中科公司构成根本违约，应承担相应责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2402号
【提示】已过诉讼时效的债权，还能否行使相应合同的解除权？
【裁判摘要1】《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”。由于《协议书》并未约定解除合同的相关事项，当事人要求行使的是合同的法定解除权。依据该条法律的规定，只有违约方不履行合同主要义务，足以导致合同目的不能实现，构成根本性违约的，当事人才能行使法定解除权。鉴于另一方当事人已履行了《协议书》的主要义务，并未构成根本性违约，《协议书》的目的也基本得到实现，故而当事人并未取得《协议书》的解除权。
【裁判摘要2】合同解除权亦需要在合理的期限内行使。如果已过诉讼时效的债权又允许当事人通过解除合同的方式寻求法律恢复对该相应利益的保护，明显与诉讼时效制度相冲突。所以，已过诉讼时效的债权，应已超过相应合同解除权行使的合理期限。当事人所享有的债权已过了2年诉讼时效期间，不再受法律保护。因此，当事人不仅未获得合同法定解除权，且已超过合同解除权行使的合理期限，不得再主张解除案涉相关合同。
摘要2：【解读】合同解除权需在合理期限内行使，已过诉讼时效的债权已超过相应合同解除权行使的合理期限，故不得主张解除合同。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1179号
【裁判要旨】双方的前期履行行为均不符合出让合同约定，构成双方违约，但双方均未依据合同约定追究对方的违约金责任，而是采取变更合同、继续履行的方式填补损害、实现合同目的，受让人追究出让人迟延交付的违约责任不符合权利义务对等原则。
【裁判摘要1】《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”违约责任兼顾填补损害和惩罚违约双重功能，法定的几种违约责任方式可以择一适用，也可以同时适用，但以达到填补损害、惩罚违约的目的以及不超过当事人合理预见范围为限度。本案中，大连市国土局和富泰公司的前期履行行为均不符合《出让合同》的约定，构成双方违约，但双方均未依据合同约定追究对方的违约金责任，而是采取变更合同、继续履行的方式填补损害、实现合同目的。大连市国土局按《补充合同》约定履行了交付净地义务，使得富泰公司获得B区地块项目开发的合同目的得以实现；而富泰公司至今未完成A、C区地块的拆迁和项目开发，也客观上影响了政府对A、C区地块的土地收益以及项目规划的实现。案涉土地出让合同属于双务合同，权利义务应对等，在富泰公司未全面完成己方合同义务的情况下，该公司追究大连市国土局迟延交付净地的违约责任，不符合权利义务对等原则，一审判决不予支持并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要2】大连市国土局应否向富泰公司返还因逾期交付导致土地使用年限减少相应的土地出让金——本院认为，富泰公司受让国有土地使用权的目的系进行房地产项目的开发销售，土地使用权最终要分割转让给购买房地产的消费者，富泰公司所支付的土地出让金也将通过房地产买卖转由购买房地产的消费者承担。大连市国土局已按《补充合同》约定履行了交付B区地块的合同义务，富泰公司取得了该地块的国有土地使用权证并完成该地块的开发销售，该地块项下的国有土地将随其上附着的房屋分割成若干独立单元，形成分别的土地使用权而为购买房屋的消费者享有，消费者支付的购房款中包含了70年土地使用权的对价，富泰公司不承担土地使用年限减少的损失，其无权向土地出让人主张返还相应的土地出让金。
摘要2：
摘要1：解答：（１）《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”违约责任不一定表现为违约赔偿金形式，也可以选择采取补救措施、继续履行的方式填补损失。（２）在双方违约情形下，当事人采取补救措施、继续履行的方式填补损害、实现合同目的，一方追究另一方违约责任要求支付违约赔偿金，不符合权利义务对等原则，不予支持。
摘要2：【注解】（１）根据《民法典》第５８３条规定，违约方在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失；（２）双务合同双方违约，未全面完成合同义务的违约方追究采取继续履行或者采取补救措施的另一违约方违约责任要旨支付违约赔偿金，不符合权利义务对等原则，不应支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民一终字第29号
【裁判要旨】股东已履行了足额出资的义务，其与公司是两个主体，一般情况下不应对公司侵权行为承担连带责任。
【裁判规则】合同当事人原则上只能向合同的相对人主张权利——合同相对性是合同法的一项重要原则。由于合同是特定当事人之间设立、变更、终止特定权利义务的协议，其效力仅及于特定的当事人，而不能及于第三人。合同的这一实质隐含了合同主体的特定性和合同权利义务的特定性。因此，合同当事人只能向合同相对人主张合同权利。即使由于第三人的原因导致合同一方违约，违约方仍应承担违约责任，守约方不能直接向第三方主张权利。如果合同相对性被打破，允许缔约方为他人设定债权债务，将会严重影响交易安全，合同目的将难以实现。
摘要2：【解读１】
（１）原属昆山市淀山湖镇农工商总公司的土地使用权经合法程序登记于新东湖公司名下。根据物权公示原则，该地块的土地使用权应归新东湖公司享有。
（２）尽管富田公司曾经和淀山湖食品厂签订过土地使用权合同并支付了对价，但该宗土地原权利人为淀山湖农工商总公司，淀山湖食品厂对该宗土地并无处分权。富田公司认为其支付土地转让费却不能取得土地使用权，依据合同相对性原则，只能向合同相对方淀山湖食品厂追究违约责任，而不能直接向新东湖公司主张权利。
（３）目前该宗土地使用权登记在新东湖公司名下，新东湖公司收取土地使用费并无不当。
【解读２】物权是绝对权；债权是相对权（受合同相对性原则制约），合同权利具有三项权利：（１）请求权能；（２）受领权能；（３）债权保护请求权。合同效力主要表现为在其为一种请求力或在此请求得不得满足时而产生的强制执行力（合同效力仅限于当事人之间而不及于第三人）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2826号
【裁判要旨】当事人在协商并等待正式缔约条件或时机成熟的过程中，为巩固阶段性谈判成果，对已达成一致的事项在签订正式合同前予以明确并约定在将来的一定期限内就该谈判事项订立正式的合同，该约定区别于买卖合同本身，属于预约合同。基于预约合同与本约合同的合同目的和对待给付的内容不同，除非合同另有约定，根据权利义务对等的原则，预约合同的违约责任不能等同于本约合同违约责任。
【裁判规则】对于签订预约合同后，因不能签订本约合同的机会损失如何赔偿的问题，主要应当衡量预约合同内容及履行状态、签订本约意愿、客观障碍、市场风险、政策因素等未签订本约合同的原因要件。
摘要2：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2018)京民终543号
【摘要】本案争议焦点在于宁科置业公司应否赔偿黄某某的其他经济损失。......宁科置业公司应否赔偿黄文贵的机会损失，取决于两方面的问题：一是在规范层面，违反预约的责任范围是否涵盖机会损失；二是在事实层面，案涉协议不能实际履行可否归责于宁科置业公司。现分述如下：......最高人民法院法官在解读《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》司法解释第二条时发表的权威观点是：预约总体上处于本约的缔约阶段，违反预约的行为既是预约违约行为，也可以被视为本约之缔约过失行为；预约违约的损失在总体上应相当于本约的缔约过失责任范围，即预约违约损失相当于本约的信赖利益损失；在目前的国内学术研究和审判实务所处的发展阶段（机会利益损失如何界定及应否赔偿始终存在争论），鉴于双方仅处于预约阶段，预约合同的损害赔偿应以（本约的）信赖利益为限，在最高不超过信赖利益的范围内，由法官从利益平衡和诚实信用、公平原则出发，结合案件实际情况，综合考虑守约方的履约情况、违约方的过错程度、合理的成本支出等因素，酌情自由裁量。总之，违反预约的责任范围不包括赔偿机会损失既不是确定的法律原则，也不是学理上的通说或者实践中的通例；黄某某的上诉主张并非完全缺乏依据。......综上，本院认定案涉协议不能履行并非由于政府政策变动，而是可归责于宁科置业公司本身。在此情况下，如果仅仅责令宁科置业公司向黄文贵返还保证金并按照远低于市场利率的央行基准贷款利率支付利息，而不赔偿黄文贵可能遭受的机会损失，则明显违背诚实信用原则，偏离最基本的公平正义观念。......考虑唐某某系投资性购房人，其知悉无法购买案涉房屋后另觅交易机会无需过多时间，本院酌定其机会损失可计算至2014年6月。虽经本院释明，对于与案涉协议标的物相类似的房屋在2013年12月之后的价格走势，黄某某并未提交充足证据；考虑各类房屋的价格变动具有相当的一致性，本院参照2013年12月至2014年6月期间的北京市住宅销售价格指数（上涨约2%）酌定黄某某的机会损失为300万元。
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2017)京01民终2549号
【裁判要旨】出卖人主张未取得房产证合同无效并愿意承担违约责任解除合同的，买受人有权要求合同继续履行并要求出卖人依约交房——出卖未取得房产证的房屋违反管理性强制性规定，但不影响房屋买卖合同的效力，出卖人以此为由愿意承担违约责任解除合同，买受人坚持继续履行的，除满足约定解除权条件或继续履行会导致合同目的不能实现的，法院应判决继续履行。
【裁判摘要】违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，其中强制性规定是指效力性强制性规定，而未依法登记领取权属证书的房屋不得转让的规定，在性质上不属于“效力性强制性规定”，不应作为认定房屋买卖合同无效的法律依据。因此，上诉人主张涉案房屋买卖合同因未取得产权证而无效的意见无法律依据。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因此，本案中双方签订房屋买卖合同后，虽魏某某不同意继续履行并愿意以承担相应违约责任为代价解除合同，但刘某坚持要求继续履行，应当判决双方继续履行合同。一审法院判决双方继续履行合同并判令支付违约金及赔偿损失正确，本院予以确认。
摘要2：【解读】房屋买卖合同签订后，一方无正当利益拒绝继续履行而另一方坚持继续履行的，法院应当判决双方继续履行（即使一方愿意以承担违约责任为代价解除合同）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1084号
【裁判要旨】买受人预期违约，出卖人要求继续履行，若房屋买卖合同不存在不可抗力导致合同目的不能实现的情况，买受人应当继续履行。
【摘要1】政府审批行为不属于不可抗力——黑龙江省七台河市规划局出具规划意见的行为不属于不可抗力。不可抗力，是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。刘某拟开发的昆仑御苑开发项目为商业性开发，其中的广场用地应属商业开发的配套项目，规划设计变更均需要按照法定程序进行，刘某作为开发商应当具备了解拟开发土地规划变更的经验和能力，而政府部门的批复是一种行政行为，并非临时决定，不具备突发性，一定程度上可以预见，故政府审批行为不属于不可抗力，即使政府规划行为对于刘贵开发房地产造成一定影响，也属于正常的商业风险的范畴，刘某以发生不可抗力致使合同目的不能实现为由主张解除合同，理由不能成立。
【摘要2】《合同法》第九十四条第二项规定，“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的，当事人可以解除合同。但是该规定主要是指一方当事人发生上述情况时，对方当事人享有法定的合同解除权。虽然刘某已经明确表示不再履行合同，并且以自己的行为表明不履行继续支付购房款的义务，但金港湾公司和杨某并不认可，且在诉讼中提出了反诉，要求继续履行合同，刘某应当支付剩余购房款项。经审查，案涉合同履行过程中，不存在不可抗力导致合同目的不能实现的情况，故原判决责令刘某继续履行合同，向金港湾公司和杨某支付剩余购房款，适用法律并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2015)二中民终字第02109号
【裁判要旨】出卖人一房二卖导致房屋买卖合同解除，买受人可以要求同时赔偿房屋涨价损失和不超过已付购房款一倍的损失。
【裁判摘要】刘某某、肖某与开普伟业公司自愿签订《商品房内部认购合同》，具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，开普伟业公司已经按照约定收受了刘丽娟、肖丽的全部购房款，故应认定该认购合同为商品房买卖合同。上述合同为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。依据合同，开普伟业公司应于2006年12月底向刘某某、肖某交付房屋，但开普伟业公司至今未能交付，且在合同签订后又将房屋出卖给第三人，导致房屋买卖合同目的不能实现，开普伟业公司的上述行为已构成了根本违约，应当承担民事责任。刘某某、肖某要求与开普伟业公司解除签订的《商品房内部认购合同》的诉讼请求，于法有据，应予支持。因开普伟业公司具有《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条规定的违约情形，依照规定，对刘某某、肖某要求返还已付购房款及利息、赔偿房屋涨价损失的诉讼请求应予支持。原审法院鉴于刘某某、肖某同时要求购房款一倍赔偿和房屋差价损失赔偿相加的数额过高，在参考对该房屋市场价值的评估意见并考虑当事人的过错等因素的情况下，酌情确定赔偿总额为350万元，符合相关规定，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民终字第4172号
【裁判要旨】房屋买卖过程中，中介机构违反忠实居间义务给委托人造成损失的，应当退还中介费并赔偿损失（房屋差价损失）。
【裁判摘要1】一审法院认为：综上，该院根据鉴定结论确定的房屋价值与梁某某与孙某达成的房屋买卖价格之差再减去梁某某已取得的赔偿数额49万元，确定兴商经纪中心应赔偿梁信杰房屋损失款49719元。......据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第四百二十六条，判决：一、兴商经纪中心于本判决生效后十日内返还梁某某已支付的代理服务费（居间服务费）人民币二万二千六百元。二、兴商经纪中心于本判决生效后十日内赔偿梁某某房屋差价损失四万九千七百一十九元。三、驳回梁某某的其他诉讼请求。
【裁判摘要2】在三方签订《合同》后，兴商经纪中心依据合同约定保管了孙某的房屋所有权证书，之后其未通知梁某某即将房屋所有权证书交还孙某，孙某持房屋所有权证书办理了房屋二次抵押手续，在孙某将房屋所有权证书交回兴商经纪中心，兴商经纪中心当时即发现孙某办理了房屋二次抵押时，其未及时告知梁某某，从而导致梁某某无法在第一时间即掌握涉案房屋的相关情形，以便于梁某某采取相应措施维护自己的合法权益，对此，兴商经纪中心存在过错，且因兴商经纪中心的过错和孙某的违约行为最终导致梁信杰未能实现购买房屋的合同目的，一审据此判决兴商经纪中心返还居间服务费并赔偿梁某某的相应损失的处理并无不当，梁某某在与孙某的房屋买卖合同纠纷中撤回对兴商经纪中心的起诉，提起本案之诉，并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，故兴商经纪中心的上诉理由亦不能成立，本院对此不予采信。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2014)三中民终字第14257号
【裁判要旨】因出租人原因导致承租商铺无法办理营业执照，租赁合同目的不能实现的，承租商铺有权解除租赁合同并请求出租人赔偿相应损失。
【裁判摘要】本案中，立荣公司不能为张某提供办理营业证照所需材料，导致合同无法履行，现张某要求解除与立荣公司之间的租赁合同，并要求立荣公司退还押金、租金、赔偿装修及加盟费损失，理由正当，法院予以支持。关于张某要求立荣公司赔偿无法经营损失的主张，证据不足，法院不予支持。关于立荣公司称大厦目前存在的问题主要原因是由于××公司的原因所导致，并申请追加该公司为被告的辩解意见，与本案不属于同一法律关系，本案不予处理。
摘要2：
摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2015)新民一终字第116号
【裁判摘要】《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。即赔偿损失是违约责任的一种承担方式，而承担违约责任的前提是当事人一方需存在违约行为。自治区高级人民法院（2013）新民二提字第21号民事判决认为天山医院转让合同无法继续履行系“由于卫生医疗管理部门的政策实施，导致无法办理医院资质的变更手续，属于不可归责于双方当事人的原因导致合同目的无法实现”。张某某作为转让合同的受让方，其不负有办理医院资质变更手续的义务，转让合同无法继续履行不是张廷耀的违约行为所致，在张某某没有违约的情况下，原审判令其承担违约责任，无法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二提字第00021号
【裁判摘要】双方当事人签订医院转让合同后，由于卫生医疗管理部门的政策实施，导致无法办理医院资质的变更手续，属于因不可归责于双方当事人的原因导致合同目的无法实现，张某某要求解除合同，除合同另有约定外，法院应予支持。合同解除后，对双方当事人发生终止履行和恢复原状、采取补救措施、赔偿损失等法律后果。故张某某主张返还160万元转让费的请求有事实及法律依据，原审法院予以支持并无不当。
摘要2：
摘要1：解答：“因不可归责于当事人双方的事由”导致合同不能继续履行而解除合同的，当事人不承担违约责任。
摘要2：【解读】“因不可归责于当事人双方的事由”导致合同不能继续履行而解除合同，不属于《合同法》第９４条规定的法定解除的任何一种情形，学理上称为“经济上的不能”。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第257号
【裁判要旨】采矿权出让合同约定由受让人负责办理占用林地、环境影响评价等审批手续的，受让人无权以审批手续办理不能为由请求解除合同。
【裁判摘要】关于涉案采矿权出让合同是否应予解除的问题，顺通公司主张，由于漳州国土局未能在采矿权出让前会同环保、林业、安全生产等部门做好挂牌出让的前期工作，致使顺通公司不能办理林地占用、矿山安全、环保等审批手续，不能进行生产，合同不能履行，目的不能实现，应予解除。本院认为，首先，根据顺通公司和华安国土局签订的采矿权出让合同第十条约定，受让人应按规定办理开发利用方案、环保、水土保持、占用林地、矿山安全、地质灾害等评价审批手续后，持该合同和采矿权出让价款支付凭证，按规定向漳州国土局申请办理采矿登记，领取采矿许可证，取得采矿权。据此，依法申请占用林地、环保等审批属于顺通公司的合同义务。顺通公司应当按照相关规定自行进行申请审批后，持相关文件申请领取采矿许可证。第二，本案漳州国土局授权华安国土局出让采矿权的招拍挂方案已经华安县矿业招拍挂领导小组和华安县人民政府批准。顺通公司依据《中华人民共和国森林法实施条例》、《福建省矿业权招标拍卖与挂牌出让管理办法》、《福建省矿产资源管理条例》等相关规定，认为国土部门应当先行做好林地占用和环保审批后再进行招拍挂，但上述文件虽然要求国土部门在招拍挂前会同林业、环保等部门做好前期工作，但同时明确申请的主体是用地单位，不能据此认为国土部门负有代替采矿权受让人办理占用林地、环保审批等义务。本案中虽林业部门仅批准了部分占用林地面积，但并无充分证据证明顺通公司不能继续申请占用林地审批或者按照规定申请上级林业部门审批。因此，顺通公司关于本案合同不能履行，合同目的不能实现，合同应予解除的主张没有充分依据，该申请再审理由不能成立。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终622号
【裁判摘要1】预约合同签订后达成阶段性措施结果签订的合同仍为预约合同——首先，根据各方在《框架协议》《增资扩股框架协议》的约定内容，结合交易背景、磋商经过和往来文件资料，可以认定案涉《框架协议书》及《增资扩股框架协议》均为预约合同，目的都是约定在未来一定期限内订立正式的交易文件。在交易实践中，预约合同通常表现为意向书、框架书、议定书、认购书、备忘录等一系列文件。当事人订立预约合同，唯一目的是订立本约合同，除此之外，不能形成其他具体的权利义务关系。预约合同作为独立的合同，在当事人之间产生缔约请求权，违反预约合同应当承担违约责任。......2017年5月3日，中铁二局公司、中铁锦华公司、中粮置地公司三方签订《增资扩股框架协议》，约定三方同意，拟在2017年5月12日前签订《增资扩股协议》，就增资金额、增资的缴付方式、审核批准、工商批准登记、公司治理结构、项目管理、资产、债务和权益的处置、陈述保证、违约责任及其他事项做进一步约定，明确各方的权利和义务,同时约定如果未能于2017年5月12日前签订增资协议，本协议自动作废，除非三方同意继续履行本框架协议的除外。从上述合同约定分析，此时当事人签订正式交易文件的条件依然未成就，该《增资扩股框架协议》实为自《框架协议书》订立以来，各方对进一步磋商成果的文本固化，性质上仍为预约合同，目的是继续锁定交易机会，于将来缔结正式的增资扩股协议。
摘要2：【裁判摘要2】《框架协议书》第6条第4款明确约定：“乙方支付诚意保证金人民币10000万元存入乙方名义开立的甲、乙方共管的监管账户内，作为乙方进行本交易的保证”。......双方当事人在《框架协议书》第6条第4款中同时明确约定：“若因甲方原因导致交易的先决条件未能在签约期内全部达成的，或虽交易的先决条件已在签约期内全部达成，但甲方无正当理由未能与乙方签署正式交易协议，则甲方除应配合解除监管并在3个工作日内退还乙方诚意保证金外，还应向乙方支付违约金人民币10000万元”“若交易的先决条件已在签约期内全部达成，若乙方无正当理由未能与甲方签署正式交易协议，则诚意保证金全部归甲方所有”。从上可知，双方当事人除在合同中设立保证金外，还针对违反合同义务的具体情形设定了违约金条款，明确了违约时各自的责任承担方式。即，如中铁锦华公司违反预约合同义务，应向中粮置地公司支付违约金1亿元；反之，如中粮置地公司违约，则1亿元监管资金归中铁锦华公司所有。需要注意的是，尽管在上述违约金条款中，双方当事人约定的违约金和保证金在数额上一致，但不能据此认定系对定金罚则的适用，当事人约定的违约金性质并未发生变化，其真实意思应为中粮置地公司作为合同一方，为保证自身履约支付1亿元保证金后，合同双方为保障权利义务的对等作出的违约责任承担的约定。此种安排目的是锁定交易机会，强化预约双方合同义务，确保双方依据诚信原则进行磋商，共同致力于订立本约合同。因此，本院认为，该1亿元资金的性质不为定金，而是中粮置地公司为担保其履约向中铁锦华公司支付的保证金。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国担保法)若干问题的解释》第一百一十八条规定：“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持”，中粮置地公司与中铁锦华公司在预约合同中已明确约定前述1亿元资金为保证金，且其设立目的和作用不符合定金性质，因此，中粮置地公司关于案涉1亿元资金性质上为定金的诉讼请求不能成立，继而其主张中铁锦华公司应当承担1亿元定金责任的请求权基础亦不存在，其诉讼请求应予驳回。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民一终字第83号
【裁判摘要】本案国有土地使用权出让合同目前仍应认定为民事合同。首先，国有土地使用权出让合同系当事人双方协商订立，遵循平等、自愿、有偿原则。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十一条规定：“土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原则,由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。”这表明土地管理部门代表国家与土地使用者签订出让合同时二者的法律地位是平等的。国有土地使用权出让合同系国家作为土地所有者与土地使用者签订的设定用益物权（土地使用权）的合同，政府土地管理部门作为土地所有者的代表，与作为合同相对方的土地使用者系平等民事主体。其次，国有土地使用权出让合同双方当事人权利义务对等。土地管理部门的主要权利是收取土地出让金，主要义务是在一定期限内向对方提供土地使用权；土地使用者的主要权利是在一定期限内获得相应土地使用权，主要义务是支付出让金和按照法律法规规定及合同约定的用途开发利用土地。房地产管理法第十五条规定：“土地使用者必须按照出让合同约定,支付土地使用权出让金；未按照出让合同约定支付土地使用权出让金的,土地管理部门有权解除合同,并可以请求违约赔偿。”第十六条规定:“土地使用者按照出让合同约定支付土地使用权出让金的,市、县人民政府土地管理部门必须按照出让合同约定,提供出让的土地；未按照出让合同约定提供出让的土地的,土地使用者有权解除合同,由土地管理部门返还土地使用权出让金,土地使用者并可以请求违约赔偿。”上述规定赋予了双方当事人平等的合同解除权，守约方享有的违约赔偿请求权应属于民事权利性质。
摘要2：【摘要】本院注意到，目前在理论界和司法实践中确有观点认为国有土地使用权出让合同系行政合同。其主要理由是：国有土地使用权出让合同的出让方为政府调控管理土地资源和执行土地政策的土地管理部门，即行使行政职权的行政机关；合同目的是土地管理部门通过签订出让土地合同这一管理方式，合理保护及开发利用有限的土地资源，进而实现社会公共利益；合同内容中将土地管理部门的法定职责细化为不得协商的合同条款，且与合同相对方的权利义务并不对等；合同履行方面土地管理部门享有优益权：可以为实现公共利益和行政管理目的，在履约中单方变更、解除合同，甚至可以依法单方作出行政强制、行政处罚行为。这些观点也具有一定的合理性，考虑到相关合同中融入了行政职权、对合同纠纷的审理需要对行政行为的合法性展开审查等因素，通过行政诉讼对行政行为的合法性与合同争议一并审查，亦便于争议的一揽子解决。但是，现行的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》将国有土地使用权合同定性为民事合同，《民事案件案由规定》亦将“建设用地使用权出让合同纠纷”列为“合同纠纷”的下级案由予以明确，审判实践中基本依据上述司法解释之规定均将此类案件作为民事诉讼案件审理。在现行法律没有修改的情况下，本案纠纷不宜作为行政争议纳入行政诉讼的范围。本院还注意到，修改后的行政诉讼法第十二条第（十一）项有将此类纠纷纳入行政诉讼范围的趋向，但该行政诉讼法直到2015年5月1日才实施，不能作为本案审理依据。至于此法实施后发生的法律行为产生争议是否按行政争议处理，再依据新修改的行政诉讼法及其司法解释作出判断，此处不予赘述。
【解读】国有土地使用权出让合同纠纷属于民事诉讼受案范围，当事人因国有土地使用权出让合同产生争议并提起民事诉讼应予受理并进行实体审理——2015年修改的《行政诉讼法》实施后，已有高院裁判文书依据该法认定国有土地使用权出让合同纠纷属于行政诉讼的受案范围（有待未来司法明确）。
摘要1：【案号】最高人民法院(2017)最高法民申451号
【提示】国土局未按土地出让合同约定条件交付土地的，受让人享有合同的法定解除权。
【裁判要旨１】土地挂牌出让前必须完成安置补偿，做大净地出让。国土自愿局作为负责土地开发建设与管理的政府职能部门，将尚不符合条件的土地进行出让，不仅违反相关政策和法律规定，还将会对土地使用权出让合同的相对方构成违约。
【裁判要旨２】土地是否属于无权利瑕疵的净地，涉及受让人合同目的能否顺利实现，是土地使用权出让合同关系中的重要内容。严格按照合同约定的条件向受让人交付土地是出让人的一项主要合同义务，出让人违反该义务导致受让人的合同目的不能实现的，该情形下受让人享有合同的法定解除权。
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第345号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民一终字第00045号
【裁判要旨】土地不具备净地出让条件，属于依法禁止出让的情形。自然资源主管部门作为出让人在土地出让过程中隐瞒该重要事实的，违反了应尽的合同义务，导致受让人合同目的无法实现的，受让人有权解除《成交确认书》。
摘要2：海口市国土资源局与浙江国都控股有限公司国有建设用地使用权出让合同纠纷再审申请案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1940号
摘要1：【案号】重庆市高级人民法院民事裁定书(2015)渝高法民申字第01822号
【裁判摘要】《重庆三磊天运实业（集团）有限公司回星矿山石灰石开采、运输承包合同书》是三磊公司与范炎森之间关于权利义务关系的内部约定，并不是以转让采矿权为合同目的。由于本案合同属于内部承包合同，三磊公司具有矿山开采资质，范炎森也具备相应资质，并不违反《中华人民共和国矿产资源法》第三条第五款的规定；范炎森不属于借用三磊公司的资质从事矿山开采，其采矿权主体并没有变更，本案不适用国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十五条的规定；根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于“违反法律、行政法规的上述禁止性规定”而无效的情形，只限于效力性强制性规定，而从现行法律、行政法规规定来看，采矿权内部承包并未违反效力性强制规定。一、二审认定《重庆三磊天运实业（集团）有限公司回星矿山石灰石开采、运输承包合同书》有效并无不当。
摘要2：