摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书（2016）川民终1156号
【裁判摘要】《补充协议》对《股权转让协议》的标的、对价都做出了变更，且是对《股权转让协议》内容的实质性变更，而非对《股权转让协议》的补充，参照《中华人民共和国合同法》第三十条关于“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”规定的精神，应当视为神通公司与中胜公司、南瑞公司以《补充协议》的名义就股权转让问题达成了新的合意，《补充协议》实为独立于《股权转让协议》的新协议，根据后约盖前约的原理，此时双方的权利义务关系应当以《补充协议》所确定的内容为准。虽然《补充协议》并未对神通公司所应支付的新对价的履行期限作出约定，但因神通公司所应支付的新对价与《股权转让协议》中确定的对价已经发生实质性变更，故《股权转让协议》中关于履行期限及其对应的违约责任对神通公司不再发生约束力。中胜公司以《补充协议》系《股权转让协议》的补充，《补充协议》未对《股权转让协议》进行变更的，仍应以《股权转让协议》为准的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
【摘要１】根据《补充协议》中关于“……签订补充协议后，神通公司在最短的时间内以履约的方式支付中胜公司、南瑞房产公司2000万元。以上1-3条实现后全额退还给神通电动公司……”的约定，结合神通公司于2014年9月10日支付300万元，中胜公司出具收据载明“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”，且神通公司并未提出异议的事实来看，神通公司所支付的案涉300万元的性质应当是基于《补充协议》的约定，而支付的履约保证金。案涉《补充协议》关于该履约保证金的约定，并未明确其具有定金的性质，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十八条关于“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持”的规定，案涉300万元履约保证金不具有定金的性质，中胜公司不能基于神通公司未履行合同约定直接扣除全部履约保证金。履约保证金是合同当事人一方为担保合同的履行，而给付另一方当事人一定的金钱作为债权的担保，其功能在于为合同履行提供一种担保，根据债的担保的性质，履约保证金的性质为补偿性
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书（2017）最高法民申4997号
（续）即当缴纳履约保证金的一方当事人未履行合同约定的义务时，收取履约保证金的一方当事人可以从该保证金中扣除因对方未履行合同约定而给己方所造成的损失。如果在扣除违约损害赔偿后履约保证金还有剩余，应当在合同履行完毕或合同解除后，将剩余的履约保证金退还给对方当事人。
【摘要２】本院认为，一审中中胜公司、南瑞公司的诉讼请求之一即为解除《股权转让协议》和《补充协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，恢复原状、相互返还财产属于合同解除的法定后果。换言之，中胜公司、南瑞公司关于解除《补充协议》的诉讼请求中，本身就包含了神通公司所支付的300万元履约保证金是否应当返还的问题，案涉300万元是否返还属于本案的审理范围。且本案中，一审法院明确询问了各方当事人是否将案涉300万元纳入本案的审理范围，各方当事人均表示同意将案涉300万元纳入本案审理范围，一审法院将案涉300万元纳入本案审理范围并无不当。中胜公司所持一审法院判超所请的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
【解读】本案签订《补充协议》时，双方当事人将原来的股权收购变更了各方当事人通过成立新的公司的形式运作相应的项目，此时双方的权利义务应当以签订在后的《补充协议》所确定的内容为准，无须履行原《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》约定的违约责任条款不适用于《补充协议》的履行。
- 日期： 07-26 17:05
- 作者：陈其象律师
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一人公司
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院判决书（2014）浙杭知终字第5号
【裁判摘要】公司与其股东人格混同是否认公司独立人格的原因，而财产混同是人格混同的一种形式。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，对于一人公司而言，在认定财产混同时，应当适用《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定；在认定其他形式的人格混同时还可适用该法第二十条第三款之一般规定。易言之，本案中，对于财产混同，百瑞旅业公司应当对四季酒店公司的财产独立于其自身财产负举证责任；对于路易威登马利蒂所主张的其他形式的人格混同，应当由路易威登马利蒂负举证责任。
据本案查明的事实，四季酒店公司开设了独立的存款账户，所制作并经有资质的专业会计师事务所审核的2007-2012年度财务报表证据可以反映其作为一个独立法人的经营成果、现金流量、利润盈亏等财产状况，亦能反映四季酒店公司与百瑞旅业公司所发生的关联交易及资金结算情况。据此，本院认定百瑞旅业公司所提交的证据已足以证明四季酒店公司的财产独立于其自己的财产，即已经完成《中华人民共和国公司法》第六十四条所要求的举证义务。此时，路易威登马利蒂若仍欲依该条文规定主张四季酒店公司与其股东百瑞旅业公司构成财产混同，则应负进一步的举证义务。本案中，路易威登马利蒂以（2012）杭上民初字第754号民事调解书作为证据，拟证明其主张。本院认为，虽然在该调解书中约定由林业大厦公司补偿百瑞旅业公司400万元（含保证金100万元），四季酒店公司员工的劳动关系由百瑞旅业公司负责处理，百瑞旅业公司除了财务资料、行政文书、企业证照及财务电脑二台可以搬离外，其余物品均不能搬离涉案房屋等条款。但这些条款是林业大厦公司与百瑞旅业公司在房屋租赁合同纠纷个案处理中达成的调解协议，是在合同相对性的限制下对房屋租赁合同解除后相关后续义务在合同双方当事人之间的分配，尚不足以证明百瑞旅业公司与四季酒店公司发生财产混同。因此，路易威登马利蒂关于适用《中华人民共和国公司法》第六十四条认定四季酒店公司与百瑞旅业公司构成财产混同之主张因证据不足，不应予以支持。
摘要2：
- 日期： 07-26 18:43
- 作者：陈其象律师
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股权整体转让
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2017)川民终216号
【裁判要旨】共同转让股权应共同承担合同责任。
【裁判摘要】双方签订《股权转让协议》，其根本目的在于海峰公司要获得联禾公司100%的股权、实现对联禾公司的完全控制；宋某某等五人要全部退出联禾公司并获取相应的股权转让款。为了实现上述合同目的，宋某某等五人作出了共同的合同安排，这既反映在宋某某等五人共同作为转让方与海峰公司签订《股权转让协议》、对股权转让价款进行整体约定、对付款期限及付款对象进行统一安排上，也反映在宋某某等五人共同以转让方名义对己方合同行为及违约责任的共同承诺上，其中虽有宋某某先将51%股权转让给海峰公司、宋某某安排贷款银行出具书面文件等特别安排，但上述合同安排仅系实现合同目的的具体履行步骤，并不能改变宋某某等五人共同作为转让方所作出的违约责任承诺，故在合同解除情形下，返还该910万元股权转让款的责任应由与海峰公司发生交易行为的相对方即宋某某等五人承担，而不应为宋某某一人。瞿某某等四人要求判令宋忠奎一人返还910万元股权转让款缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
- 日期： 07-29 19:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2018)闽01民终955号
【裁判要旨】案涉股权工商变更登记距今已逾４年、出让方主张的股权已经转换为债权、双方合同履行义务转化为金钱给付之债的情况下，股权出让方依法应当就其怠于履行合同解除权的行为承担不利的法律后果，其要求解除股权转让合同的诉讼请求法院不予支持。
【裁判摘要】本院注意到：第一，2013年9月24日，双方签订《股权转让协议》，约定被上诉人应于2013年9月27日前一次性将转让款60万元支付给上诉人。在上诉人于2013年9月27日已发现被上诉人违反合同约定未付转让款并严重影响上诉人经济利益的情况下，上诉人非但未行使解除权，却在2013年9月29日协助被上诉人完成了股权变更工商登记。第二，自被上诉人未依约支付转让款至上诉人提起本案诉讼已时隔多年，本案并无证据显示在此期间上诉人曾向被上诉人主张过解除权。第三，案涉股权工商变更已逾四年之久，官坞海洋开发有限公司的经营情况及财产状况均已发生变化，股权返转登记的客观条件亦已不具备。故综合上诉人的以上行为足以认定，上诉人在本案中的真实意思是愿意继续履行诉争股权转让合同。在案涉股权工商变更登记距今已逾四年、上诉人主张的股权已经转换为债权、双方合同履行义务转化为金钱给付之债的情况下，上诉人依法应就其怠于履行合同解除权的行为承担不利的法律后果。上诉人关于解除股权转让合同、恢复股权至上诉人名下的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】青海省海东市中级人民法院民事判决书(2017)青02民终474号
【裁判要旨】股权出让方在解除权成就后未通知对方解除合同，反而重新签订协议约定了新的转让价款。虽然法律并未规定此种情况下解除权消灭，但是出让方的行为表明了继续履行合同的意愿，根据诚信原则及从维护交易安全角度出发，应视为出让方以自己的行为放弃了约定的解除权。
【裁判摘要】该协议书第九条合同的解除和变更第2项中约定"由于一方在合同约定的期限内没有履行合同达30日，另一方书面告知对方后即可解除合同"的内容反映，双方所约定的支付时间2014年6月20日到2014年7月20日双方重新签订该协议书时实际已达30日，上诉人已经具备书面告知被上诉人解除合同的条件。但是，上诉人在2014年7月20日不但没有书面告知被上诉人解除合同，反而是与被上诉人重新签订了《公司转让协议书》，也即双方在该协议书中约定的解除条件同样等于未约定或者属于约定不明确。现客观事实情况是今正公司由被上诉人接管后，实际经营管理至今，且被上诉人在一、二审中均答辩要求继续履行双方签订的该份《公司转让协议书》。故，上诉人要求解除与被上诉人2014年7月20日签订的《公司转让协议书》的上诉请求不能成立，不予支持。
摘要2：【案号】青海省高级人民法院民事裁定书(2018)青民申101号
【争议焦点】解除权成就后双方重新签订合同并继续履行合同，解除权是否消灭？
【解读】根据《合同法》第77条第1款的规定，当事人协商一致，可以变更合同。解除权成就后，双方重新签订协议并继续履行合同，视为变更合同，解除权消灭。
- 日期： 07-29 20:28
- 作者：陈其象律师
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通知解除
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2017)云民终823号
【裁判要旨】股权受让方未举证证明其有法定或者约定的解除权，其向合同相对方发出解除通知不产生合同解除的法律后果。
摘要2：
摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2015)新民一终字第67号
【裁判要旨】出让方未告知受让方股权转让之前已经质押登记属于隐瞒重大事实的行为，受让方享有撤销权。
【裁判摘要】本案争议的焦点在于双方签订的股权转让合同是否构成欺诈，是否应予撤销。本院认为，《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，本案中，闫某某在与于某某签订协议时并未告知涉案股权在签订协议之前已进行质押的事实，闫某某亦无证据证明其对质押等情况进行如实的披露，双方签订的《股份转让协议》上未载明上述情况，况且闫某某保证向于某某转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，据此可以认定闫某某未履行告知义务，应当属于隐瞒重大事实的行为。而上述情况必然成为于某某考虑是否签约的重要因素，闫某某的行为对于于某某签订合同的意思表示有实质性影响，致使其做出了不真实的意思表示。另，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定“以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”根据该规定，闫某某向工商行政管理部门办理了出质登记的行为产生股权质权的创设效力，而非对抗第三人的效力。故闫某某关于其在工商行政管理局部门办理股权出质登记之日起，就意味着股权出质的事实已向社会公众公开，于某某在签订《股权转让协议》时已知晓涉案股权已质押、闫某某没有故意隐瞒真实情况等上诉理由不能成立，本院不予支持。按照《中华人民共和国合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。合同被撤销后，当事人需承担返还财产的民事责任。由于系争协议上载明的合同签订方为于某某、闫某某，故原审法院判令撤销于某某与闫某某于2013年1月17日签订的《股份转让协议书》及8月1日签订的《新疆和能发电股份有限公司股权转让协议书》，并无不当，本院予以维持。
摘要2：【解读１】公示公信并不等于公众知晓或应当知晓的信息，公众并没有义务去查询该信息。因此，股权出质登记虽然具有公示公信效力，但是不属于公知的信息，除非当事人有法定或者约定的查询义务，否则不能以此推定当事人知道或者应当知道股权已质押的事实。
【解读２】出让方未告知受让方股权已经质押登记的事实，受让方享有合同撤销权；同时设定质押登记的股权不能办理变更登记导致合同目的不能实现，受让方享有合同解除权也可以主张解除股权转让协议。
- 日期： 07-31 23:12
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省盐城市中级人民法院民事判决书(2017)苏09民终3425号
【裁判要旨】股权转让合同解除后，出让方在受让方持股期间垫付的工人工资与受让方无关，应该向公司主张相关法律关系。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终863号
【裁判要旨】从合同权利义务对等角度解释，倘若发生了《资产评估报告》之外应由股权转让人承担的债务，受让人能否享有暂停支付款项的抗辩权，则应从债务的性质及商业交易的常理性予以考量。
【裁判摘要】关于第一个层面即九洲公司是否享有先履行抗辩权的问题。九洲公司主张其暂停支付1250万元，是由于吉森公司财务状况与约定不符，邝某移交的股权存在价值短损情形。根据《股权转让协议书》的约定，除九洲公司已支付的股权转让款3250万元外，剩余股权转让款九洲公司应分三笔支付完毕，第一笔1250万元的支付时间为协议签订后的7个工作日内即2017年12月12日前。针对该笔款项的支付，《股权转让协议书》仅确定了支付时间，并未设置其他诸如何种情形下可以暂缓支付的条件。虽然《股权转让协议书》确实约定了不在《资产评估报告》体现的债权债务关系均与九洲公司、吉森公司无关，由邝某自行承担，但就具体如何承担的形式而言，协议没有明确。可见，从字面意思理解，不能得出如出现了《资产评估报告》之外的应由邝某承担的债务时，九洲公司当然得以暂停支付第一笔1250万元进行抗辩的结论。而从合同权利义务对等角度解释，倘若发生了《资产评估报告》之外应由邝冶承担的债务，九洲公司能否享有暂停支付款项的抗辩权，则应从债务的性质及商业交易的常理性予以考量。九洲公司在本案中提出邝某移交的股权存在价值短损逾1760万元、吉森公司新增2000万元债务应由邝某负责。对此，本院认为，本案并无证据表明九洲公司与邝某在移交吉森公司的财务资料时，九洲公司对上述问题持有异议；《股权转让协议书》明确是以《资产评估报告》体现的债务作为邝冶应否另行承担吉森公司债务的依据，并没有约定双方办理移交手续时应当按照《资产评估报告》中所载明的全部资产进行移交，且公司银行账户金额处于动态变化实属正常，仅从办理移交手续时公司的账面金额与评估时的账面金额之差并不能得出股权价值短损的结论；吉森公司于2017年3月24日收款2000万元，在该公司记账凭证注明该款项为“收到尚易往来款”，该款项尚无充分证据证明系吉森公司的债务，应认定为另一法律关系，不影响本案协议的履行。故，九洲公司主张的先履行抗辩权缺乏理据，不应得到支持。
摘要2：【摘要１】九洲公司在本案一审中关于暂停支付1250万元股权转让款的理由是代扣邝某股权转让的个人所得税款，与本案二审提及的理由大相径庭，明显有违诚信诉讼的原则。九洲公司不能对其前后矛盾陈述作出合理解释，降低了其二审理由的可信度，其二审主张的理由亦不足采纳。
【要旨】约定一方只要有任何违约行为并给对方遭受损失的，守约方均有权解除股权转让合同的约定，实属对解除条件约定不明，不享有合同约定解除权。
【摘要２】案涉《股权转让协议书》第四条违约责任第1点约定：“任何一方违反本协议约定条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，任何一方违约，并给对方造成损失时，守约方有权向违约方要求损失赔偿，并有权单方解除合同。”第2点约定：“九洲公司若不能按期向邝冶支付股权转让对价款，即构成违约，违约责任为逾期支付款项的金额，按延期时间计算，以月利率2%的标准向邝冶支付逾期违约金，直至所欠款项给付完毕。”单从上述第1点来看，任何一方只要有任何违约行为并给对方造成损失的，不论违约程度轻重、损失后果大小，守约方均有权解除合同。虽然该约定将守约方行使合同解除权的条件限定为一方违约且同时造成对方损失，但由于客观上违约与损失息息相关，该条款实质仍着眼于只要发生了违约，则守约方即有权解除合同。如此一来，显然泛化了作为合同约定解除条件的违约行为，将所有违约行为不加区分同质化，若简单依此履行，必将造成解除合同过于随意，增加了合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。故，上述第1点虽在形式上约定了合同解除的条件，但实属对解除条件约定不明。合同当事人出现违约情形时，不能当然以此为由主张解除合同，而应当结合合同履行情况、违约程度等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。再从上述第2点来看，该条明确在九洲公司未按期向邝冶支付股权转让款时，由九洲公司以支付违约金的方式承担违约责任。据此约定，九洲公司就逾期付款应当直接承担的是支付违约金而非合同解除的法律后果,邝某可就此另行主张权利。综上，案涉协议有关合同解除的条件约定不明，根据合同约定邝某不享有解除权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终607号
【裁判摘要】《股权转让协议》第六条第4款虽然约定了郭某负有出具实现本次股权转让所必需的全部法律文件、协助大漠公司为泓泽公司办理相关股东名册登记、工商变更登记等手续的义务，但这是以《股权转让协议》生效后各方应实际履行协议、办理股权变更登记手续为前提的。在《股权转让协议》尚未生效、办理股权变更登记的条件尚不具备的情况下，泓泽公司要求郭某履行《股权转让协议》第六条第4款约定的合同义务，并无法律依据；郭某拒绝履行，不构成违约。本案双方的交易为转让郭某持有的大漠公司股权，泓泽公司的合同目的是获得股权，在《股权转让协议》生效条件没有成就、实际办理股权转让手续事宜并未提上日程的情况下，郭某拒绝提供办理股权转让所必需的大漠公司相关资料，并不导致股权转让不能，合同目的亦未因此而落空。故此，2013年9月5日，泓泽公司向郭某发出《解除/废止合同的通知函》，以郭某拒绝提供大漠公司相关资料导致储量备案证明无法取得、合同目的无法实现为由，主张解除合同，不符合《合同法》第九十四条规定的情形，泓泽公司不享有法定解除权。
【解读】合同解除针对有效成立的合同，尚未成立合同、未生效合同不发生解除问题。
摘要2：
摘要1：解答：约定违约方只要有任何违约行为，守约方均有权解除合同，实属对合同解除条件约定不明，守约方不享有合同约定解除权。
摘要2：【解读】《合同法》第９２条第２款规定约定解除条件的解除（附解除条件的合同）。合同法上的条件的特征：（１）应当是合同订立时尚未发生的客观不确定的事实；（２）应当是当事人任意选择的事实；（３）应当是合法的事实；（４）不能与附条件的合同的内容相矛盾；（５）该条件的内容应当是明确的。
【注解１】约定违约方任何违约行为则守约方均有权解除合同，因没有明确具体违约情形，守约方无权单方解除合同。
【注解２】部分判例认可约定任何违约行为均可解除合同享有约定解除权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终887号
【裁判要旨】股权转让合同已对目标公司未取得相关土地约定从交易价款中扣款或追偿的处理方法，不应据此解除合同。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终12号
【裁判要旨】股权转让合同约定的解除条件未成就，解除合同的请求不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第74号
【裁判要旨】《承诺书》承诺股权过户后才能支付相应款项，在股权过户手续没有完成的情况下，当事人的付款条件未能成就，另一方当事人以未能如期付款为由发出解除《股权转让合同》的通知不能产生解除合同的法律效果。
【裁判摘要】2011年6月28日，叶某某向吕某发出了关于解除《股权转让合同》等系列合同的通知，但根据吕某2011年2月28日出具的《承诺书》，吕某方在2011年3月15日前支付1亿元到法院账户，但前提是叶某某等股东要将股权过户给吕某（不仅是叶某某持有的51%股权），而100%股权变更事宜于2011年4月20日才完成，《承诺书》生效的前提条件未成就。叶某某该解除通知不能产生解除合同的法律效果。故叶某某提出的请求确认本案《股权转让合同》等系列合同已经解除的上诉理由不能成立。结合本案股权转让已经过户完毕、案涉偿债项目也已经大部分得到履行的实际情况，为稳定交易秩序，促进鸿业公司剩余债务尽快得到清偿，从各方实际利益考虑，本案《股权转让合同》应当继续履行。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第483号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第225号
【裁判要旨】转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权的合理期间不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1679号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终276号
【裁判要旨】股权转让合同因合作目标完全落空合同目的无法实现，合同应予解除。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第45号
【裁判要旨】受让人付款后转让人长期不办理股权变更手续致受让人合同目的无法实现，受让人有权主张解除股权转让合同。
【裁判摘要】九洲华汉付款7年以后，依然没有获得股东身份，股权仍然没有变更，违背了合同订立的目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案属于经催告后在合理期限内仍未履行，致使合同目的不能实现的情形，因此，九洲华汉请求解除合同，并要求返还股权转让款的请求合法有据，应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第170号
【裁判要旨】股权转让人以股东身份签订《退出关闭协议书》并领取补偿款的行为客观上断绝了公司恢复生产经营的可能，导致受让人继续履行股权转让合同无效实现合同目的，应予解除股权转让合同。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】被保险人在投保时至保险合同成立前，未向保险人告知其所知或者在通常业务过程中应知的、足以影响保险人作出是否承保以及如何确定保险费决定的一切重要情况，违反了最大诚信原则，保险人可以因此宣告保险合同无效。
【解读】本案系涉外保险合同纠纷，适用的准据法是《英国１９０６年海上保险法》，第１７条规定：“保险依赖于最大诚信。海上保险合同建立在最大诚信基础之上，如果合同任何一方不遵守最大诚信，另一方即可宣告合同无效。”与我国《保险法》第１６条所采用的询问告知模式及根据被保险人故意或重大过失违反如实告知义务分别规定不同法律后果存在根本区别（违反诚信原则在我国并非无效合同）。
摘要2：【法条链接】《保险法》
第十六条【如实告知义务】订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知。
投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。
前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费。
投保人因重大过失未履行加实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费。
保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
保险事故是指保险合同约定的保险责任范围内的事故。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第19号
【裁判要旨】具有相对独立性的补充合同被解除，一般不影响另一合同的效力及履行。
【裁判摘要】虽然投资补充协议合同名称中带有“补充”字样，但从合同内容看，投资补充协议与投资协议均具有相对独立性，解除投资补充协议并不影响投资协议的效力及履行的相关内容。
摘要2：
- 日期： 08-21 11:41
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终295号
【裁判摘要】股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权，还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的权利义务，而且还会影响目标公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应根据《中华人民共和国合同法》的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其是在股权已登记变更，受让方已经支付部分款项，且已实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。具体到本案，因股权受让方高某、吴某某在履行案涉《协议》过程中存在逾期付款行为，并拒绝继续履行支付剩余股权转让对价的合同义务，导致股权转让方周某某、李某某通过转让股权获取转让对价的合同目的无法实现，案涉《协议》存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除之情形，应当予以解除。《协议》解除后，双方当事人的权利义务应当依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定予以解决。．．．．．．第三，关于合同解除后的法律后果，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。"本案中，周某某、李某某主张依据《协议》第三条“若乙方逾期未能支付，按月2%向甲方支付逾期利息"的约定，由高某、吴某某支付逾期付款违约金3021.853万元。但根据前述法律规定，合同解除导致合同权利义务关系归于消灭，法律责任主要表现为恢复原状、赔偿损失等。因此，在案涉《协议》已确认解除，周某某、李某某未举证证明高某、吴某某的违约行为给其造成损失的情况下，一审判决未支持其要求高某、吴某某承担违约责任的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1150号
【裁判要旨】股权转让合同一方经催告仍不履行约定以外，另一方有权解除合同。
【裁判摘要】星译公司解除合同并转让案涉股权并无不当。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据前述分析，星昊公司迟延履行合同义务，经过催告仍未履行，并明示不按合同约定履行的行为，构成根本违约。星译公司于2015年12月29日通知解除案涉《框架协议》及补充协议，符合法律规定。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3778号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再217号
【裁判要旨】股权受让人没有履行合同约定的绝大部分付款义务，已构成根本违约，转让人有权解除合同。
【裁判摘要】综上，王某某关于其超付股权转让款的抗辩主张不成立，其没有履行股权受让人的绝大部分合同义务。尽管张某某于2016年9月5日提起本案解除合同之诉时，《转让协议一》所约定的分阶段付款截止日2016年12月15日尚有三个月才届满，但在此前的一年零九个月的时间内王某某仅履行极小部分付款义务，经张某某多次催告其仍未履行，张某某才提起本案诉讼；在本案一审审理中合同约定的付款期限已经届至，王某某仍未履行支付剩余股权转让款的合同义务，故王某某已构成根本违约。而且，王某某因涉及多起债务纠纷被人民法院列入失信被执行人名单，已无继续履约能力。同时，《担保协议书》关于宝清县管委会为王某某提供保证担保的约定，属于无效约定，在王某某逾期不能支付股权转让款的情况下，张某某不能基于无效保证获得宝清县管委会的连带清偿，故张某某的合同目的不能实现。由此，本案符合合同法第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务"以及第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"的法定解除条件，张某某作为守约方有权解除案涉四份合同。况且，在本案二审审理中，王某某同意解除《转让协议二》、《担保协议书》及《协议书》，应视为双方就该三份协议的解除达成了一致。据此，本案一审判决判令解除案涉四份协议正确，本院予以维持。
【摘要】关于合同解除的法律后果。合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。"张某某已将宝石河酒业公司全部股权过户给王某某，案涉协议解除后，王某某应将股权恢复原状，返还给张庆霄。．．．．．目前宝石河酒业公司已停止生产经营，在王某某向张某某返还股权后，王某某对宝石河酒业公司的投资、代偿债务以及张某某对该公司欠缴出资等问题，可通过公司清算等途径，与王某某支付给张某某的350万元股权转让款一并解决，本院不予处理。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】合同之间存在一定关联性的事实，不能当然否定它们的相互独立性。普通的关联性合同不属于主从合同关系，效力各自独立，可以分别解除。
摘要2：【来源】最高人民法院审判监督庭编:《审判监督指导》(总第36辑),人民法院出版社2011年版,第177~187页
【解读１】关联性合同是指不同合同间因具有某种事实上的联系，从而导致这些合同产生互为彼此的履行基础或履行保障关系的合同。关联性合同一般分为两种：
（１）主从合同：ｚ主合同是指不依赖其他合同的存在而能够独立存在的合同；从合同，是指必须以其他合同的存在为前提才能存在的合同。
（２）普通的关联性合同：其他的具有事实上履行关联关系的合同（如商品房买卖合同及在此基础上成立的房地产抵押担保借款合同、货物买卖合同及在此基础上成立的财产保险合同等），因为不具有主从合同的这些特征，则不构成主从合同关系，属于普通的关联性合同，作为履行基础性的前一个合同或者其后成立的后续性合同效力各自独立，可以分别解除。
【解读２】本案中，股权转让与重组协议签订在前，合作开发协议签订在后。虽然补充协以（二）约定致爽公司股权转让与重组目的是为建贸永信的宗地开发，但本质上，股权转让与重组协议和合作开发协议是相互独立的，合同目的及给付行为各不相同，一个是股权转让，一个是房地产开发。两个合同存在关联性的事实，并不能否定它们的独立性。 它们不是主从合同关系，效力各自独立，可以分别解除。
摘要1：解答：一方在诉讼期间发出解除合同通知的行为，不能改变诉讼前已经确定的合同效力及履行状态。当事人在诉讼过程中行使合同解除权，以对抗合同相对方要求其继续履行合同的诉讼请求，有违诚实信用原则，且与人民法院审批权相冲突，不能产生解除合同法律效果。
摘要2：【注解】（１）当事人在诉讼期间不能提出解除合同的抗辩；（２）但可以提出解除合同的反诉。
摘要1：解答：（１）开发商解除商品房买卖后只有将返还的购房款交付法院执行机构才享有足以排除法院预查封强制执行的民事权益；（２）否则，开发商即使解除商品房买卖合同，也不享有足以排除预查封强制执行的民事权益。
【注释】（１）开发商解除商品房买卖合同只有在开发商将应退还被执行人的款项交付法院才可排除执行和解除预查封；（２）如开发商将应返还购房款退还被执行人，法院可继续执行预查封商品房，开发商擅自退还给被执行人款项由开发商自行追回。
【备注】（１）原《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第１８条第２款规定“第三人依法解除合同的，人民法院应当准许，已经采取的查封、扣押、冻结措施应当解除，但人民法院可以依据申请执行人的申请，执行被执行人因支付价款而形成的对该第三人的债权。”（２）２０２０年修正后第１６条删除原第１８条第２款规定。
摘要2：【注解１】（１）出卖人仍然享有预查封房屋的所有权，但出卖人已收取房屋全部购房款，出卖人在房屋商品房买卖合同解除后应当返还所收取的购房款或将所应返还的购房款交付执行；（２）出卖人解除预查封的商品房买卖合同，但未返还所收取的购房款或将所应返还的购房款交付执行，对案涉房屋强制执行并不损害出卖人的权益，出卖人享有的权益尚不足以排除强制执行。
【注解２】买卖合同解除后出卖人对标的物是否享有排除强制执行权利？｜（１）买卖合同解除后出卖人要求买受人返还财产的请求权为物权请求权；（２）出卖人已经返还价款的，有权排除买受人的金钱债权人的强制执行。——参考案例：黑龙江省高级人民法院民事判决书(2019)黑民终506号
- 日期： 08-29 15:25
- 作者：陈其象律师
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摘要1：北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理汽车消费贷款纠纷案件及汽车消费贷款保证保险纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》的通知（京高法发[2005]215号）
北京市高级人民法院关于审理汽车消费贷款纠纷案件及汽车消费贷款保证保险纠纷案件若干问题的指导意见(试行)（2005年7月18日北京市高级人民法院审判委员会第147次会议通过）
【目录】一、汽车消费贷款合同效力问题；二、汽车消费贷款纠纷案件中涉及犯罪的问题；三、汽车消费贷款纠纷案件责任认定的问题；四、汽车消费贷款保证保险合同效力问题；五、“合作协议”的适用问题；六、保险人责任承担的问题；七、举证责任的问题；八、保证保险合同解除的问题；九、管辖问题；十、附则；《北京市高级人民法院关于审理汽车消费贷款纠纷案件及汽车消费贷款保证保险纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》的说明
摘要2：
- 日期： 09-12 09:23
- 作者：陈其象律师
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可得利益
摘要1：——商品房买卖合同约定的优惠差价在合同解除后属于期待利益损失
【裁判要旨】在商品房买卖合同中，双方当事人约定了买受人享受优惠价款的条件以及具体数额（优惠差价），买受人按合同约定支付了优惠后的全部价款，因出卖人艮本违约导致解除买卖合同，买受人主张房屋买卖合同中约定的优惠差价为己方的期待利益损失，人民法院应予以支持。
【案号】（2013）泰姜张民初字第0444号；（2014）泰中四终字第0096号
摘要2：
- 日期： 10-04 11:52
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申4628号
【裁判要旨】自2016年10月1日施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》对《中华人民共和国外资企业法》作出修改，增加一条，作为第二十三条：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”本案一审判决作出时间为2016年12月29日，其时外资备案管理制度的规定已经施行。根据该条规定，案涉《股权转让协议书》不再属于审批对象，故不属于法律、行政法规规定应当办理批准手续才生效的合同，而属于已生效合同。一审判决认定《股权转让协议书》未生效存在错误，二审判决予以纠正，并无不当。二审判决解除合同系因鹏程公司、汉枫常绿公司在二审中均同意解除《股权转让协议书》，对当事人的合意解除予以确认，并未支持鹏程公司主张的合同解除理由。因此，《股权转让协议书》的解除，并不免除鹏程公司应当承担的违约责任。鹏程公司关于二审判决适用法律确有错误的申请再审理由亦不能成立。
摘要2：【解读】股权转让合同纠纷案件在外资审批制度改革实施后仍未审结的，应按改革要求认定合同效力。
- 日期： 10-04 16:21
- 作者：陈其象律师
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合同约定解除权
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民四终字第50号
【裁判要旨】所属行政区划变更造成股权转让合同解除，双方均无过错，应依据公平原则确定损失承担。
【裁判摘要】《协议》第四条第5款约定：“本协议生效后，自项目部分地块详细性规划正式报批之日起一年内，如华航公司仍未取得项目部分地块建设规划许可初审意见或设计要点的，嘉凯城公司有权解除本协议，宝亚公司应在嘉凯城公司提出书面解除协议通知之日起10日内返还嘉凯城公司已支付的所有款项，并应按照嘉凯城公司已付款项以年利率10%（自正式报批日起算）计算资金使用费补偿给嘉凯城公司。”当事人之间约定该条款，目的是为了保证华航项目地块具有可开发性，嘉凯城公司从宝亚公司受让华航公司股权后可以尽快获得相应审批手续，从而进行项目开发。该条款是赋予嘉凯城公司的权利。．．．．．．至2014年1月27日嘉凯城公司向宝亚公司发出《解除合同通知书》时，华航公司“仍未取得项目部分地块建设规划许可初审意见或设计要点”，时间已超过一年，符合《协议》第四条第5款约定的解除合同的条件。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”因此，嘉凯城公司有权依据《协议》第四条第5款的规定行使合同解除权。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依据本法第九十三条第二款……的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院……确认解除合同的效力。”因此，一审判决认定2014年1月29日宝亚公司收到嘉凯城公司的《解除合同通知书》时，双方签订的《协议》及《补充协议》即告解除是正确的。宝亚公司关于嘉凯城公司不享有合同解除权的上诉理由不能成立，不予支持。．．．．．．一审法院依据公平原则，在判令宝亚公司向嘉凯城公司返还1.4亿元股权转让款的同时，判令宝亚公司从股权转让款实际支付之日起至款项付清之日止，按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算的利息，并无不当。
摘要2：