摘要1：【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2009)豫法民三终字第83号
【提示】股东资格是股权转让合同生效时还是变更登记后取得？
【裁判要旨】股权转让合同生效不等于股权转让的生效，股权转让合同生效是指对合同当事人产生法律约束力；股权转让的生效是指股权何时发生转移即受让方何时取得股东身份，而这与股权转让协议的适当履行密切相关：
①有限责任公司股权转让合同生效后，只有股东名册变更并进行工商变更登记后受让方才取得了股东资格；
②股份有限公司股权转让合同生效受让人即取得了公司股权：股份有限公司的股权转让不需进行变更登记，只需将变更后股东记载于公司内部股东名册即可。
摘要2：
摘要1：——法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更
【提示】伪造股东签名形成股东会决议及股权转让协议并据此办理工商变更登记的，即便该股东以“分取公司剩余财产”名义已领取“清算款”，亦不改变其股东身份。
【裁判要旨】
①法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更：商事登记属于行政机关的行政许可行为，具有公示效力，不具有确认民事权利归属的后果，在审理民商事案件中，涉及确认商事登记权利的归属时，应当审查民事主体之间的民事法律关系，依据法律关系的内容和效力确认民事权利的归属；商事登记的变更，应当依据民事诉讼的审判结果作出，不宜通过行政诉讼程序予以处理。因此，在认定股东资格的规则方面，普通民商事诉讼与涉外审判程序中所持有的标准是不一致的。
②股东非依法转让其所持股份不丧失其股东资格：方先跃收取42万元的原因是李桂宏告知其赛福公司因经营不善需进行清算，其作为股东应分得的公司剩余财产，方先跃并无转让其股权的意思表示。关于方先跃转让其名下股权的股东会决议及股权转让协议也均非方先跃本人所签，故上述股东会决议及股权转让协议均不成立，方先跃取得42万元并非抽逃出资，是否抽逃出资也不影响股东身份的确认，故方先跃仍享有赛福公司股东资格。
③对于中外合资经营企业的成立，有关行政主管部门的审批构成实质性要件，确认外商具有公司股东身份，究其实质是要通过人民法院的判决，替代行政机关的审批手续。本案所涉的外资企业审批行为，是我国法律赋予有关行政主管部门的特有的权力，不能通过民事诉讼程序和作出民事判决替代行政机关作出审批行为。
④外商为规避法律规定的审批行为而与他人约定作为公司隐名股东时，不能要求确认其股东资格。
【裁判规则】根据《公司法》关于公司设立的有关规定，公司登记机关对内资公司设立审查仅是程序上、形式上的审查，故法院可通过民事诉讼的判决结果直接或间接地对公司登记的行政行为作出变更。
【案号】（2008）锡民二初字第049号
摘要2：
摘要1：——未经股东工商变更登记不影响股权变动
【内容提要 】本案涉及股东工商变更登记对股权变动的效力影响问题。股权转让过程中既涉及公司内部的股东名册的变更登记，又涉及公司外部的公司登记机关的股东工商变更登记。股东名册变更登记和股东工商变更登记对股权变动分别具有什么法律效力，即股权究竟在何时发生变动是一个颇具争议的法律问题。笔者认为，股东名册变更登记是股权变动的生效要件，股东工商变更登记是股权变动的对抗要件。换言之，公司内部的股东名册变更登记仅具有相对效力，即股权变动对转让方、受让方、公司已经生效，但不得对抗善意第三人；公司外部的股东工商变更登记具有绝对效力，股权变动得对抗任何人。
摘要2：
摘要1：——虽未进行评估，但已实际履行的股权转让协议有效
【提示】当事人受让股份的预期收益已无法实现，股权转让协议已失去继续履行的基础，双方对股权转让协议应不再履行。
【裁判要旨】双方当事人在平等、自愿、协商一致的基础上签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，该股权转让行为并经国资局上级主管部门财政局的批复认可，应确认股权转让协议合法有效。协议订立后，股权受让方向国资局支付了部分转让价金，并取得了公司的股东地位，控制和开展公司的经营活动，应受法律保护。鉴于公司已宣告破产，股权转让协议已失去继续履行的基础，故双方对股权转让协议不再履行。
【裁判规则】国有股权转让未评估但经审批登记应确认股权转让协议有效——国资局转让国有股权虽未经评估，但经协商一致并经国资局上级主管部门批准，同时办理了工商变更登记手续，应确认股权转让协议有效。
【判决书字号】一审判决书：青海省高级人民法院（2004）青民二初字第5号；二审判决书：中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第157号
【摘要】同仁国资局与铝型材厂根据黄南铝业2002年期末的账面净资产、负债率等实际情况，将其持有的黄南铝业的股权转让给铝型材厂。铝型材厂与同仁国资局签订的《股权转让协议》，虽然没有进行评估，但是股权转让协议的双方当事人通过协商一致，并经同仁国资局上级主管部门黄南藏族自治州财政局的批准。同时黄南铝业分别召开了股东大会和董事会，同意公司股东、股权变更，补选公司董事会董事，修改公司章程的相关内容。黄南铝业向黄南州工商行政管理局申请变更营业执照登记，将股东同仁国资局变更为铝型材厂，法定代表人变更为刘国兴，并在工商行政管理局将股权登记于股东名册之中。因此，《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，应当确认股权转让协议合法有效。股权转让协议成立生效后，铝型材厂向同仁国资局支付了部分转让价金，并取得了黄南铝业的股东地位，铝型材厂进驻黄南铝业，开展经营活动，股权转让协议已经实际履行。
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
摘要1：（股东会决议效力、善意取得）
【提示】非股东亲笔签名决议办理股权变更的效力。
【裁判规则】
①股权变更申请材料商的股东会决议等协议上股东的签名并非股东亲笔签字形成，但该材料是基于生效的股东会决议内容而产生，应认定为具有合法效力；
②无证据证明该公司现任股东非善意取得股权的情况下，应认定股权变更合法有效。
【裁判要旨】双方签订的协议书表明，股东经股东会决议同意将持有的公司的股权转让给受让人，股东在该协议上签字的行为表明转让公司股权是其的真实意思表示。嗣后，另一股东持此协议委托登记代理公司到工商局办理变更登记手续的行为应视为获得委托授权的行为。在办理工商变更登记过程中涉及的股东会决议、股权转让协议等材料，虽然不是股东签字形成，但仍应认为该材料是基于此前的股东会决议内容和股东的真实意思表示而产生。现没有证据证明该公司现任股东非善意取得股权。在此情况下，股东要求确认股东会决议无效并恢复股东身份，缺乏依据。
【判决书字号】一审判决书：北京市朝阳区人民法院（2005）朝民初字第3724号；二审判决书：北京市第二中级人民法院（2005）二中民终字第12866号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
摘要1：【提示】未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力？
【裁判要旨】未办理股权工商变更登记，不影响股权转让协议的效力。
【裁判摘要】对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，故协议应自成立时即生效。因此，当事人嗣后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力。从各方当事人股权转让协议的签订及协议的实际履行来看，各方签订并已实际履行了协议，即股权转让款的绝大部分已实际交付，董事会也已召开。董事会决议表明，本案争议各方已经以公司股东、董事的身份参加了公司的股东会暨董事会，并形成董事会决议。在其董事会通过的章程中明确公司的股东是物贸公司和黄建国、何云妹，并对各方的出资方式和出资额等作了规定，表明当事人已成为公司的股东，且已按照董事会的决议由物贸公司派员担任董事长及总经理，建国度假村也已由物贸公司实际经营，当事人各方均已依协议行使股东的权利，故应视公司内部的股东登记已完成。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条的规定，因建国度假村的股权转让至今未向工商行政管理机关办理股东变更登记，故该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。
【判决书字号】一审判决书：上海市第二中级人民法院（1999）沪二中经初字第744号；二审判决书：上海市高级人民法院（2001）沪高经终字第10号
摘要2：
摘要1：【提示】外商投资企业收购合同中部分股权转让行为已经有关部门批准，并经工商变更登记的，应为有效；剩余股权转让因未经批准而无效。
摘要2：
摘要1：——分期缴纳出资股权转让中的几个问题
【裁判要旨】分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
【问题】股权受让人未办理变更登记亦未记入股东名册时，是否能代表公司提起诉讼？
【提示1】生效判决认定的股东转让协议未执行终结，股东及法定代表人未依协议变更的情况下，受让人持其实际控制的公章以公司名义起诉原股东要求履行出资义务的，应予驳回。
【提示2】受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴出资——分期缴纳出资的股东在规定期限内出资到位即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权以欺诈为由要求出让人补缴剩余出资。
【裁判规则】
①股权转让中变更股东，应当具备两个要件：变更股东名册；变更工商机关登记。若未满足两个要件即转让股权，虽不会影响股权转让合同效力，但在发生民事纠纷时并不能对抗第三人，受让人亦无权代表公司做出意思表示；未办理工商变更登记或未登记于股东名册的受让人，即使其实际控制、管理公司并持有公司公章，在未经公司股东会决议或法定代表人授权的情况下，仍无权代表公司提起诉讼。
②受让人在与转让人签订股权转让协议时，根据公司章程等相关资料能够知晓转让人实际未履行全部出资义务，且其是以低于公司注册资本较大的转让价格获取了公司的全部股权，则应认定受让人对于公司注册资本情况是明知的，亦应当知晓在受让股权后将继续履行出资义务。因此，受让人无权在受让股权后要求转让人补缴剩余出资款。
【案号】（2010）松民二（商）重字第4号；二审：（2011）沪一中民四（商）终字第363号
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2011)沪二中民四(商)终字第307号
【提示】工商变更登记是否为取得股东资格的必要条件？
【裁判摘要】股权出让方与股权受让方签订的股权转让书经过股权出让方向公司以及全体股东发出书面通知、公司召开股东会并形成决议，同意股权出让方对外转让股权、公司股东与新股东签署修订后的公司章程等程序，虽然股权受让方的股东身份尚未经过工商变更登记，但工商变更登记手续仅是对外公示方式，其股东身份是否经过工商变更登记，是否已经完全支付股权转让款，不是股权受让方成为公司股东的必要条件。对公司内部而言，公司其他股东已经以股东会决议的方式同意股权转让，股权受让方也以通过签署公司章程的行为表明其已成为公司股东。因此，股权受让方已是公司股东的事实应予确认。因此，在股权受让方是公司股东的前提下，股权出让方与第三人签订的股权转让协议其形式和内容均是无效的。首先，从主体而言，股权出让方再次与第三人签订股权转让协议时其已不再具有公司股东身份，无权处分已属于股权受让方的股份。其次，两次股权转让，协议签署主体不同，不能认为是对原股权转让内容的变更，不是原股权转让协议的延续。
摘要2：
摘要1：(瑕疵股权转让)
【提示】股东未履行出资义务，进行股权转让，此种情形下，对于股东身份的认定，应以公司登记文件的记载为依据。
【裁判要旨】股权转让合同生效以出让方具有股东资格为前提，有限责任公司股东出资瑕疵本身原则上不影响瑕疵股权转让合同的效力。工商登记手续与合同效力分属不同的法律关系，其成立生效分别依据不同的法律依据，未办理工商变更登记手续的形式瑕疵不影响股权转让合同的效力。
【判决书字号】一审判决书：青海省西宁市中级人民法院(2007)宁民二初字第21号民事判决书；二审判决书：青海省高级人民法院(2008)青民二终字第7号民事判决书
摘要2：
摘要1：——台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
【案号】（2011）厦民初字第165号
【提示】台商为隐名投资内地个体诊所而签订的股权转让协议是否有效？
【裁判要旨】2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
摘要2：无
摘要1：（股权转让协议）
【裁判要旨】当事人签订股权转让协议后又为办理工商变更登记签订备案协议，约定内容不一致的，应综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据、社会常理来考察当事人的真实意思表示，以能体现双方真实意思表示的协议为准。
【判决书字号】江苏省南京市栖霞区人民法院（2009）栖民二初字第350号民事判决书
摘要2：
摘要1：我国法定代表人制度的两个突出特点分别是产生上的法定性和人数上的唯一性。法定代表人是公司的意思表示机关，其代表权与代理权存在区别。法定代表人的变更属于公司内部法律关系的变化，只要公司内部形成了变更决议或决定，就应在公司内部产生法律效力，发生代表权的转移；进行工商变更登记属于宣示性而非设权性登记，但该变更登记可产生对抗第三人的效果。
摘要2：
摘要1：——法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更
【提示】伪造股东签名形成股东会决议及股权转让协议并据此办理工商变更登记的，即便该股东以“分取公司剩余财产”名义已领取“清算款”，亦不改变其股东身份。
【裁判要旨】
①法院可通过民事诉讼程序对内资公司登记行政行为作出变更：商事登记属于行政机关的行政许可行为，具有公示效力，不具有确认民事权利归属的后果，在审理民商事案件中，涉及确认商事登记权利的归属时，应当审查民事主体之间的民事法律关系，依据法律关系的内容和效力确认民事权利的归属；商事登记的变更，应当依据民事诉讼的审判结果作出，不宜通过行政诉讼程序予以处理。因此，在认定股东资格的规则方面，普通民商事诉讼与涉外审判程序中所持有的标准是不一致的。
②股东非依法转让其所持股份不丧失其股东资格：方先跃收取42万元的原因是李桂宏告知其赛福公司因经营不善需进行清算，其作为股东应分得的公司剩余财产，方先跃并无转让其股权的意思表示。关于方先跃转让其名下股权的股东会决议及股权转让协议也均非方先跃本人所签，故上述股东会决议及股权转让协议均不成立，方先跃取得42万元并非抽逃出资，是否抽逃出资也不影响股东身份的确认，故方先跃仍享有赛福公司股东资格。
③对于中外合资经营企业的成立，有关行政主管部门的审批构成实质性要件，确认外商具有公司股东身份，究其实质是要通过人民法院的判决，替代行政机关的审批手续。本案所涉的外资企业审批行为，是我国法律赋予有关行政主管部门的特有的权力，不能通过民事诉讼程序和作出民事判决替代行政机关作出审批行为。
④外商为规避法律规定的审批行为而与他人约定作为公司隐名股东时，不能要求确认其股东资格。
【裁判规则】根据《公司法》关于公司设立的有关规定，公司登记机关对内资公司设立审查仅是程序上、形式上的审查，故法院可通过民事诉讼的判决结果直接或间接地对公司登记的行政行为作出变更。
【案号】（2008）锡民二初字第049号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第78号
【提示】债转股未办理工商变更登记不影响转让合同效力。
【裁判要旨】工商登记只是股权变更的公示方式，只影响股权变更的外部效力，对双方的内部关系则不产生影响。当事人没有办理工商变更登记的，不影响该股权变动合同的效力。
【裁判规则】政府调整划拨国有资产引发的纠纷法院不予受理——因政府及所属主管部门对企业国有资产调整、划拨过程中引起的相关国有企业之间的纠纷，应由政府或所属国有资产管理部门处理，对当事人提起的民事诉讼，法院不予受理。
【摘要】关于基本建设经营性基金“债转股”未办理工商登记的法律效力问题，本院认为，基建基金实施“债转股”行为已完成了要约与承诺过程，虽未办理工商登记，但只是不对第三人产生法律效力，债转股协议在当事人之间仍具有拘束力。工商登记只是股权变更的公示方式，只影响股权变更的外部效力，对双方的内部关系来说则不产生影响。上诉人主张因未完成工商登记变更手续，非法律上的出资人而应为债权人的理由不能成立，应予以驳回。
摘要2：【解读】债转股未办理登记只是不对第三人产生法律效力，债转股协议在当事人之间仍具有约束力。
摘要1：【提示】盗用他人名义办理公司增资变更登记应确认无效。
【裁判要旨】盗用他人名义，伪造材料办理工商变更登记，使他人公示地成为有出资义务的股东，该名义股东可通过行政和民事两种手段获得救济。
摘要2：
摘要1：——隐名投资人转为显名股东须具备法定条件
【提示】股权转让协议中不办理工商变更登记的约定应为有效。
【裁判要旨】股东在出让部分股份时，与受让人约定不办理工商登记，该受让人处于隐名投资人的地位，俗称隐名股东。该约定基于当事人的真实意思表示，如果不违反法律、法规的强制性规定，根据契约自由原则，应当遵守。而一旦受让人要求进行工商登记，成为显名股东，须经其他股东半数以上的同意。
【案号】（2011）湖吴商初字第508号；（2011）湖吴商初字第509号
摘要2：
摘要1：【要旨】法定代表人更换未办工商登记，不影响诉讼进行——企业法定代表人变更后虽未办理工商变更登记手续，但新的法定代表人提交身份证明书和授权委托书后可继续进行诉讼。
我国《民事诉讼法》第四十九条规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。”根据《公司法》第七条的规定，公司营业执照应当载明公司的法定代表人姓名等事项，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记。在司法实践中，法院一般根据工商登记确定公司的法定代表人，通过审查营业执照确定谁有权代表公司提起诉讼。
最高法院终审判决认为：首都国际公司原董事长已被合法免职，并选举出新董事长；首都国际公司向法院提交了由公司盖章的法定代表人身份证明书和授权委托书，系首都国际的真实意思表示；首都国际尚未进行法定代表人的变更登记并不能否定其对法定代表人的合法变更，现任法定代表人有权代表公司诉讼。
【案例索引】安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷上诉案——瑕疵股权转让中的民事责任承担
摘要2：
摘要1：——外商将在大陆赚取的利润直接追加投资不能自然形成股东出资
【裁判要旨】公司企业的股权变更可以适用事实股东权利说，即只要事实上行使着股东权利，即使未进行工商变更登记，也可以拥有股权，甚至可以请求公司为其进行工商变更登记。但是，出于国家安全和公共利益的考虑，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。
【案号】一审：（2014）三亚民三初字第30号；二审：（2015）琼民三终字第4号
摘要2：
摘要1：1.股东会决议文件不能代替股东名册的股权出质记载——股权出质因未记载于股东名册，质押协议未生效，质权未设立，债权人要求质押人承担质押担保责任，不予支持。
2.债务清偿附条件但时间无法确定的，视为约定不明——当事人在还款所附条件成就的时间无法确定，协议中关于还款时间约定不明情况下，应依《民法通则》规定处理。
3.合作协议终止后，所签还款协议，独立于合作协议——双方合作协议终止后所签还款及还款担保协议，应视为双方签订的结算和清理条款，该协议效力独立于合作协议。
4.增资扩股后，质权人应按原出资额相应作权利缩减——公司增资扩股后，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，质权人所享有的质权应按原出资额作相应缩减。
5.债权人收到股权证收据，不足以证明股权质押成立——债务人将股权证交与债权人，债权人出具收据证明收到的行为，尚不足以证明双方之间形成了股权质押法律关系。
6.以被查封股权设定质押的合同无效，不等于不生效——以被查封的非上市公司的股份出质并记载于股东名册，股权质押合同虽为无效，并不等于该股权质押合同不生效。
7.发起人股份质押期间，不受质押协议签订时间限制——《公司法》第147条不是对达成发起人股权转让协议时间的限制，故股份质押亦不必受质押协议签订时间的限制。
8.就发起人预期股权红利收益所签预定抵销合同有效——一方以预期不确定的红利收益与他人债务签订的预定抵销协议，并不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。
9.以拟设公司股份质押，未登记的，质押合同不生效——以拟成立的合资公司中的股份作为质押物，又未将股份出质记载于股东名册及办理质押登记的，质押合同不生效。
10.国有股权转让，须经过相应程序才能发生法律效力——国有股权转让须经资产评估机构的评估，并将评估结果报国有资产管理部门核准，完成工商变更登记，才能生效。
摘要2：
摘要1：【要旨】国有股权转让须经资产评估机构的评估，并将评估结果报国有资产管理部门核准，同时，国有股权持有人须就转让的数量和价格等重要内容报经国有资产管理部门批准，并在股权登记管理部门完成股权过户手续，在工商行政管理部门完成变更登记，才最终完成国有股权转让程序。
【案例】最高人民法院（2003）民二终字第124号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2015）民申字第811号
【入选理由】公司资本一经增加，非经法定程序不可随意变更，但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。从查明的事实看，《投资合作协议》成立以后，纪定强已于《投资合作协议》约定的2012年12月31日前完成了支付2250万元的义务，并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能按照《投资合作协议》第三条的约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司，显然已构成违约。经合法工商变更登记程序，纪定强成为持有茂钰公司25%股权的股东，同时，纪定强积极参与了对茂钰公司的经营管理。虽然卓桂生与茂钰公司的行为违反了《投资合作协议》约定，根据合同第10.4条，纪定强有权要求返还款项，但合同中的自由约定应以不违反法律强制性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还与增资额等额款项的诉请涉及公司资本制度，公司资本制度多为强行性规范。《投资合作协议》约定纪定强以2250万元的对价获得茂钰公司25%的股份，其中360万元注入注册资本，1890万元注入资本公积，但无论是注册资本还是资本公积，均是公司资本，公司以资本为信用，公司资本的确定、维持和不变，是保护公司经营发展能力，保护债权人利益以及交易安全的重要手段。纪定强对茂钰公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资。但卓桂生在合同第10.4条中承诺若其违约，将返还纪定强于本次增资款等额款项的约定，并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应当认定有效。卓桂生向纪定强承担违约责任后，因纪定强在茂钰公司的股权失去了对价，卓桂生可以实际出资人的身份对其权益归属另行主张。
【裁判要旨】公司资本一经增加，非经法定程序不得随意变更，一方股东不得以其他股东违约为由要求公司返还增资款。但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民五(商)终字第17号
【裁判要旨】中外合资经营企业注册资本的减资事宜未经审批机关批准的情况下，股东负有按原出资额出资的义务——中外合资经营企业的注册资本以及各方股东的认缴出资比例均应报审批机关批准，并在工商部门进行登记，对外具有公示效力，依照我国公司法及中外合资经营企业法的相关规定，各方股东均应对公司负有按认缴的出资额足额出资的义务，未经审批机关批准，外资企业不得减少注册资本。中外合资经营企业注册资本减资事宜未经审批，也未办理工商变更登记，股东仍应按照原出资额履行出资义务。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市丰台区人民法院民事判决书（2008）丰民初字第20562号
【裁判要旨】在股权转让中，新股东依法受让股权后，有权请求公司办理股东工商变更登记手续，原股东负有协助义务。
【裁判规则】本案股权变更登记应是公司的法定义务，股权受让人对此只承担附随义务，以股权受让方作为被告资格存在问题，法院应该作出不予受理的裁定。规范做法应当是：股权转让方以公司为被告，请求法院判决其办理股权变更登记，股权受让方作为第三人参加诉讼。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】在股权转让中，新股东依法受让股权后，有权请求公司办理股东工商变更登记手续，原股东负有协助义务。
【裁判规则】本案股权变更登记应是公司的法定义务，股权受让人对此只承担附随义务，以股权受让方作为被告资格存在问题，法院应该作出不予受理的裁定。规范做法应当是：股权转让方以公司为被告，请求法院判决其办理股权变更登记，股权受让方作为第三人参加诉讼。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2011）沪一中民四(商)终字第1508号
【裁判要旨】对公司印章控制权引发的纠纷应定性为公司证照返还纠纷。
【裁判规则】公司法定代表人和董事的变更未经工商变更登记，对外不产生对抗效力。但是对于内部而言，只要符合法定程序和公司真实意思表示，就产生相应法律效力。通过有效的公司决议产生的公司法定代表人和董事可以对外代表公司。公司法定代表人可以依照《物权法》（第34条）、《民法通则》（第117条）和《公司法》（第148条）的相关规定，要求非法占有人返还公司的印章、会计账簿及有关凭证。
【裁判摘要】外商投资企业中法定代表人和董事的变更并不属于我国现行外商投资立法规定的“重要事项的变更”，不需要先行到外资审批机关进行审批。如果该法定代表人和董事的变更涉及到公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后规定的期限内向审批机关办理变更手续。
摘要2：
摘要1：——外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理
【裁判要旨】根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。
【案号】（2008）浦民二（商）初字第2541号；二审：（2009）沪一中民五（商）终字第7号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
【典型意义】股权与矿业权是不同的民事权利，其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不构成以合法的矿山企业股权转让之形式，逃避行政监管，实现实质上非法的矿业权转让目的的，不宜认定为变相的矿业权转让，径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。
【摘要】关于转让合同的效力，根据公司法解释（三）第二十八条第一款及物权法第一百零六条规定，公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得的条件，否则股权原受让人有权追回被处分的股权。本案中，国能公司根据合作协议取得龙辉公司股权后未办理工商变更登记，股权出让方薛某某１、薛某某２在此情况下又与王某某、薛某某３签订了转让合同，将案涉股权再次转让给王、薛二人。按照上述法律及司法解释规定，薛某某１、薛某某２将股权再次转让的行为属无权处分行为。由于王某某、薛某某３系在明知该股权已经转让给国能公司的情况下与薛某某１、薛某某２完成的股权转让，且系采用欺骗手段获取龙辉公司相关登记资料后办理的股权变更登记，其行为明显不具有善意；此外，王某某、薛某某３受让该股权的价款仅为500万元，不足注册资本5020万元的十分之一，与国能公司转让价款4583万元相比也相差巨大，该转让价款应属不合理对价。综合以上事实，王某某、薛某某３受让股权的行为不构成法律规定“善意取得”的条件，薛某某１、薛某某２向其转让股权的行为属无权处分行为，基于该无权处分行为所签订的转让合同应为无效合同。
【解读１】矿山企业“一股二卖”归属认定——矿山企业股权转让后未登记，转让人再次处分的，参照无权处分及善意取得的规定处理，新的受让行为不构成善意取得的，对应的转让合同应当认定无效。
摘要2：【裁判要旨】收购矿山企业100%股权不属于矿业权转让，无需国土部门审批——合同性质应认定为矿业权转让还是股权转让，主要应取决于矿业权人更名与否的事实以及合同约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。非矿业权转让的股权转让合同并不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的情形，合同成立时即生效。
【解读２】如何区分矿山企业股权转让与矿业权转让——当事人签订的合同应认定为探矿权转让还是股权转让主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合同约定内容是否涉及探矿权转让等因素。
【解读３】转让协议虽包括矿产合作，但未涉及采矿权人变更，仍属基于股权转让所产生的附随权利义务，协议实质仍属股权转让。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律规定认定该部分内容的效力。
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2015)沪二中民四(商)终字第1129号
【裁判摘要】公司法定代表人的变更须依据公司章程并经内部决议予以确定，此为公司内部治理事务，而向工商部门申请办理变更登记系行政事项，法院均不应介入。公司具有商主体的属性。在运营过程中，法定代表人不仅是公司内部的高级管理者，还是有权代表公司对外开展经营活动等行使职权的特殊人员。若允许法定代表人在公司存续期间因其内部纠纷发生缺位，则必然引发市场秩序混乱、危害交易安全。法律、行政法规并未将法定代表人限制于本公司股东范围内，故李建丧失前所公司的股东身份与该公司法定代表人的任职不具有直接、必然的因果关系。综上，公司法定代表人虽已向公司提出辞去法定代表人的请求，但在未经公司内部决议选举新一任法定代表人的情况下，公司法定代表人要求确认其不再担任法定代表人并办理工商变更登记的主张，于法无据，法院不予支持。
摘要2：
摘要1：【要旨】（１）公司变更法定代表人以公司股东会或董事会作出决议或决定为前提条件；（２）在未经公司内部决议选举新法定代表人之前，公司原法定代表人诉请法院确认其不再担任公司法定代表人缺乏法律依据。
摘要2：【注解】最新判例裁判观点｜（１）法定代表人被免职但一直未予变更工商登记的，判决公司办理法定代表人工商变更登记；（２）公司股东并非办理或者协助办理法定代表人工商变更登记主体。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再94号