摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第236号
【裁判摘要】矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。
【裁判要旨】是否属于情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读】转让公司股权但不导致矿业权主体变更的，不属于矿业权转让，在不违反强制性规定的情况下应认定合同合法有效。
【解读１】双方在《股权转让协议》中约定，转让方将８８％的股权转让给受让方，股权转让完成后，目标公司拥有的三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在公司名下，不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后，受让方也实际控制了两个目标公司，实现了合同目的。因此，双方系股权转让的法律关系而非转让探矿权，一方主张《股权转让协议》因未经审批未生效法院不予支持。
【摘要１】本案中，淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》，承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗公司的到期债权，并在保证人处盖有公章。该院认为，该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示，其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定，理应按承诺履行其相应义务。大宗公司要求淮北房地产公司、涡阳房地产公司承担连带责任没有法律依据，但淮北房地产公司、涡阳房地产公司应在其公司的房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任。
摘要2：【摘要２】最高法院认为：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”是否属于所谓情势变更还是商业风险，需要参照合同约定，并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。
【解读２】本案中，淮北宗圣公司成立于2007年，涉案三处煤炭资源一直未申请办理采矿权手续或立项核准，直到2014年10月12日《指导意见》之前，也未获得批准，并且该意见规定，只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目，且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此，政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。案涉《股权转让协议》第四条约定，无论与淮北宗圣公司、宿州宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款；第二条约定，2014年7月31日前，圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议，且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元，而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日，故对该笔股权转让款，一审判决认定不符合情势变更原则，有事实依据。
【解读３】矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。
【解读４】矿山企业股权受让人迟延履行价款支付义务后以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更不予支持（情势变更必须不可归责于双方当事人，如果可归责于当事人则应当由其承担风险或者违约责任而不是用情势变更原则）。
【解读５】仅转让公司股权并不导致矿业权主体的变更不属于矿业权转让，转让合同无须审批。
【解读６】转让公司股权但不导致矿业权主体变更不属于矿业权转让，在不违反合同效力性强制性规定的情况下应认定股权转让合同有效。
- 日期： 08-11 19:15
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2015）民申字第811号
【入选理由】公司资本一经增加，非经法定程序不可随意变更，但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。从查明的事实看，《投资合作协议》成立以后，纪定强已于《投资合作协议》约定的2012年12月31日前完成了支付2250万元的义务，并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能按照《投资合作协议》第三条的约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司，显然已构成违约。经合法工商变更登记程序，纪定强成为持有茂钰公司25%股权的股东，同时，纪定强积极参与了对茂钰公司的经营管理。虽然卓桂生与茂钰公司的行为违反了《投资合作协议》约定，根据合同第10.4条，纪定强有权要求返还款项，但合同中的自由约定应以不违反法律强制性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还与增资额等额款项的诉请涉及公司资本制度，公司资本制度多为强行性规范。《投资合作协议》约定纪定强以2250万元的对价获得茂钰公司25%的股份，其中360万元注入注册资本，1890万元注入资本公积，但无论是注册资本还是资本公积，均是公司资本，公司以资本为信用，公司资本的确定、维持和不变，是保护公司经营发展能力，保护债权人利益以及交易安全的重要手段。纪定强对茂钰公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资。但卓桂生在合同第10.4条中承诺若其违约，将返还纪定强于本次增资款等额款项的约定，并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应当认定有效。卓桂生向纪定强承担违约责任后，因纪定强在茂钰公司的股权失去了对价，卓桂生可以实际出资人的身份对其权益归属另行主张。
【裁判要旨】公司资本一经增加，非经法定程序不得随意变更，一方股东不得以其他股东违约为由要求公司返还增资款。但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。
摘要2：
摘要1：——“对赌协议”中股东承诺回购股份的法律规制
【案号】最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第111号
【裁判要旨】投资人与原始股东之间签订的股份回购条款有效——“对赌协议”中股东承诺回购股份为当事人真实意思表示，应认定合法有效。
【裁判摘要】案涉《投资协议书》《补充协议》包括其中的股份条款内容，是当事人在《投资协议书》外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排。该条款与《投资协议书》中的相关股权奖励条款相对应，系各方当事人的真实意思表示。且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形，亦不属于我国合同法所规定的格式合同或者格式条款，不存在显失公平的问题。
摘要2：“对赌协议”中股东承诺回购股份的法律规制——蓝××、宜都××××渔业有限公司、湖北××××有限公司为与苏州××××投资中心(有限合伙)投资合同纠纷上诉案》，载《商事审判指导》2014年第3辑（总第39辑）
【解读】回购股份条款内容是当事人特别设立的保护投资人利益的条款，属于对投资合作商业风险的安排，不违反禁止性规定的，不认为合同无效。
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2013)一中民终字第5042号
【摘要】谢某某与任某某签订的《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照协议书的约定履行各自的义务。任某某与谢某某在《股权转让协议书》中约定股权转让价款余款由恒华公司支付，但任某某在签订《股权转让协议书》时并非恒华公司的法定代表人，且双方就履行股权转让款一事并没有与恒华公司达成任何协议，故该约定应当视为由第三方代为履行，而不是债务的转让。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，谢某某称恒华公司并未向其支付该笔股权转让款，任某某未就此提交反证，在此情形下，谢某某有权要求任某某支付股权转让款，并支付违约金。
摘要2：
摘要1：房地产开发公司等与建设公司建设工程纠纷上诉案——建筑物所有人依据合同约定对建筑工程总承包人应付工程款不承担责任的，应予支持
【裁判要旨】合同当事人的约定不违反国家法律法规的强制性规定，应认定为有效。建设项目的施工合同是由房地产开发公司与建筑公司签订的，建筑物所有人不是建设工程施工合同的签订人。根据合同相对性原则，对房地产开发公司与建筑公司签订的施工合同所产生的债权债务纠纷，建筑物所有人不不应承担责任。
【最高人民法院民一庭意见】作为建筑物所有人的建设单位将建设项目全权委托给房地产开发公司施工建设，同时签订了《三方协议》，该协议系当事人真实意思表示，不违反国家法律及法规的强制性规定，应认定为有效。建设单位对房地产开发公司应付工程款项不应承担连带责任。但是如果房地产开发公司不能按照约定支付工程价款，建设公司可依照合同法第二百八十六条规定，向建筑物所有人主张优先受偿权，并可通过对建筑工程的拍卖及折价等方式实现其权利。
摘要2：
- 日期： 09-01 06:44
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省徐州市中级人民法院民事判决书(2014)徐民终字第01130号
【裁判要旨】建设工程施工合同约定工程结算依据综合单价乘以实际面积计算，但承包方未按照合同约定施工完毕，尚有部分工程未施工，宜采取将未施工的部分按与合同对应的报价单同比下浮予以扣除的方式确定工程价款，体现了双方签订合同时的真实意思表示，是处理“半拉子”工程价款较为合理的方式。
摘要2：
- 日期： 09-03 11:35
- 作者：陈其象律师
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工期
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书（2006）浙民一终字第343号
【裁判要旨】《合同法》上的“竣工”是指工程完工，与验收合格并非同一意义。而《建设工程司法解释》第14条则以竣工验收合格之日为竣工日期的一般形态。建设工程施工合同中所约定的工期，应依双方真实意思表示并结合一般交易习惯来理解，通常指开工日至完工日之间的期限，而不是开工日至验收合格日之间的期限。
摘要2：
- 日期： 09-04 11:35
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——商品房买卖合同司法解释第6条规定的“当事人已经履行主要义务”的理解
【裁判要旨】当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。这里的“主要义务”应当首先从合同约定的义务的性质进行分析，其次再考量合同约定的内容及履行的数量等因素。
【最高人民法院民一庭意见】《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》 第6 条第2 款规定："当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。"根据《合同法》 鼓励交易、尽可能使合同生效的精神，以及当事人在签订合同后履行合同时的真实意思表示，不能将该条款规定的履行"主要义务"简单地理解为履行全部义务中的大部分，而首先应当从合同约定的义务的性质进行分析，其次应当从合同约定的内容进行考量，最后应当综合考虑以上情况以及履行的数量等因素进行认定。
摘要2：
- 日期： 09-05 23:35
- 作者：陈其象律师
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以房抵债
摘要1：【裁判要旨】以房抵款协议的成立无须房屋的实际交付，只要双方的真实意思表示一致即可。
【案号】（2013）济民五初字第69号
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省徐州市中级人民法院民事判决书(2015)徐民终字第1145号
【裁判要旨】双方当事人签订阴阳房屋买卖合同，应以真实意思表示的合同为准——双方当事人在签订房屋买卖合同后，为少缴税费，又签订了一份价格较低的买卖合同用于到产权部门办理过户登记，如双方就价格发生争议，应以双方真实意思表示的合同为准。
【裁判规则】在房屋买卖合同上签名的购买人，作为合同相对人，应当履行合同义务，承担付款责任。至于涉案房屋登记在他人名下，属于行政机关具体行政行为，不能以此作为拒付房款的理由。
摘要2：
- 日期： 09-06 22:30
- 作者：陈其象律师
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虚假合同
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2013)沪一中民二(民)终字第2586号
【裁判要旨】虚假房屋买卖合同的判断要点及合同效力认定。
【简要提示】认定虚假房屋买卖合同时，应当考虑购房合同的目的，从合同签订、履行过程及合同签订后的房屋流转情况等方面来进行综合判断。虚假房屋买卖合同无效的原因在于买卖双方当事人非真实意思表示，对当事人假借房屋买卖名义以骗取银行贷款为目的签订的买卖合同，应当认定为无效。对房屋买卖合同的成立要件，应当认定只要合同具备确定的当事人、明确的标的及数量，合同即为成立，并进而考量上述因素准确认定合同效力。
摘要2：
- 日期： 09-06 22:33
- 作者：陈其象律师
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虚假合同
摘要1：【简要提示】认定虚假房屋买卖合同时，应当考虑购房合同的目的，从合同签订、履行过程及合同签订后的房屋流转情况等方面来进行综合判断。虚假房屋买卖合同无效的原因在于买卖双方当事人非真实意思表示，对当事人假借房屋买卖名义以骗取银行贷款为目的签订的买卖合同，应当认定为无效。对房屋买卖合同的成立要件，应当认定只要合同具备确定的当事人、明确的标的及数量，合同即为成立，并进而考量上述因素准确认定合同效力。
摘要2：
- 日期： 09-14 22:32
- 作者：陈其象律师
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备案合同
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2014)浙民提字第13号
【裁判要旨】当事人双方签有两份房屋租赁合同，如果明确约定其中一份只是作为交付相关部门备案之用，则应认定另一份为当事人的真实意思表示，作为双方当事人履约的依据。
摘要2：
摘要1：【最高人民法院民一庭意见】真实意思表示是民事法律行为的核心要素，如价格、付款方式等与真实的约定不一致时，应以双方当事人的真实意思表示为准，非真实意思表示的条款对双方当事人没有法律约束力。房屋的真实成交价格应按买卖合同双方当事人的真实意思来认定，而逃避税收并不是双方订立房屋买卖合同的目的。据此，应当以真实交易价格作为认定同等条件的依据。
摘要2：
- 日期： 11-16 20:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第17061号
【裁判要旨】股东会必须在法律和公司章程规定的职权范围之内作出决议，否则可以认定无效。
【裁判摘要】股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容亦应是公司各股东的真实意思表示，且不应违反法律、行政法规的规定。2007年4月20日的印章公司股东会决议第四条规定，王某某欠公司100万元债务，王某某以外的其他股东一致同意免除100万元债务。朱某认为该条内容无效，王某某认为该条内容有效。对此，本院认为，一、股东会决议的内容不符合法律、行政法规的规定，亦不符合印章公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王某某100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。免除股东对公司债务的决议内容，损害印章公司及其债权人的利益，亦损害其他股东的利益，特别是通过股权受让的方式成为新股东的豪立泰公司的利益。且王某某关于其以150万元的价格转让印章公司的股权，是因为与印章公司及股权转让的受让方豪立泰公司协商免除了王某某的100万元借款的主张并不能成立，股权转让款的支付义务人是豪立泰公司，印章公司债权的义务人是王澄洲，两笔款项没有直接关系，股权让与人和股权受让人亦不可以此种方式损害印章公司及其债权人的利益；二、股东会决议的内容并非股东的真实意思表示。．．．．．．综上，王某某在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对印章公司的100万元债务，且未经印章公司全体股东一致同意，损害了印章公司的利益，亦损害了印章公司债权人的合法权益，违反了法律、行政法规的强制性规定，印章公司股东会决议第四条应属无效。
摘要2：
- 日期： 11-19 08:46
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2011）沪一中民四(商)终字第1508号
【裁判要旨】对公司印章控制权引发的纠纷应定性为公司证照返还纠纷。
【裁判规则】公司法定代表人和董事的变更未经工商变更登记，对外不产生对抗效力。但是对于内部而言，只要符合法定程序和公司真实意思表示，就产生相应法律效力。通过有效的公司决议产生的公司法定代表人和董事可以对外代表公司。公司法定代表人可以依照《物权法》（第34条）、《民法通则》（第117条）和《公司法》（第148条）的相关规定，要求非法占有人返还公司的印章、会计账簿及有关凭证。
【裁判摘要】外商投资企业中法定代表人和董事的变更并不属于我国现行外商投资立法规定的“重要事项的变更”，不需要先行到外资审批机关进行审批。如果该法定代表人和董事的变更涉及到公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后规定的期限内向审批机关办理变更手续。
摘要2：
- 日期： 11-19 09:24
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）终字第1019号
【裁判要旨】股东会、董事会根据公司章程的规定或者股东会的授权作出的意思表示，能够被视为公司的真实意思表示。一人公司的真实意思表示即是作为单个股东的意思表示。一人公司股东可以通过其意思表示更换法定代表人、高级管理人员、履行其他股东的权利。
摘要2：
摘要1：[第959号]王某某合同诈骗案——如何准确对一房二卖的行为进行刑民界分
【裁判要旨】对一房二卖的行为定性，关键在于行为人主观上是否具有非法占有的目的。行为人是否具有非法占有目的，需要综合行为人一房二卖的具体原因、交房的真实意思表示内容、行为人是否具有调剂交房的能力以及清偿相关债务的能力等方面的事实进行认定。特别是在售房款没有被个人挥霍、占有而是用于继续经营的情况下，对一房二卖行为人非法占有目的的认定更要审慎把握。
摘要2：
摘要1：【实务要点】一方当事人书写协议并签名后交给对方当事人，对方当事人虽未签名，但并不否认该协议内容，且在诉讼中依该协议主张权利的，该协议应认定为双方真实意思表示，合法有效。
【案例索引】最高人民法院（2015）民提字第12号
摘要2：
- 日期： 01-10 20:00
- 作者：陈其象律师
- 标签：
书面要式合同
摘要1：【案号】最高人民法院（2015）民提字第12号
【裁判要点】一方书写并签名后给对方，对方认可的，协议有效—— 一方当事人书写协议并签名后交给对方当事人，对方虽未签名，但诉讼中依该协议主张权利的，应认定协议有效。
【裁判要旨】一方当事人书写协议并签名后交给对方当事人，对方当事人虽未签名，但并不否认该协议内容，且在诉讼中依该协议主张权利的，该协议应认定为双方真实意思表示，合法有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1567号
【裁判摘要】
一、当事人就货物保险损失达成的《赔偿协议书》及《货运险赔偿确认书》是对财产损害赔偿金额的自认，是真实意思表示，是有效的民事法律行为。
二、保险合同以当事人双方意思表示一致为成立要件，即保险合同以双方当事人愿意接受特定条件拘束时，保险合同即为成立。签发保险单属于保险方的行为，目的是对保险合同的内容加以确立，便于当事人知晓保险合同的内容，能产生证明的效果。根据《保险法》第十三条第一款关于“投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证，并在保险单或者其他保险凭证中载明当事人双方约定的全部内容”之规定，签发保险单并非保险合同成立时所必须具备的形式。
三、保险费是被保险人获得保险保障的对价。根据《保险法》第十三条第三款关于“依法成立的保险合同，自成立时生效。投保人和保险人可以对合同的效力约定附条件或者附期限”之规定，保险合同可以明确约定以交纳保险费为合同的生效要件。如保险合同约定于交纳保险费后保险合同生效，则投保人对交纳保险费前所发生的损失不承担赔偿责任。
摘要2：
- 日期： 01-12 21:48
- 作者：陈其象律师
- 标签：
抵押登记
摘要1：【裁判要旨】原告与担保人经合议签订抵押合同，系双方真实意思表示，担保人系该抵押物的财产所有人并出具书面证明，故抵押合同合法有效，虽未登记但担保人仍应承担抵押担保责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民提字第71号
【裁判要旨】售房人代购房人支付房屋首付款及相关税费、一部分贷款本息，仅凭该付款方式，不足以认定系恶意串通套取银行贷款——商品房买卖合同签订后，售房人代购房人支付房屋首付款及相关税费、一部分贷款本息，仅凭该付款方式，不足以认定双方所签订买卖合同并非真实意思表示，在无其他证据证明的情况下，售房人主张名为购房，实为套取银行贷款的，法院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第940号
【裁判要旨】合同无效但工期延误责任承担的约定系真实意思表示的，应承担相应的违约责任——从合同约定的内容来看，双方当事人在合同中对涉案工程款的结算作了附条件的约定，即如果未按期完工，承包人按工程总价的3%给予建设单位赔偿。这是双方当事人的真实意思表示。涉案工程并未按期完工，虽然涉案施工合同无效，但涉案工程已经竣工验收合格，可以参照合同约定计算涉案工程款。工期延误的责任在于承包人，应由其承担相应的违约责任。
【裁判规则】关于建设工程施工合同无效后，谁有权主张参照合同约定支付工程款的问题。建设工程施工合同虽无效，但工程经竣工验收合格的，承包人有权主张参照合同约定支付工程价款。民事合同中，合同双方的权利义务是平等的，发包方亦有权主张参照合同约定支付工程价款。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民四终字第16号
【裁判要旨】仅具有形式特征的股权转让行为本质体现为投资法律关系——公司股权的转让不能仅具有形式特征，而是要具有实质意义。当转让股权的行为更多依附于对外筹资或者吸收外来投资者的行为时，则该行为的本质就会着重体现在投资法律关系人，而不再是股权转让法律关系。
【摘要１】本案当事人之间的法律关系在本质上体现的是福建全通公司与万威公司之间的投资法律关系，而非香港全通公司与万威公司之间的股权转让法律关系。一审判决认定本案法律关系基于股权转让虽有事实依据，但不够客观、全面、准确，也不符合各方当事人的真实意思表示。本案所涉法律关系应定性为投资法律关系，相应地，本案案由应确定为出资纠纷。一审判决将本案确定为股权转让纠纷欠妥，本院予以纠正。
【摘要２】从本案事实看，万威公司的投资款最终均流入到了福建全通公司，福建全通公司实际占有并使用了上述投资。虽然万威公司要成为福建全通公司的股东，必须通过香港全通公司转让股权的方式才能完成，但本案并无证据证明香港全通公司对于拟转让给万威公司的股权有相应的实际出资，加之本案股权转让并未最终成就，故福建全通公司作为接受投资的目标公司应当向万威公司返还投资款本息。香港全通公司在本案中受福建全通公司委托行事，其还与万威公司签订了《创始股东投资合同书》及转让福建全通公司3.9%股权的《股权转让协议书》，故香港全通公司对万威公司投资款本息亦应承担返还责任。
摘要2：【解读】股权转让款留下公司，认定为投资法律关系而非股权转让法律关系。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2015）民二终字第72号
【提示】当事人一方违约在先，另一方有权拒绝履行在后义务，不能通过司法行为代替当事人对于协议义务先后履行顺序所作的安排。
【裁判要旨】遵循各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定的协议合法有效，其约定的内容应当作为确定各方当事人权利义务的基础。司法裁判应当尊重当事人的意思自治，不能通过司法行为代替当事人对于协议义务先后履行顺序所作的安排。因一方当事人违约在先，守约方依约有权拒绝履行在后的义务。
摘要2：【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民四终字第24号
【裁判要旨】符合经营范围的代收代付服务应当认定有效——根据2010年8月18日快钱公司与军利公司之间签订的《BSP业务代收代付服务协议》的约定，快钱公司为军利公司提供的“代收代付服务”，是指快钱公司对军利公司指定的收款账户即BSP账户审核并认可的情况下，按照军利公司的要求，在约定的3亿元额度范围内替军利公司先行向该指定的收款账户代付相应款项，之后再由军利公司按照快钱公司的要求在约定的还款日之前向快钱公司偿还相应款项。BSP系开账与结算计划（BILLING&；SETTLEMENTPLAN）的简称，是国际航空运输协会根据航空公司及其销售代理人的需要设立的清算和结算账目的销售结算系统，我国于1995年初经中国民用航空总局批准后设立了中国BSP系统并于1997年正式运行。军利公司作为机票销售代理人根据该系统的要求在中国工商银行设立了专用账户，用于与相关航空公司之间的机票交易结算。根据该系统要求，该专用账户内的资金入账后，军利公司不能随意支配，而是被该系统自动根据帐期及账单等信息将相关款项划转给各航空公司，即所谓“只能进、不能出”。根据快钱公司的工商登记资料，快钱公司是金融类企业，其经营范围包括“代收代付服务”，且已获中国人民银行支付机构许可。从本案有关事实看，快钱公司与军利公司签订上述服务协议，目的是由快钱公司提供融资服务，但这并未超出快钱公司的合法经营范围，不属于非法借贷行为。《BSP业务代收代付服务协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第140号
【裁判要旨】协议所盖印文真实性存疑，仍有可构成表见代理——协议虽存在双所盖印文真实性存疑、法定代表人签字系伪造等形式瑕疵，但相对人有理由相信行为人有代理权的，应认定协议有效。
【裁判规则】构成表见代理，合同内容系当事人真实意思表示的，合同效力不受合同形式瑕疵的影响——综合全案事实，认定涂某某在《补充条款》上签字构成对桂资公司的表见代理。基于此，并由于三益公司认可《补充条款》的内容，因此尽管《补偿条款》存在双方所盖印文真实性存疑等形式瑕疵，仍应认定《补充条款》系双方当事人真实意思表示。对《补充条款》形式瑕疵形成的原因，双方当事人均提出了自己 的主旨但未提供相应证据证明未予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第36号
【裁判要旨】合同约定授权代表签字盖章生效而授权代表未签字盖章的，若双方没有实际履行的意思表示，则合同不生效——合同中约定授权代表签字盖章生效而实际授权代表未签字盖章的，要根据双方当事人是否具有实际履约的真实意思表示对该生效条件进行解释。若双方意思表示不真实且有其他证据证明的，合同约定生效条件是双方授权代表签字盖章的，应当将该生效条件视为特别安排，即双方当事人所预期的合同发生拘束力和履行力的条件是双方授权代表的签字或者盖章，仅有双方单位盖章或当事人本人签字的，合同成立但并未生效。
【裁判摘要】本案双方当事人在案涉《供货协议书》生效条件的条款中明确约定，协议须经“双方授权代表”而非“双方当事人”签字盖章生效，并且特别强调该授权代表“须经法定代表人书面授权委托”。可见，合同约定的生效条件是作为自然人的授权代表签字或加盖其个人名章而非加盖合同当事人的公章。在此情形下，即使未经授权代表签字盖章而只是由双方当事人加盖公章依然足以引起合同依法成立的效果，但是，本案合同当事人关于合同生效条件的这一特殊约定，意味着当事人在合同生效要件的设计上有着特别的用意与安排，双方当事人所预期的合同发生拘束力和履行力的条件是双方授权代表的签字或盖章。而事实上，赛维太阳能公司与玉柴集团公司的授权代表确未共同在案涉《供货协议书》上签字或盖章，表明玉柴集团公司有关签署该协议书只是为了项目申报、双方当事人不具有实际履行的意思表示的解释具有一定的合理性和可能性。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第1767号
【裁判要旨】合同约定授权代表签字盖章生效而授权代表未签字盖章的，若双方意思表示真实，则合同生效——合同中约定授权代表签字盖章生效而实际授权代表未签字盖章的，要根据双方当事人是否具有实际履约的真实意思表示对该生效条件进行解释。若双方意思表示真实，且双方当事人本身已经签字盖章的，授权代表未签字盖章不影响合同的效力，当事人一方以合同未经授权代表签字盖章为由主张合同未生效的，法院不予支持。
【裁判摘要】协议第五条约定：“本合同有效期：经双方授权代表签字、盖章之日起生效，直至本合同项下担保债权全部清偿后失效。”该约定对协议的生效和失效时间作了约定，其生效时间应理解为双方授权代表签字或盖章之日起协议生效。案涉《股权质押协议》虽无双方授权代表签字，但有中铁物资广州公司一方的印章以及何细战本人的亲笔签名，其效力更高于授权代表签名，应认定协议符合双方约定的生效条件，该协议属生效协议。
摘要2：