损害公司利益责任纠纷
摘要1：【256、损害公司利益责任纠纷】损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。
摘要2：无
股东抽逃出资
摘要1：公司成立后，股东不得抽逃出资（股东不得抽逃出资义务）。
摘要2：【注解】（１）判断股东的行为是否构成抽逃出资，需要从形式要件和实质要件两方面出发加以认定：形式要件包括上述规定的三种具体情形和一种兜底情形，实质要件则是“损害公司权益”；（２）仅举证股东从公司转走１６７５万元但未证明该转账损害公司利益不宜认定股东抽逃出资。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2488号
最高人民法院民事判决书(2012)民提字第11号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第11号
【裁判摘要】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
【提示1】股权投资估值调整协议的效力。
【提示2】目标公司股东承诺对投资者经营风险补偿不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规禁止性规定的，应认定有效。
【裁判规则】最高院判决的核心是：如果PE或其他投资人（增资扩股）与公司签订“对赌协议”，法院会以“约定使得PE或其他投资人的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了被投资公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益”为由，判决“对赌协议”无效。但是，如果PE或其他投资人与被投资公司的其他股东（原股东）签署“对赌协议”，公司其他股东（原股东）相关的补偿承诺则并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
【裁判意见】融资投资者与目标公司的补偿条款如果使投资者取得相对固定的收益，应认定无效。
摘要2：【裁判规则】投资者与目标公司的对赌条款因可能损害公司及债权人的利益而无效，但投资者与目标公司控股股东之间的对赌条款有效。
【法条链接】《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号）
6.依法认定兼并重组行为的效力，促进资本合法有序流转。 要严格依照合同法第五十二条关于合同效力的规定，正确认定各类兼并重组合同的效力。结合当事人间交易方式和市场交易习惯，准确认定兼并重组中预约、意向协议、框架协议等的效力及强制执行力。要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效。要尊重市场主体的意思自治，维护契约精神，恰当认定兼并重组交易行为与政府行政审批的关系。要处理好公司外部行为与公司内部意思自治之间的关系。要严格依照公司法第二十二条的规定，从会议召集程序、表决方式、决议内容等是否违反法律、行政法规或公司章程方面，对兼并重组中涉及的企业合并、分立、新股发行、重大资产变化等决议的法律效力进行审查。对交叉持股表决方式、公司简易合并等目前尚无明确法律规定的问题，应结合个案事实和行为结果，审慎确定行为效力。
【解读１】（１）补偿条款使投资者可以取得相对固定收益，损害公司和债权人利益的，应为无效；（２）目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规禁止性规定，应为有效。
【解读２】该裁判确立规则“与股东对赌有效、与公司对赌无效”。
常州市钟楼区人民法院（2006）钟民二初字第516号判决书；常州市中级人民法院（2006）常民二终字第375号判决书
摘要1：（竞业禁止）
【提示】公司董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的认定。
【裁判观点】《公司法》第149条规定的董事、高级管理人员的竞业禁止义务仅适用于上述人员在职期间的行为。但公司章程等文件可以对上述人员离职后的竞业禁止义务作出规定或者进行约定，如该规定或者约定合法有效，董事、高级管理人员即应依约在离职后仍负有竞业禁止义务，不得违反。
【裁判规则】违反股权转让协议约定的竞业禁止的行为构成违约。
【判决书字号】
一审判决书：常州市钟楼区人民法院（2006）钟民二初字第516号判决书
二审判决书：常州市中级人民法院（2006）常民二终字第375号判决书
摘要2：【关联案例】《北京东方家园房地产开发有限公司诉苏德刚损害公司利益案》（案号：北京市第一中级人民法院（2005）一中民终字第12260号，权威收录：国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷）[裁判规则]：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；若从事，所得收入应当归公司所有。在涉案公司担任的股东和监事的身份，均具有经营管理公司的权利，其行为违反了法定的董事、经理的竞业禁止义务，故其在涉案公司的所得收入依法应当归公司所有。
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第15046号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第15046号
【裁判摘要】根据《公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东有权要求查公司会计账簿。现股东已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，公司应安排股东进行查阅。公司以公司与股东存在同业竞争、股东查阅公司会计账簿损害公司利益为由，拒绝股东有关查阅会计账薄的要求，依据不足，不予支持。
【裁判意见】
①不能因为股东在另一家公司拥有同样业务的公司任职而剥夺其知情权，不能仅仅因为存在潜在的侵权可能而剥夺股东作为投资人和受益人的基本知情权；
②公司对“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”中的“不正当目的”负有实质性举证责任。
摘要2：
广州市萝岗区人民法院（２００６）萝法民二初字第８６号；广州市中级人民法院（２００６）穗中法民二终字第１８６０号
摘要1：【提示】如何判定股东行使知情权具有不正当目的？
【裁判要旨】会计账簿查阅权纠纷中，股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任。股东查阅公司会计账簿的行为与其不正当目的的实现间应当具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。股东在该次查阅申请前曾经通过借助查阅公司会计账簿的方式而损害公司利益的事实，不能作为股东该次要求查阅具有不正当目的的证据。
【案例索引】一审：广州市萝岗区人民法院（２００６）萝法民二初字第８６号（２００６年７月１２日）；二审：广州市中级人民法院（２００６）穗中法民二终字第１８６０号（２００６年１０月１０日）
摘要2：
广州市萝岗区人民法院（2006）萝法民二初字第86号；广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1860号
摘要1：【问题提示】如何判定股东行使知情权具有不正当目的？
【要点提示】会计账簿查阅权纠纷中，股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任。股东查阅公司会计账簿的行为与其不正当目的的实现间应当具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。股东在该次查阅申请前曾经通过借助查阅公司会计账簿的方式而损害公司利益的事实，不能作为股东该次要求查阅具有不正当目的的证据。
【裁判规则】
①虽然股东可能存在损害公司利益的行为并已涉嫌构成犯罪，但检察院已作出不起诉决定，不能认定股东行使知情权存在不正当目的；
②股东请求查阅房地产抵押评估报告的请求不在《公司法》规定的股东知情权范围，不能查阅、复制。
【案例索引】一审：广州市萝岗区人民法院（2006）萝法民二初字第86号（2006年7月12日）；二审：广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1860号（2006年10月10日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第1辑（总第63辑）
秦皇岛新谊工程有限公司诉章伟云损害公司利益案
摘要1：秦皇岛新谊工程有限公司诉章伟云损害公司利益案——公司高管违法行为给公司造成损害的赔偿责任
【裁判规则】
①公司高管人员在执行职务时，违反法律行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
②董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
【判决书字号】
一审判决书：河北省秦皇岛市中级人民法院（2002）冀民初字第11号
二审判决书：河北省高级人民法院（2002）民二终字第130号
摘要2：
北京国际艺苑有限公司诉薛雯董事、监事、经理损害公司利益案
摘要1：【要点提示】公司的高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
【裁判观点】公司高级管理人员未执行董事会决议，给公司造成损失的，应视为违反了对公司应承担的忠实和勤勉义务，需向公司承担赔偿责任。
【案例索引】
一审判决书：北京市东城区人民法院（2006）东民初字8542号（2007年12月18日）
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2008）二中民终字第03331号（2008年3月20日）
摘要2：
最高人民法院民事调解书(2008)民二终字第123号
摘要1：【案号】最高人民法院民事调解书(2008)民二终字第123号
【裁判摘要】有限责任公司的股东依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后，经人民法院主持，诉讼各方达成调解协议的，该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意，还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后，人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
【裁判要旨】除董事、监事、高级管理人员以外的第三人侵害公司利益时，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼。股东书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼的，应视为原告履行了股东代表诉讼的前置程序。
摘要2：【法条链接】最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知
27.【股东代表诉讼的调解】公司是股东代表诉讼的最终受益人，为避免因原告股东与被告通过调解损害公司利益，人民法院应当审查调解协议是否为公司的意思。只有在调解协议经公司股东（大）会、董事会决议通过后，人民法院才能出具调解书予以确认。至于具体决议机关，取决于公司章程的规定。公司章程没有规定的，人民法院应当认定公司股东（大）会为决议机关。
【解读１】法院应当对股东代表诉讼案件的调解协议进行审查，只有在不损害公司利益的才能予以确认。
【解读２】只要股东向董事会提出了起诉的请求，董事会不提起诉讼时股东就完成了前置程序，就可直接对侵害公司利益的第三人提起诉讼。
福建省厦门市中级人民法院民事判决书(2010)厦民终字第444号
摘要1：【案号】福建省厦门市中级人民法院民事判决书(2010)厦民终字第444号
【裁判观点】
一、本案的定性问题。本案是一起股东代表诉讼案件，它是指当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。其立法目的在于为股东特别是中小股东提供维护公司和自身合法权益的手段，以制止董事、监事、高管、大股东、第三人等人员对公司的侵害行为。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，股东代表诉讼有前置程序，即股东必须以书面形式向公司提出请求，并表明诉讼请求等基本内容，在公司收到请求后拒绝提起诉讼或三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，林××认为林××１、钟××损害万森公司利益，于2008年9月9日书面向万森公司监事张××提出关于提起诉讼之请求书，嗣后，万森公司未提起该诉讼，林××遂于2008年10月27日向原审法院提起本案诉讼。林××以自己的名义提起诉讼符合股东代表诉讼的法律规定，系本案原审适格的原告。另外，股东代表诉讼制度，主要解决的是股东诉权的问题，而股东因何事由提起诉讼，则各有不同。本案系因商品房买卖合同而引起诉讼，因此，案由定为商品房买卖合同纠纷并无不可，且已为生效裁判文书所确认。而万森公司认为本案案由应定为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷”是不妥的，因为原审被告不仅包括上述人员，还包括与万森公司签订商品房买卖合同的周××。而林××的诉求也并非是要求公司股东承担赔偿责任，而是要求撤销万森公司与周××之间的买卖合同。
二、林××能否直接提起撤销讼争合同之诉。根据股东代表诉讼的原理及立法目的，林××提起股东代表诉讼行使救济的方式有多种，本案林××选择的是撤销合同并返还原物。林××认为，林××１作为万森公司实际控制人，操控万森公司与周××低价签订商品房买卖合同，明显损害公司利益。其在起诉时，系以显失公平为由主张撤销合同的，这是林××选择相应的实体法规范予以保护的权利，应予准许。审理过程中，周××、万森公司提出，根据合同相对性原理，林××并非讼争合同的一方当事人，无权提出撤销合同之诉求。本院认为，万森公司怠于提起诉讼，林××因此代位万森公司提起诉讼，
摘要2：（续）此时，其所代位行使的系公司的请求权，因此，林××可以代替万森公司作为讼争商品房买卖合同的一方当事人，依法提出撤销本案讼争合同之诉求。
三、林××的诉求能否得到支持。股东代表诉讼案件，经常涉及两方主体的利益冲突，一方是公司（进而言之，应为认为其权益受到间接损害的股东），一方是公司进行民事法律行为的相对方。及至本案，即为万森公司（进而言之，即为原审原告林××）与周××两方。一般而言，万森公司作为独立的法人，依法享有经营自主权，其经营过程中，并非每项策略均能使公司获得利益，也有可能为了万森公司长远的利益，而作出暂时的让步。因此，判断万森公司某种法律行为是否发生效力的关键一点，在于判断其相对方是否属于善意取得。就本系列案件而言，根据原审查明事实，周××系林××１与其妻子何××在福州投资设立的公司的办事人员和有关人员，又是林××１作为执行董事的××微电子控股有限公司下属企业××（福建）电子有限公司的董事，其与万森公司签订的商品房买卖合同约定的价款远低于当时的市场价。因此，本院认为，周××购买取得讼争房产并非等价有偿，不符合善意取得的要件，相反，明显对万森公司不公平，损害了林××作为股东的间接利益。
林××系以显失公平作为诉因，提出撤销合同之诉。显失公平的合同往往是当事人双方权利和义务不对等，经济利益上不平衡，违反了公平合理的原则。法律规定显失公平的合同应予撤销，不仅是公平原则的体现，而且切实保障了公平原则的实现。立法的目的强调了对公平的一种保护。万森公司与周××所签订的商品房买卖合同，并不能认为是万森公司的真实意思表示。当时，万森公司系林××１控制下的公司，其与周××签订买卖合同，并非常态下公司所做出的决定，也就是说，当时应然状态的万森公司因受控制，并没有表达真实意思的能力。万森公司只是名义上的合同当事人而已。一般认为，显失公平的主观要件，即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。本案中，林××１与周××正是利用当时万森公司被林××１控制这一优势与万森公司签订显失公平的合同，万森公司提出撤销合同，属于代为诉讼，符合显失公平制度的法律规定，符合合同法和公司法的规定。因此，林××关于撤销合同，返还原物之诉求，应予支持。
公司关联交易损害责任纠纷
摘要1：【258、公司关联交易损害责任纠纷】公司关联交易损害责任纠纷，是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失而产生的纠纷。
摘要2：无
最高人民法院民事判决书（1999）民终字第52号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（1999）民终字第52号
【提示】
①公司不具有法定免责事由的情形下，应当对其公章管理人员私盖公章的行为承担民事责任。
②签章人为单位管理公章职责人，未经单位同意私盖公章实施担保行为，不能对抗没有过错的第三人，应认定为表见代理。
【摘要】银行依据在担保方项下盖有公司公章和法定代表人名章的合同请求该公司承担保证责任，依据充分。公司没有证据证明银行与本公司盖章人员恶意串通，没有证据证明银行明知本公司盖章人员私盖公司的公章。银行拿到公司盖完公章的合同之后，派人到公司进行了核实，合同上的公章及名章均系公司的印签。银行尽到了注意义务，行为没有过错。公司盖章人员是公司办公室主任，负责管理公章和法定代表人名章，其利用管理公章及法定代表人名章的便利，未经公司同意，私自实施公司的担保行为，是公司内部管理问题，不属于盗盖公章的行为，公司不能免责。其自身过错造成的损失，不能转移给无过错的一方。
【裁判意见】
①公司在下列情形下免责：A.相对人与私盖公章人恶意串通，损害公司利益；B.相对人没有认真审查公司盖章行为，疏于对自己权利的保护，应当知道或能够知道盖章人未经授权；
②在公司不具备上述免责事由的情形下，应当对公章管理人员私盖公章的行为承担民事责任。
摘要2：
应当如何认定该债务承担约定的效力
摘要1：应当如何认定该债务承担约定的效力——四川省德阳市信托投资公司与中国建设银行德阳市分行、原审第三人海南盛兴租赁公司资金拆借合同纠纷上诉案
【案号】最高人法院（２００１）民二终字第７５号
【提示】股东在未经公司同意的情况下与债权人约定由公司代他人偿还债务的无效——公司法人有自己的独立意志，股权无权为公司法人设定还款义务。股东为公司法人设定债务行为属侵犯公司福利法人人格，损害公司利益的行为，应确认为无效。
【裁判要旨】债务承担约定的形成，存在新债务人与债权人的法定代表人或代理人为同一身份的双重代理情形，因违背诚实信用原则，该债务承担约定无效。
摘要2：【载《民事审判指导与参考》（总第２卷），人民法院出版社２００３年版，第８３－２９６页】
【解读】股东未经公司同意与债权人约定由公司代他人偿还债务的无效。
股东表决权排除制度探讨
摘要1：【摘要】
股东凭借其在股东大会上的表决权来进行意思表示、参与公司意思决定。尽管在伯利和米恩斯的视界中，“股东虽是公司的所有人，实际上却鲜有机会决定公司的业务，所有权与经营权呈现分立的状态”，但这并不妨碍表决权这根绳子仍然牵系着公司事务决定这个庞大的风筝。因为历史的证据表明虽然小股东们并不乐于参与公司的表决，存在所谓的“理性”冷漠。但大股东却热衷于利用表决权控制公司事务。所以，关键的问题恰恰是股东表决权在或者实际在谁的手中，谁能够成为表决权阵营中的多数派。事实上，上市公司的实践表明，股东间的利益联系相对紧密，股东多数具有参与公司事务的愿望，表决权更是股东进行权力争夺和利益斗争的重要而又直接的工具。
表决权虽然为股东参与公司事务提供了通道，但股东与公司的利益并非完全—致。除了在公司内部享有的股权利益外，股东作为独立的存在还处于各种社会利益关系中，这些利益关系都可能与公司的利益发生冲突。而“立法者不能期望利害关系人把自己的利益置于公司利益之后”，所以公司法应当制定规则避免利益冲突的发生，至少也应当使这些冲突不对公司的利益造成损害。股东表决权排除制度就是这样的规则，它在“股权平等”和“股”“权”对应的原则下例外地排除具有特殊利益关系的股东的表决权，以避免股东滥用表决权和资本多数决而损害公司利益。我国公司法中没有统一规定股东表决权排除制度，但是实践中很多情形都对该制度表现出了较强的需求，所以对这一制度进行研究分析有利于解决问题并促进制度的建立。
摘要2：
董赐奇与佛山市三水区酒厂有限公司董事、监事、经理损害公司利益纠纷上诉案
摘要1：【案号】广东省佛山市中级人民法院民事判决书（2006）佛中法民一终字第496号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第六十一条第二款的规定：“董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易”。本案中，上诉人于其担任被上诉人公司股东及厂长期间，与自己所任职的公司订立《转让申请/注册商标申请书》，违反了上述法律规定，其受让行为应属无效。
摘要2：
薛雯与北京国际艺苑有限公司损害公司利益纠纷上诉案——董事、高级管理人员对公司侵权的责任承担
摘要1：【裁判要旨】中外合资经营企业的中方股东法定代表人同时受聘担任公司总经理，其因不按《公司法》及公司章程规定履行董事会决议，由此造成的损失的，应承担赔偿责任。
【案号】（2006）东民初字8542号；（2008）二中民终字第03331号
摘要2：
最高人民法院（2009）民二终字第140号民事判决书
摘要1：——法定代表人签订担保合同的效力
【案号】最高人民法院（2009）民二终字第140号民事判决书
【裁判要旨】我国公司法第十六条第一款的规定，属于管理性而非效力性规范，不应作为判断公司对外合同效力的唯一依据。公司的法定代表人代表公司签订担保合同，诉讼中担保人没有足够证据证明被担保人在签订本案合同时知道或者应当知道该法定代表人超越公司章程的规定的权限，故应当认为作为合同相对人有理由相信法定代表人的代表行为，双方所签订的合同有效。
【裁判摘要】最高人民法院认为，公司法第十六条第一款不但从文字表述上并未强调诸如该条第二款、第三款所述的“必须”“不得”等强制性的意思，而且从其内容上看，其只是关于公司实施一定行为所应当遵循的内部程序性规范，故而不应作为判断公司对外合同效力的唯一依据。根据《合同法》第五十条以及担保法司法解释第十一条的规定，对法定代表人代表公司所签订的合同，除法定代表人系超越其权限且损害公司利益并为相对方所知道或应当知道的以外，该代表行为有效。
【裁判规则】企业法人与其分公司共同进行担保，应认定作为法人的企业对分支机构担保进行授权。
摘要2：【载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例5.上》，中国法制出版社2011年版第304-312页】
【解读】法定代表人代表公司签订担保合同，没有足够证据证明债权人在签订合同时知道或者应当知道其超越权限的，应认定有权代表——公司的法定代表人代表公司签订担保合同，诉讼中担保人没有足够证据证明被担保人在签订本案合同时知道或者应当知道该法定代表人超越公司章程等规定的权限的，故应当认定作为合同相对人有理由相信法定代表人的代表行为，双方所签订的合同有效。
（2010）兰法民三初字第71号；（2011）甘民二终字第96号；（2012）民提字第11号
摘要1：——“对赌协议”纠纷的法律规制及裁判规则
【裁判要旨】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制（投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿）时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，艮据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者（目标公司股东）应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
【案号】（2010）兰法民三初字第71号；（2011）甘民二终字第96号；（2012）民提字第11号
摘要2：
西宁××农业科技服务有限责任公司与张××、胡××公司实际控制人损害公司利益纠纷一案相关问题解析
摘要1：西宁××农业科技服务有限责任公司与张××、胡××公司实际控制人损害公司利益纠纷一案相关问题解析
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2012)民四终字第15号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民四终字第15号
【裁判摘要】本案系香港股东代表香港公司向另一香港股东及他人提起的损害公司利益之诉。原告提起诉讼的基点是认为另一香港股东利用实际控制香港公司及该公司在内地设立的全资子公司等机会，伙同他人采取非正当手段，剥夺了本属于香港公司的商业机会，从而损害了香港公司及其作为股东的合法权益。但原告所称的商业机会并非当然地专属于香港公司，实际上能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取该商业机会。原告在内地子公司经营效益欠佳时明确要求撤回其全部投资，其与另一香港股东也达成了撤资协议。鉴于另一香港股东及他人未采取任何欺骗、隐瞒或者其他非正当手段，且商业机会的最终获取系另一股东及他人共同投资及努力的结果，终审判决最终驳回了原告的诉讼请求。
摘要2：【摘要1】一审法院认为，原告林某某、被告李某某、涂某某均系香港居民，林某某以李某某违背股东董事的忠实义务，损害公司利益提起股东代表诉讼，本案为涉港侵权纠纷。根据最高人民法院(2011)民四终字第12号民事裁定书的认定，江西省南昌县作为侵权行为地，江西省高级人民法院对本案享有管辖权。
【摘要2】一审法院认为，本案中，原告认为被告在担任香港新纶公司董事、股东期间，未经香港新纶公司股东会同意，将本属于该公司所有的700亩土地使用权的商业机会，利用职务便利为万和公司谋取。故原告既可以依据《公司法》第一百四十九条的规定，要求被告将其从该商业机会的所得归入香港新纶公司；也可以根据该法第一百五十条的规定要求被告向香港新纶公司承担赔偿损失的民事责任。当行使归入权后仍不能弥补损失时，对超出归入权的损失部分，仍可以主张赔偿。原告在诉状中写明的第一个诉讼请求是要求承担人民币5800万元的赔偿责任，第二个诉讼请求是要求行使归入权，要求被告将违反忠实义务的收入、报酬归入香港新纶公司。但诉讼中，原告对赔偿的诉请未举证，更未举证证明其损失大于行使归入权的收入，且其诉状依据的法律亦是《公司法》第一百四十九条第一款第(五)项的规定。因此，对原告要求被告赔偿的诉请不予支持。
【解读１】能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取的商业机会不构成损害公司利益要件。
【解读２】股东伙同他人采取非正当手段，剥夺专属于公司的商业机会，从而侵犯公司的利益，公司的其他股东可以在董事会、监事会怠于履行职责的情况下，提起损害公司利益的诉讼，但是正常的商业机会争夺并不属于侵犯公司利益。
最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民一终字第295号
【入选理由】
上海高金合伙企业在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求，亦违背该派生诉讼的原意。综上，因上海高金合伙企业在本案中未能举证证明其具备华东有色公司的股东身份，故其起诉不符合法律规定，应裁定驳回起诉。
确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。
【裁判要旨】原告在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼。
摘要2：【摘要1】上诉人上海高金合伙企业向一审法院起诉时依据增资协议和有关工商登记，证明其具有华东有色公司股东资格，因此，一审法院受理本案并无不当。在案件审理过程中，华东有色公司股东会根据增资协议约定，在上诉人上海高金合伙企业未按增资协议约定缴纳第三期增资款，经过两次函告仍未缴纳的情况下，于2014年5月28日召开股东会年度会议并作出决议，以减少注册资本的形式解除了上海高金合伙企业的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，有限责任公司的股东会有权以股东会决议形式解除股东资格。华东有色公司股东会年度会议关于解除上诉人股东资格的决议已经生效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，如果股东认为“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；或者认为“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的”，股东可以提起确认股东会决议无效之诉。然而，截至一审裁定作出时，上诉人并没有依法提起申请撤销股东会决议诉讼或申请确认股东会决议无效诉讼。因此，一审裁定以上诉人在本案中丧失了股东资格，无权提起股东代表诉讼，裁定驳回起诉，并无不当。
【摘要2】股东资格诉讼与股东代表诉讼虽然都是与公司有关的诉讼，但两类诉讼的诉讼请求不同、法律关系不同，诉讼中当事人的诉讼地位也不同。在申请撤销或确认股东会决议解除股东资格无效之诉中，股东为原告，公司为被告；而在损害公司利益责任纠纷的股东代表诉讼中，虽然股东也是原告，但其是代表公司进行诉讼，诉讼利益完全归于公司，在该诉讼中，损害公司利益的法人或者个人为被告，公司只能是以第三人的身份出现。因此，确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。因此，上诉人认为华东有色公司股东会决议解除其股东资格无效，可以另行向有管辖权的人民法院提起申请确认股东会决议无效之诉。
损害公司利益责任纠纷疑难问题研究
摘要1：【内容提要】 我国法院处理损害公司利益责任纠纷时，面临诸多司法难题。在处理实体性争议时，法院应当准确把握高级管理人员身份，注意理清董事、高管违反忠实义务和勤勉义务的事实情况。在处理程序性争议时，法院应当逐步统一对公司诉讼代表人选定、股东代表诉讼前置程序、损害公司利益责任纠纷与刑事案件交叉等问题的理解。在分配举证责任时，法院应当认识到一般举证责任规则在实践中的局限性，适当行使自由裁量权平衡当事人利益。
摘要2：
北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第7299号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第7299号
【裁判摘要】本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。
摘要2：【解读１】股东在查阅公司会计账簿时应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理行使查阅权。在公司有合理利理由相信股东查阅公司会计账簿对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅（公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅，并未要求公司证明股东查阅已实际产生了损害后后果）。
【解读２】本案电源公司举证证明其某的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系，电源公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉则可能损害电源公司的合法权益。因此，电源个公司有合理利益认为股东其某行使知情权可能损害公司合法利益。
叶英城与上海浦东亚成汽车配件有限公司损害公司利益、欠款纠纷上诉案
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书（2007）苏民三终字第0070号
【裁判摘要】董事、监事、经理等公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用该优势地位为自己谋取私利，损害公司利益。叶某某凭借担任亚成汽配总经理的职权优势，以个人借款、虚构进货款及应付款冲抵其个人欠款等形式占用公司资金8257062元，损害了公司利益，上述被占用的资金及相应利息损失应当认定为由此给公司造成的损失，叶某某也承诺归还占用的公司资金，故叶某某应当承担相应的赔偿责任。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号
【裁判要旨】损害公司利益责任纠纷已被明文列入“与公司有关的纠纷”，故有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。
【裁判摘要】本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（根据（法〔2011〕41号）第一次修正），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。恒富创业投资企业、利讯投资（香港）有限公司上诉援引的民事裁定，不属于指导性案例，且与本案不具备可比性。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条亦未明文排除损害公司利益责任纠纷案件的适用，原审法院裁定本案移送管辖，并无不当。
摘要2：【解读】有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终514号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终514号
【裁判要旨】股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
【裁判摘要】鑫湖公司上诉主张《合作框架协议》的签订未经鑫湖公司股东会决议通过，且该协议内容涉及担保，按照《公司法》的规定应经地质二队表决通过，而地质二队的《请示》并不足以表明地质二队同意该协议。元泽公司、赵林辩称与天瑞集团合作并签订《合作框架协议》系征得地质二队的同意。本院认为，首先，元泽公司、赵林在与天瑞集团磋商过程中，地质二队参与了鑫湖公司与天瑞集团相互考察及勘查开发费用约定的全过程，《请示》内容也清晰表明这一过程。地质二队与天瑞集团的相互考察行为，足以表明地质二队知悉合作事宜，且其不仅没有提出异议，在《请示》里面所述之内容也表明地质二队同意鑫湖公司与天瑞集团进行合作。其次，在地质二队已知悉合作事宜并参与相互考察的情况下，其在《请示》第二条中也明确表态同意“西藏鑫湖矿业有限公司与河南天瑞集团元泽公司进行增资重组合作”，这意味着地质二队已了解《合作框架协议》内容，否则其不会在《请示》中作出上述表态，鑫湖公司关于地质二队并不知晓《合作框架协议》内容的主张与常理不符。至于鑫湖公司主张的《合作框架协议》落款时间在《请示》落款时间之后问题，与本院查明的前者系2010年12月21日而后者是2011年1月18日的事实不符。再次，地质二队在《请示》第二条中已明确“同意西藏鑫湖矿业有限公司与河南天瑞集团元泽公司进行增资重组合作”，地质二队作为鑫湖公司的股东，其本身具有独立作出是否同意鑫湖公司对外合作的意思表示的权利，而地质二队向主管部门报请批示，系其内部程序。元泽公司取得《请示》复印件，亦知晓地质二队同意与天瑞公司合作的明确意见。至于在形式上未召开股东会，亦符合《公司法》第三十七条关于“如股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”的规定。因此，鑫湖公司关于《合作框架协议》未征得地质二队同意的上诉主张，不能成立。
摘要2：【法条链接】《公司法》第３７条第２款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”
【解读】股东并无违反《公司法》规定的向外，公司财产被查封而产生的损失与股东行为之间没有因果关系，不应认定为股东损害公司利益。
江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书(2013)宿中知民初字第0051号
摘要1：【案号】江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书(2013)宿中知民初字第0051号
【裁判摘要１】关联交易和自我交易认定——《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定，“公司的、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。第一百四十八条第一款第（四）项规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易……”。从上述法律规定看，两个条文分别对关联交易和自我交易作出了规定。．．．．．．本案中，张某某作为东捷公司的股东和总经理，同时也系立丰公司的执行董事和法定代表人，东捷公司与立丰公司因张某某在两公司的特殊身份具有关联关系，两公司之间签订案涉技术转让协议构成关联交易。但因张某某并非立丰公司股东，立丰公司的利益与张某某自身的利益存在不同，与东捷公司进行交易的系立丰公司，而非该公司董事及高级管理人员张某某，因而，两公司之间签订案涉技术转让协议不构成张某某与东捷公司的自我交易。综上，案涉交易应受上述《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款规定的规制，而不适用第一百四十八条第一款第（四）项规定，也应受东捷公司章程第九十八条第（九）项规定的规制，而不适用第九十八条第（四）项规定。
【裁判摘要２】从关联交易的法律规定看，该规定立法目的在于防止公司高级管理人员利用关联交易损害公司利益受损，禁止不公正的关联交易，而并非禁止关联交易。依该规定，认定案涉技术转让协议是否无效的关键在于该交易是否损害东捷公司利益，即张某某是否违反法律和公司章程的规定，利用其作为东捷公司高级管理人员的身份和便利，实施了为其作为法定代表人的立丰公司谋取不正当利益、损害东捷公司利益的行为。依谁主张谁举证的原则，应由原告东捷公司对此承担相应的证明责任。本案中，东捷公司仅举证案涉交易未经东捷公司股东会或董事会表决这一程序性事实，并未提供证据证明案涉交易实质上损害了东捷公司的相关经济利益并造成东捷公司损失。．．．．．．综上，在东捷公司不能举证证明案涉协议损害东捷公司利益的情况下，不能认定涉案交易违反了法律或公司章程中关联交易的规定，涉案《技术转让协议书》不能认定为无效。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2015)苏知民终字第00025号
【摘要】二审裁定：准许江苏东捷新材料股份有限公司撤回上诉。
【解读】
（１）公司法并未完全禁止关联交易，只是禁止不公正的关联交易（禁止损害公司利益的关联交易）；
（２）有直接股权关系的为自我交易；仅董事高管为同一人的为关联交易。
【笔记】增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东，公司对外转款是否损害公司利益？
摘要1：【问题１】增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东，公司对外转款是否损害公司利益？
解读１：增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东，公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。
【约定２】增资扩股协议约定增资扩股前的债权债务归原股东是否有效？
解读２：增资扩股协议约定增资之前权利义务归原股东依法有效，公司在增资之前对外转款并不损害公司利益。
摘要2：
【笔记】股东代表诉讼能否适用诉讼时效中止规定？
摘要1：解读：（１）董事、监事、高级管理人员损害公司利益而公司不能行使请求权，构成“其他导致权利人不能行使请求权的障碍”的诉讼时效中止情形，股东代表诉讼诉讼时效中止的法律规定；（２）对于《公司法》第１５１条第３款规定的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失而公司法定代表人怠于提起诉讼之股东代表诉讼，应当按照诉讼时效中止的一般规定认定是否构成诉讼时效中止情形。
摘要2：【注解】（１）股东代表诉讼所行使的实体请求权在性质上属于公司对损害公司利益的董事、高级管理人员及其他人的赔偿请求权，该请求权的诉讼时效期间原则上仍应依法从权利人即公司知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；（２）如果公司法定代表人等高级管理人员曾经损害公司利益，公司当时虽然知道权利受损害，但公司法定代表人等高级管理人员长期管理公司形成权利人被义务人或者其他人控制而不能行使请求权的障碍，构成诉讼时效中止情形，应当适用关于诉讼时效中止的法律规定。