摘要1：【案号】最高人民法院（2009）民一主终字第29号民事判决书
【提示】双方签订合同后，一方当事人接受并使用对方投资款后，又以缔约行为未经公司控股股东同意为由主张合同无效的，不予支持。
【裁判摘要】双方签订房地产合资、合作开发合同，当事人作为独立法人，有权以自己的名义对外签订合同，合同相对方有理由相信其法定代表人或者其法定代表人委托的签约人的缔约行为即是公司行为，当事人应对其缔约行为的后果承担相应的民事法律责任。当事人的控股股东因该协议而与当事人发生的争议，系股东与公司之间的争议，属于另一法律关系。当事人以其缔约行为未得到该股东同意而主张合同无效的，不予支持。
【裁判意见】法律不允许一个独立的法人在签订合同或者为其他民事行为之后，以自己的股东不同意为由否认合同或者相应的其他民事行为的效力；否则，公司作为法人的独立人格就不存在了。
摘要2：
摘要1：【案号】(2012)沪二中民四(商)终字第585号
【提要】股东与股东以外的人签订股权转让协议后，在“书面通知征求同意”程序上存在履行瑕疵的，如出让股东已经向其他股东告知股权转让事宜并征求同意的，应认定其他股东的优先购买权并未受到侵害。其他股东应及时表态，如不同意转让又不购买的，视为同意转让。股权经股东同意转让的，其他股东应在合理期限内及时行使优先购买权，否则行使优先购买权的主张不应得到支持，股权归股东以外的人所有。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市怀柔区人民法院(2008)怀民初字第05149号民事判决书
【裁判要旨】有限责任公司的股东对外转让股权，如果其他股东同意转让的，在同等条件下其他股东有优先购买权。
摘要2：
摘要1：——同一公司两份章程如何确定股东表决权
【裁判要点】
1．有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权。
2．股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。
【案件索引】一审：广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院（2012）兴民二初字第569号（2014年2月28日）；二审：广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第339号（2014年10月27日）
摘要2：【裁判要旨】
①提起公司决议撤销之诉系公司股东的权利。即使存在委托持股关系，如起诉时隐名股东并未显名，显名股东仍系公司法意义上的公司股东，具有提起公司决议撤销之诉的诉权。
②股东在公司利益分配方面的特别限定并不影响股东提起公司决议撤销之诉的诉权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终34号
【提示】股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化可否要求调整价款？
【要旨】事先约定股权回购价款，即便公司资产重大变化也不能要求调整价款。
【裁判要旨】在公司全体股东已事先约定股权回购款的计算方式的情况下，任何一方不得以公司资产发生变化为由主张调整股权回购价款的计算方式。
【裁判摘要】本院认为，在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。
摘要2：【解读１】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求权公司回购股权。
【解读２】对股权收购款项的计算有明确约定，股东请求公司收购其股份的，股权收购款应按约定计算。
【解读３】《公司法》第七十四条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
（１）《公司法》第７４条第１款没有对“合理价格”的认定规定明确的标准；
（２）《公司法》第７４条第２款规定的精神看，法律是鼓励股东与公司之间就股权收购价格进行协商并达成协议；
（３）既然法律允许当事人于事后进行协商确定“合理的价格”，则也应当允许以公司章程股东会决议或者股东同意的形式于事前就“合理的价格”的确定标准进行规定或者约定。
【解读４】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求公司回购股份。
摘要1：【案号】广西壮族自治区北海市中级人民法院民事判决书(2011)北民一终字第166号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）的规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”未经股东会或股东大会同意，作为具有公司法定代表人身份的个人是不能与本公司订立合同进行交易的。符某某作为公司法定代表人于2006年9月12日与自己签订了一份《土地使用权转让合同》，虽然公司没有正式召开股东会或股东大会作出决议，但另一股东李某某已明确表示其与符某某当时就转让涉案七亩土地给符某某一事已达成口头协议，因此，双方于2006年9月12日签订的合同并没有损害公司及其他股东的利益，是双方当事人真实意思表示，也符合法律规定，应是合法有效之合同。
摘要2：【解读】董事、高级管理人员与公司订立合同虽未经股东会、股东大会决议，但有其他证据证明其他股东对此知情且同意的，不影响合同效力。
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商再提字第00042号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”首先，该条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即为已足，亦即只要股权权利不予变动，而无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同的效力。其次，该条规定并未规定如转让股东违反上述规定则股权转让合同无效。再次，如果因转让股东违反上述规定即股权转让未经上述程序而认定股权转让合同无效，那么在其他股东放弃优先购买权后，转让股东需与受让人重新订立股权转让合同，否则任何一方均可不受已订立的股权转让合同的约束，显然不合理。综上，股东未经上述程序向股东以外的人转让股权与股权转让协议的效力无涉。本案中，刘某某与季某某签订的协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
【摘要】关于刘××未按季××通知去工商局办理股权变更登记是否构成违约的问题。按季××一审中提交的录音证据，季××通知刘某某办理股权变更登记是在2012年12月30日之前，但双方协议签订时间是在2012年12月17日，根据《内资企业登记提交材料规范》可以得知，股东将股权工商变更登记至股东以外的人应在股权转让协议签订三十日后，季××通知刘××理工商变更登记时距双方合同签订时间不足三十日，工商局不可能给予办理变更登记，故刘××有理由予以拒绝。况且，季××至今不能证明其已将其与刘××签订股权转让协议的内容向源力公司其他股东孙××、阎××作了正确的书面通知，即使当时工商局予以办理股权变更登记，因刘××不得对抗具有优先购买权的孙××，刘××也有权拒绝办理工商变更登记。因此，刘××不构成违约。
摘要2：【解读】侵犯股东优先购买权的合同有效。
【摘要】违约金过分高于实际损失的举证责任分配——刘某某主张根据其与季某某间协议约定季某某应支付70万元违约金，季某某则辩称其未给刘某某造成损失，请求减少违约金。刘某某称季某某违约给其造成可得利益损失及利息损失，即因源力公司被拆迁以及源力公司2013年销售额近2亿元而使股权大幅升值，其为履行双方间协议向案外人借款而产生的高额利息。本院认为，首先，刘某某对损失的构成作了说明，即主要是可得利益（案涉股权升值）损失。在此情况下，认定双方约定的70万元违约金是否过分高于刘某某的损失细化为认定双方约定的70万元违约金是否过分高于案涉股权的升值。季某某作为案涉股权的（原）持有人，相较并非是源力公司的股东刘某某而言，证明案涉股权有无升值及升值多少更为便利，因此，季某某对案涉股权未升值或升值较小的事实负有举证证明责任。因季某某未举证，故季某某主张双方约定的70万元违约金过分高于刘某某的损失缺乏事实依据。其次，刘某某提交的源力公司2013年销售、回款、结算汇总表（刘某某称该证据来源于其与源力公司另案诉讼中源力公司制作后提交的材料）证明源力公司2013年销售额为190372954元，结合源力公司2013年被拆迁的事实，可以认定案涉股权升值70万元以上。因此，季某某关于减少违约金的请求缺乏事实依据，本院不予支持。季某某应按协议约定给付刘某某70万元违约金。
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2013)粤高法民二终字第34号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条规定的有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意及经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权的规定，属于法律的限制性规定，并不属于法律的强制性规定，故宝豪公司以黄某某转让中联环公司75%股权未经其同意为由主张《项目合作合同》为无效合同，理据不足，且该转让行为也不影响宝豪公司行使优先购买权。
摘要2：黄某某等诉深圳市国野股份有限公司股权转让纠纷案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第2005号
【摘要1】担保的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”《中华人民共和国公司法》第十六条第二、三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”2010年6月7日，中联环公司向国野公司出具担保书，为黄某某所负本案债务提供连带责任保证。国野公司明知黄某某是中联环公司的实际控制人，应依法要求中联环公司就该担保事项征求中联环公司另一股东宝豪公司的同意。中联环公司未经股东宝豪公司同意，为黄某某提供担保，系中联环公司相关负责人员超越权限订立的合同，国野公司对此是明知的，故在该保证合同关系中，国野公司不是善意相对人，该担保应认定为无效。
【摘要2】中联环公司应否担责问题。中联环公司未经股东宝豪公司同意为黄某某提供担保，系中联环公司相关负责人员超越权限订立的合同，中联环公司具有过错，根据《中华人民共和国担保法》第五条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条规定，在本案主合同有效而担保合同无效且债权人、保证人均有过错的情形下，中联环公司承担的赔偿责任，不应超过黄某某不能清偿部分的1／2。
摘要1：【案号】吉林省吉林市中级人民法院民事判决书(2015)吉中民三终字第137号
【裁判摘要】《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”《公司法》第七十一条没有规定违反此条款的转让合同无效，规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，由此可见该条款不属于效力性的强制性规定，不能就此认定股权转让合同无效。由于《公司法》对于侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力没有明确规定，因此，探讨其效力应当从《合同法》关于合同效力的一般规定入手。《合同法》第五十二条规定了合同无效的法定事由，本案股权转让协议的订立和履行涉及的是个人之间的权力义务关系，不存在合同法关于合同无效的五种情形。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2015)浙杭商终第1247号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”。该条款对股东之间股权的转让以及股东向股东以外的人转让股权作了明确规定，同时对股东的优先购买权的保护作出了规定，即在同等条件下，其他股东有优先购买权。本院认为，审查马某某与万银公司前后两次转让股权的行为可以确认，马某某先以畸高的价格转让了少量万国公司的股权给万银公司，在万银公司成为万国公司的股东之后，短期之内又以远远低于前次交易的价格转让了其余大量万国公司的股权给万银公司，前后两次股权转让价格、数量存在显著差异。综观本案事实，本院认为，本案前后两次股权转让存有密切关联，系一个完整的交易行为，不应因马某某分割出售股权的方式而简单割裂。该两次交易均发生在相同主体之间，转让时间相近，且转让标的均系马某某持有的万国公司的股权，股权转让人与受让人事先对于拟转让的股权总数量以及总价格应当知晓。马某某在签订2013年4月26日第一次的股权转让协议前，虽向康桥公司告知了拟对外转让股权的事宜，但隐瞒了股权转让的真实数量及价格，存在不完全披露相关信息的情形，造成了以溢价达30倍（与万国公司注册资本相比）的价格购买万国公司0.09%的股权，显然有违合理投资价值的表象。故本院认为，该股权转让人实际是以阻碍其他股东行使优先购买权条件之“同等条件”的实现，来达到其排除其他股东行使优先购买权之目的，系恶意侵害其他股东优先购买权的行为。康桥公司据此要求撤销马某某与万银公司之间的股权转让协议，应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省曲靖市中级人民法院民事判决书(2016)云03民终362号
【裁判要旨】公司内部股东代股东之外的第三人以股东名义收购其他内部股东股权的行为，形式上为股东内部股权转让，实际上是向股东外部转让股权，该行为规避了《公司法》关于股东优先权的规定，违反了法律的效力性强制性规定，当属无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，上诉人桂粉金、被上诉人陈玉真、原审被告陈忠华均为第三人曲靖百大集团有限责任公司的股东，《公司章程》第十八条规定：“未经股东大会同意，不得向股东以外的其他人转让出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”上诉人与原审被告签订的《股权转让协议》，从形式上看系公司股东之间相互转让股份，但实质上上诉人是代股东之外的人以股东名义收购股权，对该事实有被上诉人在一审提交的录音资料、证人证言等证据予以证实；且曲靖百大集团有限责任公司也陈述公司上下均知道上诉人系代非股东收购股权，曲靖市麒麟区商务局在《信访告知书》中也对非股东委托上诉人收购股权的事实作出表述，告知被上诉人依法维权；上诉人收购股权的资金亦来自于委托其收购股权的不具有公司股东身份的案外人。故上诉人与原审被告签订的《股权转让协议》违反了法律的强制性规定及公司章程的相关规定，该《股权转让协议》无效。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省湖州市中级人民法院民事判决书(2016)浙05民终443号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款之规定系基于有限公司人合性之考虑，防止出现公司股东对实际出资人不认同的情况，进而对公司经营造成障碍。因此，只要其他股东对实际出资人成为股东予以认可即可，而无需考虑其他股东同意的时间。金地公司现有显名股东两名，分别为长广公司及王某某，金某某股份系由长广公司代持，故本案中“其他股东”仅有王某某一人，而王某某在一审、二审中均明确表示同意确认金某某的股东身份，故长广公司认为金某某未在起诉前取得其他股东半数以上同意的理由不能成立。金地公司自成立之初即由金某某担任董事长及法定代表人，由金某某实际负责金地公司经营管理，故金地公司认为金某某未对公司进行实际管理与事实不符，本院不予采信。
摘要2：
摘要1：——伪造签章订立的股权转让合同经追认可有效
【裁判要旨】未经显名股东同意，隐名股东伪造显名股东签章订立股权转让合同将公司股权转让给自己的，该合同并不当然无效。显名股东知情后并未对合同内容提出异议，并以行为实际履行该合同的，应当视其追认了隐名股东的无权代理行为，股权转让合同已对其发生法律效力。
【案号】一审：(2014)苏中商外初字第0023号；二审：(2015)苏商外终字第00026号
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1474号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法隗( 2010)二中民终字第1739号民事判决书
【提示】公司章程“强制离职股东转让股权”条款的效力。
【要旨】股东权是股东的合法财产权，非经权利人的意思表示或法律的强制执行程序不能变动，虽然公司法规定公司章程可以对股权转让另行约定，但该约定不能侵犯股东固有的权利。具体到本案中，修改后的公司章程没有袁某某的签名，不是其真实的意思表示。公司是先辞退袁某某，而后修改的公司章程，且修改的内容很大程度上涉及到对其股权进行处分，具有明显的针对性，有恶意之虞。若简单适用资本多数决原则认定该章程条款有效，容易导致公司在大股东的控制下随意作出决议损害小股东的利益。
【裁判摘要】华新公司要求袁某某向侯某某转让股权的依据，即2009年12 月30日的股东会决议和华新公司章程没有得到袁某某的同意，却处分袁某某的财产，损害了作为股东的袁某某的利益，所以2009年l2月30日的华新公司股东会决议和华新公司章程中涉及处分袁某某股权的内容因违反法律规定而无效。《中华人民共和国公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该规定中的公司章程系指合法有效的公司章程。公司章程具有契约性质，体现股东的共同意志，应当得到全体股东的同意，而2009年12月30日的华新公司章程未经袁某某同意，其中第十一条关于股东与本公司或北京市华德电力器具公司及其下属公司签订劳动合同，解除或终止劳动合同调离公司后的股权转让的规定应属无效。之前的华新公司章程规定股东与华新公司解除劳动合同调离后，必须立即向其他股东转让股权，袁某某的情况并不适用该华新公司章程的规定。
摘要2：【解读】公司章程涉及处分股东合法财产权（股东自益权、股东固有权利）应当经股东同意，否则无效。
摘要1：【案号】南平市中级人民法院民事判决书（2018）闽07民终1534号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第二十一条第一款规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”第三款规定：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”就林某某与江某某所签订《股权转让协议》的效力问题，江某某以《股权转让协议》违反《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，主张转让协议应属无效。但因《中华人民共和国公司法》第七十一条系为维系有限责任公司的人合性而设置，该限制在公司内部关系中产生拘束力，不能随意扩张至公司外的第三人，亦不能就此否定股权转让协议在转让股东与股东以外受让人之间的效力。就《股权转让协议》的效力还应当根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同效力的一般规定进行评判。经审查，《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的五种情形之任何一种。故江某某以林某某未经浩翔公司其他股东同意转让股权主张《股权转让协议》为无效合同，理据不足，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民再申字第116号
摘要2：【再审一审案号】江苏省高级人民法院(2010)苏商再提字第0015号；
【载《江苏省高级人民法院公报》(2010第6辑总第12辑)】
【江苏省高级人民法院|裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（五）项规定：董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。该条第二款规定：董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。根据这一规定，公司董事、高级管理人员的竞业禁止有两种情形：一是未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；二是未经股东同意自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。只要董事及高级管理人员的行为符合其中一种情形，即构成竞业禁止，而且不必考虑该竞业禁止是否给公司造成损害，公司即可以行使归入权，主张其因竞业禁止行为所得收入归公司所有。
摘要1：【案号】浙江省宁波市中级人民法院民事判决书(2015)浙甬商终字第265号
【裁判摘要】项某某在担任明州公司法定代表人期间，以自己名义与明州公司订立《股权转让协议》，将明州公司持有的中美许氏公司45%股权转让给自己，虽然未提供当时明州公司股东会同意的相关证据，但项某某在二审中提供了由明州公司除洪某以外持有96%股权的所有股东同意的证据，故涉案股权转让合法有效，洪某请求确认涉案《股权转让协议》无效的上诉请求，本院难以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第66号
【裁判摘要】股东代表诉讼的适格原告应为公司股东。赖某某在起诉后将其享有的新达公司的股份转让给区丽钏并办理股权变更登记，已经不再是新达公司的股东。新达公司现任股东在一审时明确表示不同意赖某某继续本案诉讼，赖某某在二审时亦未提交新达公司其他股东同意作为原告继续诉讼的证据，故赖某某作为股东为新达公司主张权利的事实基础已不存在，无权再以股东身份为新达公司利益继续进行本案诉讼。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民二终字第38号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，股东代表诉讼的适格原告为公司股东。金伦多公司在起诉后将其享有的永鑫汇公司的股份转让给沈某某并办理了股权变更登记，已经不再是永鑫汇公司的股东。经本院释明，金伦多公司在二审时未在规定期限内提交沈某某或者永鑫汇公司其他股东同意作为原告继续诉讼的证据，故金伦多公司作为股东代表永鑫汇公司主张权利的事实基础已不存在，无权再以股东身份继续进行本案诉讼。
摘要2：
摘要1：【案号】黑龙江省高级人民法院民事判决书(2013)黑民终字第47号
【裁判摘要】关于金峰公司的原股东同意履行给付工程款的义务，是否免除金峰公司责任的问题。经审查，王某某、张某某与金华公司签订的补充协议及附件约定，由高某某、王某某、张某某三人承担给付剩余工程款102万元的义务。王某某、张某某、金华公司签字表示认可，高某某未签字。该行为表明王某某、张某某两股东与金华公司达成偿还债务协议，两股东加入到原存在的债务关系中，与债务人金峰公司共同承担债务。此协议的性质，应为债务的加入。债务加入是并存的债务承担，原债务人金峰公司并没有脱离原债务关系。而两股东与金华公司在协议中未明确约定免除金峰公司的责任，金华公司亦未明确表示免除金峰公司的给付义务。故王某某、张某某承诺与高某某承担给付金华公司工程款的义务，并不能免除金峰公司的责任。另，高某某虽未签字同意加入该债务，但一审判决其承担还款责任，其并未提出上诉，故本院对此不予审查。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第85号
【裁判要旨】股东代理人与受让人签订《出资转让协议》转让其中一公司股权，股东对于代理人的两次授权并未明确是否包括股权处分，但受让人有足够理由相信代理人有权代理股东处分其股权的情况下，该代理行为构成表见代理。
【裁判规则】转让他人名下股权属于无权处分，未经股东同意和有效追认合同不能履行——转让人与受让人签订《出资转让协议》转让另一标的公司的股权，该股权登记在他人名下，转让没有取得登记股东的授权。该股权转让行为属于无权处分。
【摘要】畅达公司于2011年9月21日股东会一致通过的公司章程列明曾某某与雷某某为公司股东，且有曾、雷二人亲笔签名，应当认定畅达公司已出资股东就解除宋某某、潘某某股东资格达成一致意见，形成股东会决议。故潘某某与田某某签订《权益转让书及授权协议书》时，已丧失股东资格，无权对《出资转让协议》进行追认，也无权转让股权。《权益转让书及授权协议书》关于追认《出资转让协议》以及将潘某某在畅达公司工商登记的全部出资权益转让给田某某的约定，事实上不能履行。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再195号
【裁判要旨】向股东以外的人转让股权的，应将（１）股权数量、（２）价格、（３）支付方式和（４）期限等转让事项书面通知其他股东征求意见。
【裁判摘要】本院认为，本案争议焦点是王某某将其嘉恒公司股权转让给王某是否已尽到通知义务，王某诉请嘉恒公司、朱某某为其办理股权转让的工商变更登记手续，依据是否充分。公司法第七十一条第二款、第三款分别规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”、“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。据此，股东向公司股东以外的其他人转让股权，应当遵循法定程序，将其股权转让事项，包括转让股权的数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东征求同意。本案中，王某某向王某转让嘉恒公司股权，已将转让股权的价格、数量通知朱某某，但未具体通知支付方式和期限，一审法院关于王某某履行通知义务不完整，影响朱某某行使优先购买权的认定符合法律规定。由于转让股东王某某未适当履行通知义务，导致朱某某无法行使优先购买权，故本案股权转让程序受阻，王某关于案涉股权转让合同内容、形式合法，嘉恒公司、朱某某应为其办理股权转让的工商变更登记手续的诉请应予支持的主张依据不足，二审法院对此予以支持属于适用法律有误，本院予以纠正。
摘要2：【解读】
（１）《公司法解释（四）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”对股东对外转让其股权时对其他股东的通知以外的具体履行方式作了规定，但未对通知内容的要求进行明确。
（２）《公司法解释（四）》第十八条规定：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
（３）本案裁判理由明确了股东对外转让其股东时对其他股东通知内容的要求，与《公司法解释（四）》第十八条规定的”同等条件“的判断精神基本一致。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第42号
【裁判要旨】股权转让经过全体股东一致同意且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2017）最高法民再266号
【裁判要旨】应当知道股权转让事宜且合同签订后直至诉讼发生没有提出异议或主张优先购买权，应认定同意该股权转让。
【裁判摘要】李某某将其持有的国强公司35%股权转让给冯某某１、冯某某２、冯某某３、曾某某四人，其中除冯某某１外，其余三人均为国强公司的股东。国强公司另一名股东冯某并非股权受让人，没有在《股权转让合同》上签字，但其作为国强公司的法定代表人，对于李某某自合同签订后即退出公司经营、股权合同签订后国强公司办理土地使用权抵押贷款手续并向李某某汇款等事项是明知的，二审法院综合本案证据及以上情形，认定冯某对李某某转让股权事宜是知道且应当知道的，并无不当。国强公司原五名股东中，除李某某外，另外四名股东中三人在《股权转让合同》上签字，同意人数占其他股东人数的四分之三，符合公司法第七十一条第二款以及国强公司的公司章程第二十五条规定。二审判决以冯某应知道股权转让事宜，且自合同签订后直至诉讼发生，没有对此提出异议或主张优先购买权为由，认定冯某同意该股权转让，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
【裁判要旨】公司高管违反自我交易禁止规则与公司进行股权交易，股权转让合同并不因此无效。但是交易双方恶意串通，具有不正当目的，损害公司及其他股东利益，该股权转让行为无效。
【裁判摘要１】本院认为，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》时，高某林系恒远公司和百瑞公司两个公司的法定代表人。恒远公司在没有召开股东会、没有征得公司其他股东同意的情况下，与高某林签订股权转让协议，导致在高某林没有支付任何对价的情况下，就获得恒远公司持有的百瑞公司的股权。高某林作为恒远公司高管，违反了董事、高级管理人员对恒远公司的忠实义务。宋某芳作为高某林配偶，不是恒远公司的股东、在恒远公司也没有任职，却直接参与了股权转让事宜，并代表恒远公司在协议书上签字并加盖恒远公司公章，将恒远公司股权转让给高某林。根据高某林对于股权转让目的的陈述可以看出，高某林和宋某芳转让恒远公司股权存有不正当目的。鉴于高某林与宋某芳系夫妻关系，二人对于该股权转让存在恶意串通行为，损害了恒远公司其他股东的合法权益。《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”而涉案《股权转让协议书》除了约定了转让的股权数量之外，对于股权的转让价格、支付方式、支付时间约定由双方自行决定。但是至今双方也没有就上述事项进行约定，高某林作为恒远公司与百瑞公司两个公司的法定代表人，与其配偶宋某芳实施的股权转让行为必然损害恒远公司及恒远公司其他股东和债权人的利益。综上分析，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，应认定为无效。故一审法院认定《股权转让协议书》无效的结论正确。
【裁判摘要２】根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因涉案股权转让协议无效，故高某林基于该无效协议取得的股权应予以返还。因为百瑞公司出现增资行为，百瑞公司的注册资金已经增加至5600万元，因此，一审法院认定高某林返还恒远
摘要2：（续）公司曾持有的百瑞公司73.85%的股权，忽视了百瑞公司注册资本的变化这一事实，本院依法予以纠正。因此，高某林应当返还960万元的股权，而不应认定返还73.85%的股权。
【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2019)鲁01民再147号
【摘要】再审判决认为：本院认为，《股权转让协议书》无效，高某林基于该无效协议取得的股权应予返还。因为高某林对百瑞公司增资行为发生在上述股权转让之后，一审判决高某林将增资部分一并向恒远公司返还没有法律依据，二审改判高某林应当返还960万元的股权正确，本院予以支持。
【解读１】违反自我交易的法律后果是《公司法》第１４８条第２款规定的“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”《公司法》第１４８条并非效力性强制性规定，违反该条并不导致法律行为的绝对无效，因此，不能以自我交易来判断行为效力，判断自我交易行为效力的依据是《合同法》第５２条规定。
【解读２】股权转让合同被确认无效后受让方基于该无效协议取得的股权应予返还，但股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。因此，法院判决受让方返还的股权应当用出资额而不是股权比例来表述。
摘要1：【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2014)浙温商终字第1368号
【裁判要旨】虽然隐名股东不是对外行使股权权利的主体，但在名义股东同意，受让人明知出让方系隐名股东，且公司及其他股东均未对股权转让提出异议的情况下，隐名股东系股权转让的适格主体，股权转让协议合法有效。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省宁波市中级人民法院民事判决书(2017)浙02民终1283号
【裁判摘要】在包括陈某某在内的大地公司8名自然人股东就其各自持有的股权合并整体定价拟转让给公司股东以外的高能公司情况下，环益公司能否单独就陈某某持有的大地公司1.50%的股权行使优先购买权。公司法第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，包括陈某某在内的大地公司8名自然人股东就其股权转让与高能公司达成的转让意向为包括陈某某股权在内的合计51%的股权以9588万元的价格一并转让给高能公司，在该转让条件下，陈某某的股权转让与大地公司其他7名自然人股东的股权转让是不可分割的，其股权转让系包括其他7名自然人股东的股权一并转让为条件，该拟转让价格系以整体转让为条件，并以整体转让确定转让价格，无法确定每一股东在整体转让价格中对应价格。且陈某某与大地公司其他7名自然人股东已依法将整体转让事宜通知环益公司并征求环益公司意见，环益公司完全可以按9588万元的价格优先受让包括陈奶奶在内大地公司8名自然人股东的51%股权。环益公司仅要求对陈某某持有的大地公司1.50%的股权行使优先购买权，与高能公司拟以9588万元的价格整体受让大地公司8名自然人股东的51%股权不属于同等条件。故环益公司要求优先购买陈某某持有的1.50%的股权，不符合法律规定，难以支持。至于环益公司提出的陈某某在其行使优先购买权之前，并非欲整体转让，陈某某与大地公司其他7名自然人股东及高能公司恶意串通，设置原本不存在的“整体转让”和“控制权转让”，损害环益公司的优先购买权，环益公司并未提供相应的证据予以证明，本院难以采信。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申5464号
【裁判摘要】本案争议的主要问题是法院能否执行钟某某为谢某某代持的汇丰公司17%股权。案外人执行异议之诉中，人民法院应对案外人就执行标的物是否享有足以排除强制执行的权益进行实质性审查。本案中,各方当事人对于汇丰公司17%案涉股权于2009年时即属谢某某所有并无异议，只是由于案涉股权登记于钟某某名下，江某某基于其与张某某在（2014)岩民初字第75号民事调解书（案由为合伙协议纠纷，以下简称合伙协议纠纷案件）中确定的债权，申请法院将钟某某名下的股权作为其与张某某夫妻共有财产而采取了查封措施。根据原审查明的事实，从权利形成时间上来看，谢某某实际出资、作为隐名股东取得案涉股权、经其他股东同意担任公司总经理等事实均发生在据以查封案涉股权的合伙协议纠纷案件调解书形成之前，虽然谢某某并未登记为汇丰公司的名义股东，但其对于案涉股权享有的权利在查封前即取得。从权利性质上来看，江某某系基于合伙协议纠纷案件中形成的民事调解书确定的一般债权而对案涉股权采取查封措施，谢某某系基于返还请求权而对案涉股权执行提出异议，江某某的权利主张并不能当然优先于谢某某的权利主张。从案件关联性的角度来看，江某某也未举证证明其与张某某之间因合伙协议纠纷产生的债权系张某某与钟某某夫妻共同债务，更不能证明该债权与谢某某存在关联。此外，江某某与钟某某之间并未就案涉股权建立任何信赖法律关系，江某某亦不属于因信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，在本案中并不适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条以及《中华人民共和国物权法》第一百零六条之相关规定。因此，谢某某对案涉股权提出执行异议，原审法院判决停止对案涉股权的执行，并无不当。
摘要2：【解读】案外人有证据证明其系实际股东，与被执行人存在隐名持股关系，其他股东对隐名持股关系不表示反对的，执行的债权人又“与名义股东之间就案涉股权建立任何信赖法律关系”的，法院可以判决排除执行。
【注解】与名义股东未就案涉股权建立任何信赖法律关系的债权人不属于因信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，实际出资人有权排除强制执行。
摘要1：——股东投资协议的约束范围
【裁判书字号】北京市第一中级人民法院（2016）京01民终6676号民事判决书
【裁判摘要】恒通公司《公司章程》第八条规定，股东会决定对外投资计划。涉案股东会决议将该职权部分授予董事会，其实质是修改了《公司章程》第八条关于“股东会决定对外投资计划”的内容，在未取得恒通公司三分之二以上表决权的股东同意的情况下，该决议内容违反了《公司法》第四十三条关于“股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，一审法院认定该决议内容无效，具有事实及法律依据，本院对恒通公司的该项上诉意见，不予支持。
摘要2：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2016)京01民终6676号
【解读】公司章程规定“股东会决定对外投资计划”，后股东会以过半数（未过２／３）作出“股东会授权董事会对１５０万元以下的投资计划有决定权”的决议，法院认为该决议构成对公司章程的实质性修改，因未过２／３而决议无效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终514号
【裁判要旨】股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
【裁判摘要】鑫湖公司上诉主张《合作框架协议》的签订未经鑫湖公司股东会决议通过，且该协议内容涉及担保，按照《公司法》的规定应经地质二队表决通过，而地质二队的《请示》并不足以表明地质二队同意该协议。元泽公司、赵林辩称与天瑞集团合作并签订《合作框架协议》系征得地质二队的同意。本院认为，首先，元泽公司、赵林在与天瑞集团磋商过程中，地质二队参与了鑫湖公司与天瑞集团相互考察及勘查开发费用约定的全过程，《请示》内容也清晰表明这一过程。地质二队与天瑞集团的相互考察行为，足以表明地质二队知悉合作事宜，且其不仅没有提出异议，在《请示》里面所述之内容也表明地质二队同意鑫湖公司与天瑞集团进行合作。其次，在地质二队已知悉合作事宜并参与相互考察的情况下，其在《请示》第二条中也明确表态同意“西藏鑫湖矿业有限公司与河南天瑞集团元泽公司进行增资重组合作”，这意味着地质二队已了解《合作框架协议》内容，否则其不会在《请示》中作出上述表态，鑫湖公司关于地质二队并不知晓《合作框架协议》内容的主张与常理不符。至于鑫湖公司主张的《合作框架协议》落款时间在《请示》落款时间之后问题，与本院查明的前者系2010年12月21日而后者是2011年1月18日的事实不符。再次，地质二队在《请示》第二条中已明确“同意西藏鑫湖矿业有限公司与河南天瑞集团元泽公司进行增资重组合作”，地质二队作为鑫湖公司的股东，其本身具有独立作出是否同意鑫湖公司对外合作的意思表示的权利，而地质二队向主管部门报请批示，系其内部程序。元泽公司取得《请示》复印件，亦知晓地质二队同意与天瑞公司合作的明确意见。至于在形式上未召开股东会，亦符合《公司法》第三十七条关于“如股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”的规定。因此，鑫湖公司关于《合作框架协议》未征得地质二队同意的上诉主张，不能成立。
摘要2：【法条链接】《公司法》第３７条第２款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”
【解读】股东并无违反《公司法》规定的向外，公司财产被查封而产生的损失与股东行为之间没有因果关系，不应认定为股东损害公司利益。