摘要1：【裁判摘要】根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司的实际控制人以上市公司名义实施虚假陈述行为给投资人造成损失，投资人只起诉上市公司的，上市公司应当先行承担赔偿责任，然后再向实际控制人追偿。证券承销商、证券上市推荐人知道或者应当知道上市公司虚假陈述而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，对虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼的，必须以有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书为依据。此类案件的诉讼时效，应当从有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书公布之日起算。
【提示】连带责任之诉中，原告基于其诉讼利益的判断而选择其中某些主体为被告，不违反法律规定，法院应予尊重；法院根据原告的请求确定诉讼参加人，属于尊重当事人的诉讼选择权，不能依职权将原告未起诉的连带责任人追加为共同被告。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第112号
【提示】未报经证监会批准是否对股权变更登记产生效力影响？
【裁判要旨】中国证监会文件不属于全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规，不能作为认定股东转让协议效力的依据。
【裁判规则1】
①现行法律、行政法规并未规定证券公司股东之间的股权转让协议应办理批准、登记手续才生效，故本案中《股权转让协议》已经依法成立并生效。
②双方签订借款合同之实质并非企业之间的相互借贷，该行为的真实意思系支付名义认购证券股份的款项——隐名股东与显名股东以借款合同形式支付股份认购款尽管存在不妥之处，但双方签订借款合同实质并非企业间相互借贷，在股东转让协议有效的情况下，不宜认定借款合同系企业间资金拆借而无效。
③“股东变更”与“公司章程变更”之间的关系。根据《中华人民共和国公司法》第三十九条第二款关于“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，以及该法第四十条关于“公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，可以认为公司章程的变更与公司注册资本和形式变更属于并列关系而非包容关系，前者并不包括后者。同样，根据《中华人民共和国证券法》第一百二十三条规定：“证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。”该法将证券公司的业务范围、注册资本等事项与公司章程的变更并列作为国务院证券监督管理机构批准的内容范围，说明该法条并不认为证券公司章程所记载事项的变更就是证券公司章程的修改或变更。质言之，不宜将证券公司章程所记载事项的变更与该法条所规定的“变更公司章程”等量齐观，该法条之规定并非证券公司股东转让出资应报证监会审批的法律依据。此外，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十三条关于“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”之规定，以及该条例第三十一条关于“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”之规定，亦未明确要求股东发生变更登记需要报经中国证监会批准。
摘要2：【裁判规则2】
④中国证监会于2001年12月28日公布并于2002年3月1日施行的《证券公司管理办法》第十七条规定：“证券公司下列事项，应当经中国证监会批准：(一)撤销或者转让分支机构；(二)变更业务范围；(三)增加或者减少注册资本；(四)证券业务部异地迁址；(五)修改公司章程；(六)合并、分立、变更公司形式以及解散或向人民法院申请破产；(七)中国证监会认定的其他事项。”第十八条规定：“证券公司变更下列事项，应当在五个工作日内向中国证监会备案：(一)变更公司名称；(二)变更总公司、分公司的住所；(三)证券营业部和证券服务部的同城迁址；(四)中国证监会认定的其他事项。”该办法的上述条文将诸如证券公司名称和住所的变更等公司章程记载事项列为证监会备案的内容而非审批的事项，说明证券公司章程所记载事项的变更并非必然属于“变更公司章程”的范畴，而且该办法的上述条文并未明确要求证券公司股东之间转让出资应报证监会批准。
⑤中国证监会于1999年3月17日下发的《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》(证监机构字[1999]14号)明确规定股权变更登记要报中国证监会批准；但是，现行法律、行政法规以及证监会新近出台的相关管理办法并未明确证券公司股东之间转让出资必须报经证监会的批准，故上诉人成浦公司关于湘财证券股东变更登记必须报经中国证监会批准的主张于法无据，本院不予支持。原审法院关于股东发生变更登记不需要报中国证监会批准的认定，本院予以维持。
摘要1：对1999年《证券法》第123条之“公司章程变更”的理解与适用——上海某物业公司与湖南某盐业公司、某证券公司股权确权纠纷上诉案
【摘要】券商股权转让是否必须经过中国证监会的审批？由此引申出我国《公司法》和《证券法》所规定的“公司章程修改”是否等同于“公司章程记载事项的变更”？对这一尚未引起学者们应有关注、暂无现成答案可循的问题，天同律师从公司股权转让和股东资格取得的角度出发，敏锐地把握和阐释了“公司章程修改”和“公司章程记载事项的变更”的不同性质和法律效果，得出了我国现行法律法规并未强制规定转让券商股权必须经过中国证监会事先审批的结论，最终获得了最高人民法院法官的认可,完全实现了当事人的委托目标。本案已刊登于最高人民法院民二庭主编的《民商审判指导与参考》2003年第1卷（总第3卷）上。
摘要2：
摘要1：【案号】（2008）沪二中民三（商）初字第6号；（2008）沪高民二（商）终字第106号
【裁判摘要】
一、股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
二、根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。同时，根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此，作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。
【裁判规则1】
①受让人通过有偿受让的方式取得法人股的所有权，双方当事人之间系股权转让关系。
②依据诚实信用原则及信赖利益原则认定诉争股权归属。
【裁判规则2】股权挂靠或代持行为，即通常意义上的法人股隐名持有。上市公司法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方关系，从而否定挂名股东的股权权利。对于一方原本即法人股所有人，对方则是通过有偿转让方式取得法人股所有权，双方所签转让协议确定了转让对价以及所有权转移问题的，不属于股权代持或挂靠，可认定双方通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方未支付国任何对价，出让方亦已丧失对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
【摘要】现国宏公司被法院执行的债务达亿元之多，而其名下系争股权市值仅3000余万元，远不足以支付对外债务。故国宏公司的债权人基于中登公司登记而申请法院查封执行国宏公司名下系争股权的信赖利益，应依法予以保护。因此，即使如申银万国所称有实际的代持股权关系存在，系争股权也不能归申银万国所有。
摘要2：【解读1】公司股权转让未办理变更登记手续不得对抗第三人但不影响股权转让合同的效力。
【解读2】本案裁判明确了法人股代持或者挂靠与股权转让行为的区分标准。
【解读３】（１）本案中，系争法人股已办理股权变更登记手续，股权变动已经发生法律效力，已取得对外的公示效力，第三人有权信赖登记事项的真实性。（２）上市公示信息披露关系社会公众对上市公司的信赖以及证券市场交易安全和秩序。作为上市公司其股东持有股权和变动情况必须以具有公示效力的登记为据。（３）第三人对证券登记的信赖利益申请法院查封执行系争股权的信赖利益应依法予以保护，即使存在代持关系也不能对抗第三人的强制执行。
摘要1：今年1月9日，最高人民法院公布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》），该《规定》将于2月1日起正式施行。这是继2002年1月15日《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》（以下简称《通知》）下发后，最高人民法院制定和公布的审理证券民事赔偿案件适用法律的第一个系统性司法解释。《规定》共分八个部分，即一般规定、受理与管辖、诉讼方式、虚假陈述的认定、归责与免责事由、共同侵权责任、损失认定、附则，共计37条。涉及了审理该类民事赔偿案件的所有程序和实体的内容。
摘要2：
摘要1：【提示】债券“包销”是债券承销人承诺代理债券发行人销售全部所承销的债券的销售方式，是依法承销证券的一种形式，属代理发行企业债券的性质。金融机构接受债券发行人的委托，代理发行企业债券的行为，依据《中华人民共和国民法通则》第63条第2款的规定，应由企业债券发行人对其委托金融机构所代理的民事法律行为的后果承担民事责任。本案企业债券发行人与企业债券持有人之间，没有关于该债券到期由发行人兑付的约定，法律也没有由代理发行人承担兑付义务的强制性规定。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2006）民二终字第51号
【提示】资产管理委托合同中的保底条款无效；委托资产的所有权属于委托人；委托资产出现亏损的，按委托人与受托人的过错大小分担责任。
【裁判意见】本案是最高人民法院民二庭在《民商事审判指导》上发表《关于审理证券、期货、国债市场中委托理财案件的若干法律问题》一文发表后审理的第一其委托理财纠纷案件，委托理财纠纷案件的裁判思路：
①委托理财协议中有关保证本息固定回报的条款，因违反《证券法》的有关规定和委托理财关系的基本法律特征而无效；
②追求本息固定回报是委托人签订委托理财协议的主要目的，属于委托理财协议中的核心条款，该条款的无效会导致全部委托理财协议的无效；
③在委托理财协议无效的情况下，受托人应向委托人返还委托资金本金，并按同期定期存款利率支付利息。如委托资产出现亏损，则按委托人与受托人的过错大小分担亏损。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第55号
【裁判要旨】公司股东以其全部股权价值作为其对新设公司的出资，在新设公司成立后，通过换股方式与新设公司签订股权转让协议，从新设公司取得转让款，不构成抽逃出资，不应对原公司和新设公司的债务承担责任。
【裁判规则】经董事会会议研究决定为股东提供担保的行为有效。
【摘要】大鹏证券公司为完成重组公司的目的，由大鹏证券公司股东和公司员工共同发起设立了大鹏控股公司，大鹏控股公司通过换股方式（具体方式为大鹏证券公司的股东在参与认购大鹏控股公司的股份时，同意将其在大鹏证券公司相应数额的股份以当时的净资产值转让给大鹏控股公司）成为大鹏证券公司的参股公司。为避开法律限制，虽然重组是以换股方式进行，不需要大鹏证券公司老股东额外出资，但仍需参与认购大鹏控股公司股份的股东在验资时垫付资金，待重组完成后资金全部退还给股东。本案中，湘能公司等十名大鹏证券公司的老股东已以货币出资的方式完成了对大鹏控股公司的出资义务。大鹏控股公司成立后，已与湘能公司等十名公司股东分别签订了《股权转让协议书》，并依约支付了购买湘能公司等十名公司股东持有的大鹏证券公司股权的转让款。上述事实表明，本案所涉股权转让实质上是大鹏证券公司的股东以其在该公司的股权价值作为其对大鹏控股公司的出资。湘能公司等十名大鹏控股公司的股东与大鹏控股公司签订股权转让协议的目的并非为了抽回对大鹏控股公司的出资，亦非以无价值或低价值的大鹏证券公司股权换回对大鹏控股公司的出资。
摘要2：【解读】
（１）大鹏证券公司为完成重组公司的目的，由大鹏证券公司股东和公司员工共同发起设立了大鹏控股公司，大鹏控股公司通过换股方式（具体方式为大鹏证券公司的股东在参与认购大鹏控股公司的股份时，同意将其在大鹏证券公司相应数额的股份以当时的净资产值转让给大鹏控股公司）成为大鹏证券公司的参股公司。
（２）为避开法律限制，虽然重组是以换股方式进行，不需要大鹏证券公司老股东额外出资，但仍需参与认购大鹏控股公司股份的股东在验资时垫付资金，待重组完成后资金全部退还给股东。
（３）本案中，湘能公司等十名大鹏证券公司的老股东已以货币出资的方式完成了对大鹏控股公司的出资义务。大鹏控股公司成立后，已与湘能公司等十名公司股东分别签订了《股权转让协议书》，并依约支付了购买湘能公司等十名公司股东持有的大鹏证券公司股权的转让款。
（４）上述事实表明，本案所涉股权转让实质上是大鹏证券公司的股东以其在该公司的股权价值作为其对大鹏控股公司的出资。湘能公司等十名大鹏控股公司的股东与大鹏控股公司签订股权转让协议的目的并非为了抽回对大鹏控股公司的出资，亦非以无价值或低价值的大鹏证券公司股权换回对大鹏控股公司的出资。
摘要1：最高人民法院关于广发证券股份有限公司执行异议一案的答复【（2006）执监字第115－1号】
摘要2：
摘要1：中华人民共和国证券投资基金法（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订 根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正）
摘要2：
摘要1：国务院关于证券投资基金管理公司有关问题的批复（国函[2004]66号）
摘要2：
摘要1：中华人民共和国国务院令（第522号）：《证券公司监督管理条例》已经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，现予公布，自2008年6月1日起施行。
摘要2：
摘要1：中国证券监督管理委员会机构监管部关于《证券公司监督管理条例》第四十三条第（一）项适用问题的答复意见（2012年4月10日）
摘要2：
摘要1：中国证券监督管理委员会令(第30号)：《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
摘要2：
摘要1：为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定，并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准，我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用--证券期货法律适用意见第5号》，现予公布，自2009年7月13日起施行。
摘要2：
摘要1：全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定（2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于成都市铁路局申请执行中关村证券股份有限公司国债侵权纠纷的请关示答复（2007年2月6日 [2006]执他字第19号）
【摘要】行政托管是国家证券监督管理部门对于严重违法违规经营，危害证券市场稳定，损害投资者和债权人合法权益的证券公司所采取的一种行政处理措施，是一种行政管理行为。国家证券监督管理部门对托管人、被托管人、托管事项等相关问题所作出的《托管公告》是行政管理行为的一部分。行政托管决定及《托管公告》发布，都属于行政管理的范畴。人民法院依法实施的执行行为，不论该执行行为是在《托管公告》发布之前或之后实施的，均不受其影响。
摘要2：《最高人民法院关于法院执行行为效力是否受行政托管行为影响的函》
摘要1：解读《关于成都市铁路局申请执行中关村证券股份有限公司国债侵权纠纷的请示答复》
摘要2：
摘要1：西安证券公司与青海证券有限责任公司等国债回购纠纷执行案
摘要2：
摘要1：最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于整治非法证券活动有关问题的通知（证监发[2008]第1号）
摘要2：
摘要1：【要旨】债权人基于与证券经纪机构的合同关系提起违约之诉并获得胜诉判决后，又以共同侵权起诉另一主体，虽然两次诉讼在案件事实上具有同一性，但因两案的诉讼主体、依据的法律关系、诉讼请求并不相同，故不构成一案两诉。
【案例】最高人民法院（2010）民提字第137号《教唆、帮助他人实施侵权行为的人，为共同侵权人，应当承担连带民事责任——上海××发展（集团）有限公司与上海农村××××股份有限公司财产损害赔偿纠纷案》
摘要2：
摘要1：【有价证券诈骗罪】【刑法第１９７条】
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民提字第51号
【裁判要旨】要约收购豁免是否取得审批非合同成立及生效要件。因股权转让一方原因致使证监会的豁免审查程序无法进行，系该方当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，应视为该股权转让合同已经生效。
【裁判规则】要约收购豁免批准是法律赋予证券监管部门的行政审批权，但股权收购双方是否取得豁免要约并不影响收购合同成立及生效，亦即豁免要约非合同生效的必要条件，而是收购双方以什么方式对抗上市公司其他股东的法律条件。股权转让一方为自己利益不正当阻止协议生效条件成就的，应视为条件已成就。
摘要2：【法条链接】《证券法》第九十六条第一款：“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
【解读】附生效条件的股权转让合同，一方以不正当方式阻止条件成就的视为条件成就。
摘要1：——当事人与证券公司有关固定年收益率的约定属于保底条款，应当依法认定为无效
【案号】最高人民法院民事裁定书(2011)民申字第1427号
【裁判要旨】委托理财保底条款无效，不影响其他合同内容效力。在债务人破产情况下，违约赔偿金额应以债权人实际损失为计算原则。
摘要2：
摘要1：——合同双方当事人之间为委托交易法律关系，一方当事人的行为既构成侵权又构成违约的，另一方当事人可以选择案由进行起诉
【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第13号
【提示】挪用客户委托交易国债进行回购，既违约，又侵权——证券公司挪用国债进行回购，未能举证证明国债交易委托人授权或追认该行为的，委托人可提起侵权或违约之诉。
【裁判要旨】证券公司未能证明国债交易委托人授权或追认证券公司挪用其国债进行回购的行为，亦无足以形成证据链的间接证据可以推定，在此情况下，证券公司擅自挪用委托人国债进行回购的行为既是违约亦为侵权，委托人可以选择案由提出诉讼。
摘要2：
摘要1：最高人民法院、中国证券监督管理委员会关于试点法院通过网络查询、冻结被执行人证券有关事项的通知（法[2016]72号）
摘要2：
摘要1：上海联合典当行有限公司与艾明路典当纠纷上诉案——超出特许经营范围的违法典当行为无效
【裁判要旨】典当行是经营典当业务的特许行业组织，经营业务的种类及模式仅限于国家批准许可的范围。典当行的金融“创新”行为若超越特许经营范围，法院可根据查明事实与法律规定认定该行为是否有效。无效典当法律关系导致的损失，法院可以根据过错原则，判令当事人各自承担相应责任。
【裁判规则】典当行作为从事典当业务的特许行业组织，不具有从事融资融券业务资质。典当行出借资金供借款人从事证券投资，并将自己的专用证券资金账户提供给借款人使用，超出了其特许经营范围，违反法律的强制性规定，该典当法律关系应认定为无效。
【案号】（2010）长民二(商)初字第414号；（2011）沪一中民六(商)终字第115号
摘要2：
摘要1：中共中央办公厅国务院办公厅关于党政机关工作人员在公务活动中严禁接受和赠送礼金有价证券的通知（1993年5月6日）
摘要2：
摘要1：最高人民法院 、中国证券监督管理委员会关于试点法院通过网络查询、冻结被执行人证券有关事项的通知（法[2016]72号）
摘要2：
摘要1：——以国债出质的，质押合同以国债登记管理机构办理质押登记为生效条件
【案号】最高人民法院[2009]民二终字第146号民事判决书
【裁判要旨】本案涉及记账式国债的质押合同、托管合同的效力问题。《担保法》对于记账式国债的质押生效条件无直接规定，但参照《担保法》第七十八条“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效”的规定，本案国债质押应当以在国债登记管理机构即中国证券登记结算公司及其分支机关办理质押登记为生效条件，国债登记管理机构经审查后出具证券质押登记证明，从而达到权利质押担保的公示效力和法律证明力。
【裁判规则】证券托管业务，以托管人已取得质押物为前提条件——证券营业部无权为客户以外的第三人办理证券托管业务。第三人明知自己未取得质押物，却仍与证券营业部签订国债托管协议，根据协议内容，即使认定双方之前实际形成监管法律关系，在当事人以合法形式掩盖非法的违法放贷、贷款诈骗的目的时，无论托管关系、监管关系，均应无效。
摘要2：