摘要1：最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定（２００１年４月３日最高人民法院审判委员会第１１６７次会议通过 法释［２００１］１２号）
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》已于２００１年４月３日由最高人民法院审判委员会第１１６７次会议通过。现予公布，自２００１年４月２３日起施行。
摘要2：【备注】废止依据：《最高人民法院关于废止部分司法解释及相关规范性文件的决定（附目录）》
摘要1：最高人民法院关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复（[2004]民二他字第25号 2005年6月17日）
【提示】国有银行一般不可成为金融不良债权转让案件的被告。
【摘要】金融资产管理公司接收国有商业银行的不良资产是国家根据有关政策实施的，具有政府指令划转国有资产的性质。金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生纠纷起诉到人民法院的，人民法院不予受理。
摘要2：《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》二、关于案件的受理
会议认为，为确保此类案件得到公正妥善的处理，凡符合民事诉讼法规定的受理条件及《纪要》有关规定精神涉及的此类案件，人民法院应予受理。不良债权已经剥离至金融资产管理公司又被转让给受让人后，国有企业债务人知道或者应当知道不良债权已经转让而仍向原国有银行清偿的，不得对抗受让人对其提起的追索之诉，国有企业债务人在对受让人清偿后向原国有银行提起返还不当得利之诉的，人民法院应予受理；国有企业债务人不知道不良债权已经转让而向原国有银行清偿的，可以对抗受让人对其提起的追索之诉，受让人向国有银行提起返还不当得利之诉的，人民法院应予受理。
受让人在对国有企业债务人的追索诉讼中，主张追加原国有银行为第三人的，人民法院不予支持；在《纪要》发布前已经终审或者根据《纪要》做出终审的，当事人根据《纪要》认为生效裁判存在错误而申请再审的，人民法院不予支持。
案件存在下列情形之一的，人民法院不予受理：
（一）金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生纠纷起诉到人民法院的；
（二）债权人向国家政策性关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务的；
（三）债权人向已列入经国务院批准的全国企业政策性关闭破产总体规划并拟实施关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务的；
（四）《纪要》发布前，受让人与国有企业债务人之间的债权债务关系已经履行完毕，优先购买权人或国有企业债务人提起不良债权转让合同无效诉讼的；
（五）受让人自金融资产管理公司受让不良债权后，以不良债权存在瑕疵为由起诉原国有银行的；
（六）国有银行或金融资产管理公司转让享受天然林资源保护工程政策的国有森工企业不良债权而引发受让人向森工企业主张债权的（具体详见《天然林资源保护区森工企业金融机构债务免除申请表》名录）；
（七）在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的。
摘要1：公司诉讼管辖是指因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼由公司住所地法院管辖。
摘要2：无
摘要1：公司法上所称公司分支机构（分公司）是指由总公司依法定程序设立并隶属于总公司的。具有营业资格的不能独立承担民事责任的非法人经济组织（实质属于总公司法定代理机构；代理权限来源于公司法规定而非总公司授权）。
摘要2：【注解】公司对认定分公司承担责任的裁判不服无权提起第三人撤销之诉。——《指导案例149号：长沙广大建筑装饰有限公司诉中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行、林传武、长沙广大建筑装饰有限公司广州分公司等第三人撤销之诉案》
摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（[2003]执他字第33号 2003年12月11日）
【摘要】惠华集团的增资瑕疵行为仅对龙岗电影城增资注册之后的交易人(公司债权人)承担相应的责任，富马公司在龙岗电影城增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的惠华集团承担责任。
【要旨】债务人增资瑕疵仅对增资注册之后的交易人承担相应的责任，债权人在增资之前与之交易，由此产生的债权不能要求此后增资瑕疵的股东承担责任。
摘要2：【解读】股东就公司的增资瑕疵行为仅对公司增资之后的交易人（公司债权人）承担相应的责任。
摘要1：公司对外担保是指公司作为担保人，以公司法人财产为他人提供担保的行为。
摘要2：
摘要1：中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日 证监发[2005]120号）
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于《国土资源部办公厅关于征求为公司债券持有人办理国有土地使用权抵押登记意见函》的答复（2010年6月23日 （2010）民二他字第16号）
【摘要】
基于公司债券持有人具有分散性、群体性、不易保护自身权利的特点，《公司债券发行试点办法》（以下简称《办法》）规定了公司债券受托管理人制度，以保护全体公司债券持有人的权益。基于此，《办法》第二十五条对公司债券受托管理人的法定职责进行了规定，同时允许当事人约定权利义务范围。
根据《物权法》的规定，函中所述案例的抵押权人为全体公司债券持有人。抵押权的设定有利于保护全体公司债券持有人的利益。在公司债券持有人因其不确定性、群体性而无法申请办理抵押权登记的情形下，认定公司债券受托管理人可以代理办理抵押权登记手续，符合设立公司债券受托管理人制度的目的，也不违反《办法》第二十五条的规定。在法律没有禁止性规定以及当事人之间没有禁止代为办理抵押登记约定的情形下，应认定公司债券受托管理人可代理全体公司债券持有人申请办理土地抵押登记。
【要旨】公司债券受托管理人可以代理公司债券持有人办理国有土地使用权抵押登记
摘要2：
摘要1：公司法精解
摘要2：无
摘要1：【256、损害公司利益责任纠纷】损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。
摘要2：无
摘要1：公司是指依法成立的，全部资本由股东出资构成，有限责任公司股东以其认缴出资额为限、股份有限公司股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
【注释】在我国只能设立两种公司即有限责任公司和股份有限公司，不允许设立无限公司和两合公司。
摘要2：哥伦比亚大学Butler教授称赞：“有限责任公司是现代社会最伟大的发明，即使蒸汽机和电力与之相比也显得逊色得多。”
摘要1：我国设立公司实行设立行为地主义（注册登记主义），以准则主义为主、核准主义为辅的相结合原则。
摘要2：
摘要1：中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订），根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订）
摘要2：国务院关于修改部分行政法规的决定（2016）
十三、删去《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十五条。
摘要1：设立中公司是指自发起人订立发起人协议、订立公司章程之时起至设立登记完成之前尚未取得法人资格的“公司”。
摘要2：【注解】（１）根据《民法典》第７５条第２款规定，设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的责任，第三人有权选择法人或者设立人承担（合同当事人只有一个，第三人不能同时要求法人和设立人共同承担，除非合同另有约定）；（２）设立中公司在公司设立后将设立期间取得的财产抵押贷款取得资金作为设立中发起人股东出资，发起人股东并未出资（属于变相抽逃出资），债权人可以请求股东承担补充赔偿责任，也可以代位设立公司行使追偿权催缴出资要求股东承担补充赔偿责任。
摘要1：中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）
摘要2：无
摘要1：【目录１】1.什么是股权？2.如何确认公司股东资格？什么是股东资格继承？ 3.如何确认隐名股东资格（股份代持）？ 4.什么是冒名股东？5.什么是股权转让（股权内部转让、股权外部转让）？什么是有限责任公司股权转让？5.1什么是股权转让纠纷？5.2什么是股权转让与资产转让主要区别？5.3夫妻公司及其股权转让效力如何认定？5.4什么是登记在夫妻一方名下股权对外转让效5.5什么是夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割？ 6.股份禁售期签订股份转让协议效力如何认定？7.导致公司股权归于一人的股权转让合同效力如何认定？8.涉及矿业权股权转让合同效力如何认定？8.1涉及土地使用权股权转让合同效力如何认定？9.什么是异议股东回购请求权（股权回购）？10.什么是股权转让善意取得？11.如何认定公司章程限制、禁止股权转让条款无效？12.什么是股权转让协议？13.什么是股东优先购买权？股东优先购买权受到侵害时，有哪些救济途径？14.什么是企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定？15.不足额（瑕疵出资）股权转让协议是否无效？ 16.能否已设定质押的股权转让？17.什么是股权转让公司内部变更登记手续？18.什么是股权转让工商变更登记手续？19.什么是股份有限公司股份转让及虚假陈述赔偿？20.股份合作制企业专题
摘要2：【目录２】提示1：公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；提示2：为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；提示3：受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；提示4：股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；提示5：股权转让价款支付；提示６：股权生效要件和对抗要件
【其他】公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；股权转让价款支付；股权转让受让人取得股权的股权变更时间节点；股权转让税收政策
摘要1：发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的全体股东（原始股东）均为发起人。
摘要2：【注解１】（１）《公司法》中发起人的概念出现在股份有限公司的设立一章中，在有关有限责任规定的设立中没有发起人的概念；（２）《公司法解释三》第１条将发起人的概念扩大到有限责任公司的原始股东；（３）《公司法》及司法解释确定的发起人范围是参加设立公司并将成为公司原始股东或者发起人股东的民事主体。
【注解２】根据修订后《公司法解释三》第２条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”第３条规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”／“公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。”合同相对人可以请求成立后公司承担合同责任包括两种：（１）发起人以自己名义签订合同；（２）发起人以设立中公司名义对外签订合同（发起人为自己利益且相对人非善意除外）。
【注解３】根据《公司法解释三》第２条（修订），发起人以自己名义签订合同由成立后公司承担责任，不再要求公司追认或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务。
摘要1：公司住所是指法律关系集中于一处而确定的民事法律关系的主体（自然人、法人）的地址。
摘要2：
摘要1：有限责任公司章程应当载明的事项包括必备事项（绝对必要事项）、任意事项。
摘要2：
摘要1：公司经营范围（公司目的条款）是指公司经过登记机关登记、经过批准的，在经营活动中所涉及的领域。
摘要2：案例：企业出租闲置房屋是否违法——A公司对自己所有的房屋享有占有、使用、收益和处分的权利，其将闲置的自有房屋对外租赁的行为属于民事法律行为的一种，是所有权人依法处理所有物的一种方式，该种行为不应当被认定为非法经营行为。
摘要1：公司法上所称公司分支机构（分公司）是指由总公司依法定程序设立并隶属于总公司的、具有营业资格的、不能独立承担民事责任的非法人经济组织。子公司是公司设立的另一个独立主体，具有法律人格独立性。
摘要2：无
摘要1：华某诉圣甲虫公司公司决议纠纷案（参考性案例第82号）
【裁判要点】除公司章程或者全体股东另有约定以外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成公司法司法解释四规定的决议不成立的情形。在公司处于严重亏损的情形下未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，将导致公司净资产减少，损害了公司股东和其他债权人利益，应认定为无效。
摘要2：【解读】（１）减资分为同比例减资和不同比例减资；（２）不同比例减资会直接导致公司设立时的股权分配情况，实际上是以多数决的形式改变了公司设立时经发起人一致决所形成的股权结构，除公司章程或全体股东另有约定外应经全体股东一致同意，否则股东会决议不成立。
摘要1：解读：（１）公司设立失败时发起人或者投资人可以请求退回出资；（２）公司设立过程中未出现公司设立失败的情形，发起人或者投资人可以选择退回投资，但是发起人或者投资人之间有特殊约定的除外；（３）因发起人或者投资人退出对其他发起人造成损失的应当给予适当赔偿。
摘要2：【注解】（1）在公司设立阶段除发起人之间有特殊约定外，其间没有对待给付义务，没有直接的权利义务关系相互制约；（2）发起人选择终止履行投资协议时，应当对其他发起人给予适当赔偿。
摘要1：解读：股东与公司之间转款行为是否应认定为公司股东挪用、侵占公司财产或恶意转移财产、逃避债务应通过其他程序确认，而不能在执行程序中追加股东为被执行人。
【注释】能否申请追加转移公司财产的法定代表人为被执行人？——（１）法定代表人转移财产不是《变更追加规定》等法律和司法解释规定的追加被执行人的法定事由，不能直接以法定代表人转移公司财产为由追加被执行人；（２）如果有充分证据证明法定代表人作为股东转移公司资产符合《变更追加规定》第１８条、第２０条规定的抽逃出资及一人有限公司股东财产与公司财产混同的情形，可以追加被执行人。
摘要2：【注释】（１）不能追加转移公司资产的法定代表人（股东）为被执行人；（２）可以追加抽逃出资的股东为被执行人。——参考案例：海南省高级人民法院民事判决书(2018)琼民终48号；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4680号
摘要1：解读：（１）用夫妻共同财产设立的夫妻公司全部股权实质来源于同一财产权并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，实质为一人公司；（２）债权人有权根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第２０条之规定，追加用夫妻共同财产设立的夫妻公司的股东为被执行人。
摘要2：【注解】另外裁判观点认为：（１）夫妻二人设立公司能够证明公司财产独立于个人的，不能认定为一个人公司，债权人追加股东为被执行人不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申105号；（２）即使由股东以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”仍缺乏法律依据。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6688号
摘要1：解读：（１）未经全体股东一致同意，股东变更出资方式的出资不能被认定为股东出资；（２）股东对公司的投入不能等同于股东出资，未经全体股东一致同意变更出资方式不能被认定为股东出资。
摘要2：【注解１】（１）股东未按照公司章程或者全体股东一致约定的方式出资，股东即使存在对公司投入也不能认定为出资；（２）股东代公司支付款项通常不能认定为股东出资款。
【注解２】公司承建项目资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1768号
摘要1：解读：（１）《股权执行规定》第２条规定：“被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的财产。”（２）被执行人是公司股东不得直接执行公司财产，可以强制执行被执行人在公司持有的股权。
摘要2：【注解】（１）有的法院希望最高人民法院制定司法解释，明确规定股权执行时可直接执行公司财产；（２）最高人民法院认为，股权执行时不能对公司财产采取任何执行措施，这是公司人格独立原则的基本要求。
摘要1：解读：母公司承接建筑工程后将所承接工程交由其子公司实施的行为，属于承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，符合转包的构成要件，应认定为非法转包并确认相关施工合同无效。
摘要2：【注解】《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》第８条第１款第１项规定，承包单位将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外——其中“承包单位将其承包的全部工程转给其他单位”包括包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形。
摘要1：解读：相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同——（１）担保合同对上市公司不发生效力；（２）上市公司既不承担担保责任，也不承赔偿责任。
【注解１】（１）境内上市公司所有担保事项都必须进行公告；（２）相对人为了保证与上市公司订立担保合同对上市公司发生效力相对人只要审查上市公司公开披露的信息即可。
【注解２】境内上市公司控股子公司，指上市公司持有其５０％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。——详见《上海证券交易所股票上市规则（２０２０年１２月修订）第１７.１条第（九）规定、《上海证券交易所科创版股票上市规则（２０２０年１２月修订）第１５.１条第（十三）规定、《深圳证券交易所股票上市规则（２０２０年修订）》第１７．１第（九）规定、《深圳证券交易所科创版股票上市规则（２０２０年修订）第１３.１第（八）规定。
【注解３】目前国务院批准的其他全国性证券交易所仅有全国中小企业股份转让系统（俗称新三版）。
【注解４】根据《民法典担保制度解释》第８条之规定，除了金融机构出具保函或者担保公司提供担保不需要公司决议外，上市公司对外提供担保一律都需要公司决议（结合第９条规定还需要审查上市公司对公司决议的相关信息披露）：
（１）适用免决议情形（１种）——保金融机构开立保函或者担保公司提供担保；
（２）不适用免决议情形（２种）——Ａ．公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；Ｂ．担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
摘要2：【注解５】上市公司对外担保之公司决议信息披露：（１）披露信息（不管有没有公司决议）——法律予以保护；（２）没有披露信息（即使有公司决议）——法律不予保护（上市公司不仅不承担担保责任，也不承担赔偿责任）。
【注解６】适用上市公司对外担保之公司决议信息披露规定的三种情形：
（１）上市公司（《民法典担保制度解释》（《民法典担保制度解释》第９条第１、２款）；
（２）上市公司已公开披露的控股子公司（《民法典担保制度解释》第９条第３款，很多上市公司的资产都在其控制的子公司）——将“上市公司控股子公司”限制在“已公开披露”的范围（一般而言，相对人可以通过检索上市公司公告的途径确认担保人是否属于上市公司公开披露的控股子公司；另一个途径是审查该公司的财务报表，如果公司公司与上市公司合并报表则意味着该公司是上市公司的控股子公司）；
（３）股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司（《民法典担保制度解释》第９条第３款）。
摘要1：解读：被执行人为一人公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
【注释】一人公司股权转让后申请人可以追加不能证明公司财产独立于自己财产的原股东和受让股东为被执行人，对公司债务承担连带责任（如果原一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产，法院对追加原一人公司股东为被执行人的申请应予支持）。——参考案例：北京市第三中级人民法院民事判决书(2019)京03民初138号
摘要2：【注解】即便一人公司已变更为两人以上有限责任公司，但作为债务发生时一人公司的一人自然人股东，若不能证明当时公司财产独立于其个人财产，依法仍应对其当时公司与个人财产混同的行为承担法律责任。——参考案例：广东省广州市中级人民法院民事判决书(2018)粤01民终16696号
【注释】能否反向申请追加被执行人投资的一人公司为被执行人？——被执行人系一人公司股东，执行程序中不能反向追加一人公司为被执行人。
【注解２】法院能否在执行程序中直接追加被执行人所投资或入股企业为被执行人？｜申请执行人向法院申请追加被执行人所投资或者入股的公司为被执行人不予支持。——参考案例：最高人民法院执行裁定书(2017)最高法执复60号