摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（法释〔2017〕16号）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。
标签：【无效之诉及不成立之诉的原告】；【决议撤销之诉的原告】；【其他当事人的诉讼地位】；【可撤销决议的裁量驳回】；【决议不成立】；【决议无效或者被撤销的效力】；【知情权的主体】；【不正当目的】；【知情权的保护】；【原告胜诉判决及执行】；【不当行使知情权的赔偿责任】；【董事高管的民事责任】；【当事人的诉讼地位】；【股东请求公司给付利润之诉的审理】；【未提交决议请求利润分配】；【排除适用】；【优先购买权的通知及行使】；【同等条件】；【优先购买权行使期间】；【股东放弃转让】；【损害救济】；【优先购买权的特别规定】；【当事人的诉讼地位】；【股东代表诉讼当事人的诉讼地位】；【股东代表诉讼胜诉利益归属】；【费用承担】；【施行日期及溯及力】
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
七、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
1.将第二条修改为：
“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”
2.将第四条修改为：
“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”
摘要1：【裁判摘要】
一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
【摘要】公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
摘要2：【解读１】公司减资时未按法定程序履行通知义务，公司股东不能证明自己无过错的，应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
【解读２】公司未对已知债权人进行减资通知，致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的，可比照《公司法》相关股东违法抽逃出资原则和规定，判决股东在公司建减资数额范围内承担补充赔偿责任。
【解读３】“只公告不通知”减资相当于抽逃出资，股东应当担责。
摘要1：答：一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，除非该股东能够证明公司财产独立于股东自己的财产。
摘要2：【解读１】（１）一人公司推定为财产混同；（２）其他否认法人独立人格情形不适用推定。
【解读２】债权人能否直接将一人公司的股东列为被告要求其与公司承担连带清偿责任？——债权人可以直接将一人公司的股东列为被告要求其与公司承担连带清偿责任，但该项诉讼请求其诉讼理由必须明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求二者承担连带责任。”
【注解３】追加被执行人的申请一般应当公开听证查明案件基本事实。——参考案例：青海省高级人民法院执行裁定(2020)青执复10号
【注解４】当一人公司股东下落不明无法送达追加被执行人申请书等案件材料且现有证据不足以认定人格混同时不能在执行程序中追加一个公司股东为被执行人。——参考案例：北京市高级人民法院执行裁定(2020)京执监30号
【注解５】一人公司股东股权转让，如原股东和现股东不能证明其发个人财产独立于公司财产，公司债权人有权追加一人公司原股东和现股东为被执行人。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申2827号
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，自2019年4月29日起施行 法释〔2019〕7号）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。
摘要2：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
九、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》
1.将第一条修改为：
“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
2.将第二条修改为：
“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
3.将第四条修改为：
“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”
摘要1：【要旨】股东将出资款转入公司账户验资后即转出是否构成抽逃出资应具体个案让认定。
【提示】股东将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为仍可被认定构成抽逃出资。
【来源】《商事审判指导》2016年第1辑(总第40辑)，最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社2016年9月出版
摘要2：【摘要】最高人民法院民二庭经审理，作出（2014）民二他字第19号答复：“河北省高级人民法院：你院《关于上诉人李建成、常振敬与被上诉人河北鼎利房地产开发有限公司、原审被告河北亚森房地产开发有限公司、李庆林、徐玉军等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示》收悉。经研究，答复如下：2014年2月20日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，人民法院经审理查明，公司成立后，股东将出资款项转人公司账户验资后，未经法定程序又转出，损害公司权益的，可以依照该规定第十二条第四项的规定，认定该股东抽逃出资。综上，同意你院审委会第二种意见。以上意见供参考。”
【链接１】最高人民法院关于李建成、常振敬与河北鼎利房地产开发有限公司等 权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示的答复
〔2014〕民二他字第19号
河北省高级人民法院:
你院《关于上诉人李建成、常振敬与被上诉人河北鼎利房地产开发有限公司、原审被告河北亚森房地产开发有限公司、李庆林、徐玉军等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示》收悉。经研究,答复如下:
2014年2月20日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件,人民法院经审理查明,公司成立后,股东将出资款项转人公司账户验资后,未经法定程序又转出,损害公司权益的,可以依照该规定第十二条第四项的规定,认定该股东抽逃出资。
综上,同意你院审委会第二种意见。以上意见供参考。
(原栽《商事审判指导》〉2016年第1辑)
【链接２】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
第十二条【股东抽逃出资认定】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
摘要1：【最高法院民二庭第8次法官会议纪要法官会议意见】我国公司法就董事向公司董事会提交辞职书后辞职何时生效未作明确规定。但《公司法》第37条、第99条明确规定由公司股东会或者股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事，且没有任何法律规定公司可以强迫任何人担任董事，故公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事答应任职而成立合同法上的委托合同。根据《合同法》第410条关于委托人或者受托人可以随时解除委托合同的规定，董事辞职是单方民事法律行为，依据董事对公司的单方意思表示而发生效力，无须公司批准，但法律、行政法规或者公司章程另有规定，或者经公司与辞任董事一致同意由董事撤回辞职书的除外。董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，该董事仍须依法履行董事职责至股东会或者股东大会选举补充新的董事之日；须依据法律、行政法规和公司章程的规定，以及董事与公司订立的劳动合同，依法履行其在公司兼任的其他职责。
摘要2：甲公司与曹某某等公司决议纠纷案——董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力
【案号】最高人民法院（2017）最高法民再172号民事判决书
【裁判要旨】公司和董事之间属于委任关系，在法律和公司章程没有相反规定的情况下，公司董事辞职一般应于董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力。
- 日期： 11-02 09:03
- 作者：陈其象律师
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公司担保
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民一终字第270号
【裁判要旨】《公司法》第16条规定属于公司对内的程序性规定，其并未规定公司以外的第三人对此负有审查义务，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，并不影响其对外签订的合同效力。
【裁判摘要】《公司法》第十六条的规定，意在防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，公司是否召开股东会以及股东会的决议，是公司的内部控制程序，不能约束与公司交易的第三人。该规定不属于效力性强制性规定，不能据此主张合同无效。公司作为不同于自然人的民商事主体，其法定代表人的行为即是公司的行为。即便法定代表人行为越权，贤成矿业公司也只能够过内部追责程序维护自己的权利，而非主张担保行为无效。周某作为公司以外的第三人无从知晓法定代表人的行为越权，贤成矿业公司主张周某并非善意第三人，但并未提供相应证据，其主张本院不予支持。原审判决认定涉案《保证合同》及《承诺保证函》有效，并无不当。
摘要2：青海贤成矿业股份有限公司等诉周某某间借贷纠纷案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2086号
摘要1：【最高人民法院民一庭意见】若公司发起人订立的协议中不仅包含了设立公司的内容，还包含了公司成立后如何运营、双方在公司运营中的权利义务等其他内容的，应根据具体内容来认定协议的性质，不宜简单认定为单纯的公司设立协议。公司成立后，一方诉请解除的，应根据《合同法》第九十四条等相关规定进行审查和判断，不宜简单驳回。合同解除后，公司解散事由出现，应依法进行清算。
摘要2：【解读】公司成立后，一方诉请解除公司发起人订立的协议的，应根据合同法第94条等相关规定进行审查和判断。
- 日期： 01-17 15:26
- 作者：陈其象律师
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分公司
摘要1：解答：公司将中标项目交其分支机构施工并不为法律所禁止。
摘要2：【注解】总公司中标后由当地设立分公司签订中标合同并负责项目的具体实施合同是否有效？｜虽然《中标通知书》载明中标单位为总公司，但总公司的中标项目交于其分支机构施工并不为法律所禁止，发包人与中标人分公司签订的中标合同合法有效。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终407号
- 日期： 02-23 07:54
- 作者：陈其象律师
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公司承包经营
摘要1：解答：公司经营权只能由公司法人享有而不能由股东享有，适格发包人只能是公司法人本身而不能是公司股东。股东与他人签订公司承包经营合同，股东并非适格的发包人，当事人主张签订合同时有股东代表的签字应由公司承担责任不予支持。
摘要2：【解读】如全体股东与他人签订公司承包经营合同，应推定为公司意思表示。
摘要1：解答：虽然《公司法》第三条规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。因此，股东自愿承担公司债务的约定有效。
摘要2：【解读】股东自愿承担公司债务的约定有效，由股东对公司债务承担补充给付责任。
- 日期： 07-26 17:15
- 作者：陈其象律师
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一人公司
摘要1：解答：国有公司出资设立的全资子公司属于一人有限责任公司而非国有独资公司，适用《公司法》第６３条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。
摘要2：【注解】（１）公司法意义上的国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司；（２）国有独资企业全资设立的子公司虽然工商登记为国有独资企业，但并非国家单独直接出资，也非当地人民政府授权的国有资产监管机构出资，并非法律意义上的国有独资企业，应当适用一人有限公司的相关规定。
摘要1：解答：根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第３条规定，公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司主要办事机构所在地与公司登记住所地不一致时，应当以公司主要办事机构所在地为公司住所地；只有在公司主要办事机构所在地不能确定的，才以登记住所地为公司住所地。
摘要2：【解读】办事机构所在地是指从事法人或者其他组织的业务活动、执行相关决定和处理组织事务的机构所在之处。
（１）当法人或其他组织存在多个办事机构且位于不同地方时，应以该法人的主要的办事机构所在地作为住所（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第３条第１款“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”）；
（２）只有在法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，才以注册地或登记地位住所地（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第３条第２款“法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”）。
【注释】根据《民诉法司法解释》第３条规定“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”，法人主要办事机构不能确定，应以注册地或登记地为法人住所地。
【注解】依据当事人住所地／所在地确定管辖法院不能直接以合同载明地址作为依据｜（１）选择“原告所在地”人民法院作为管辖法院合法有效；（２）以合同载明公司地址认定公司住所地适用法律不当。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖46号
摘要1：解答：经全体股东和公司共同签订的内容上属于公司章程的法定记载事项的协议，其法律性质应属公司对公司章程相关内容的具体解释，违反该协议应为公司决议的可撤销事由。
摘要2：【解读１】董事会决议内容违反全体股东及公司对章程的解释，应视为违反公司章程的规定。
【解读２】公司全体股东签订的合同等文件，虽在名义上不是股东决议，但具有公司决议的性质，如没有无效、可撤销的情形，该文件同样对全体股东具有约束力。
【解读３】公司决议内容违反股东之间协议约定的，股东可以请求撤销决议。
【解读４】为保证股东间协议与公司章程具有同等效力，（１）签署主体应由全体股东及公司共同签署；（２）内容可参考“本协议作为解释公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与公司章程明文冲突的情况下，视为对公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力”，还可约定“公司决议内容违反本协议约定的，公司股东有权请求人民法院撤销”；（３）并且在公司股东结构发生变化时应当要求新股东及时签署补充协议认可股东间协议效力或者由各方重新签署股东间协议。
【注解】公司全体股东一致表示同意的书面文件可以认定为公司形成了决议。——参考：最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申168号《陈某某等诉邱某某等股东出资纠纷案》
摘要1：解答：根据“九民会议纪要”第１９条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：．．．．．．（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”公司对外担保合同未经公司机关决议但经２／３（６６.６７％以上）以上表决权的控股股东签字同意，担保合同有效。
摘要2：【解读】担保合同由２／３以上对担保事项由表决权股东签字同意对公司有效。
摘要1：解答：根据“九民会议纪要”第１９条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：．．．．．．（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；．．．．．．”公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保无须公司机关决议。因此，母公司为子公司或者实际控制人公司为其控制的公司提供担保无须母公司机关决议。
摘要2：【注解１】（１）《民法典担保制度解释》第８条第２项将《民商事审判会议纪要》第１９条第２项的“公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”改为“公司为其全资子公司开展经营活动提供担保”，进一步限制例外情形的适用；（２）因此，“公司为其全资子公司开展经营活动提供担保”属于免除决议的例外情形，而“公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”不再属于免除决议的例外情形。
【注解２】（１）《民商事审判会议纪要》第１９条第２项的“公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”免决议可能存在利益输送问题；（２）《民法典担保制度解释》第８条第２项改为“公司为其全资子公司开展经营活动提供担保”不存在利益输送问题。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第110号
【裁判摘要１】司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。公司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空。
【裁判摘要２】从2010年7月23日保山东成公司董事长王某某（系控股股东东莞东成公司派出人员，原东莞东成公司法定代表人）作为会议召集人向东莞东成公司和杨某某发出的《召开临时股东会会议的通知》上明确载明的“鉴于公司经营管理长期发生严重困难，如继续经营可能导致巨额亏损并损害股东利益，现由公司控股股东东莞东成公司提议召开公司股东会临时会议……”的内容看，该通知系保山东成公司和东莞东成公司方发出的，通知发出时保山东成公司和东莞东成公司对保山东成公司经营管理已经长期发生严重困难的事实是认可的。且本案审理过程中，保山东成公司和东莞东成公司对该临时通知的真实性从未予以否认。另，自2010年杨某某和东莞东成公司矛盾激化以来，双方再未召开过股东会，公司的正常经营活动也因两股东之间的纠纷受到了严重影响。因此，认定保山东成公司经营管理已经发生了严重困难，于法有据。
【裁判摘要３】在案件审理中，杨某某为实现其解散保山东成公司的目的，除提出公司因出现僵局应予判决解散的主张外，还以其与东莞东成公司签订的《协议要件》中有关公司约定解散事由发生，以及《股东会特别决议》已决定解散公司等为由提出主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，公司因股东会决议解散、公司章程规定的解散事由发生而解散，以及人民法院依照公司法规定判决解散等，分属不同的解散事由。本院在前述已依据公司法的规定，以保山东成公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由，判决解散公司的情形下，不再对保山东成公司是否存在约定的解散事由发生，以及股东会是否已决议解散等有关事项进行审查。
摘要2：【解读】涉及公司解散的约定只能基于章程或者公司特别决定而不能基于设立协议。
摘要1：解答：根据《民法典担保制度解释》第１１条第３款之规定：
（１）担保公司的分支机构未经担保公司授权对外提供担保，担保公司或者其分支机构主张不承担担保责任的，人民法院应予支持；
（２）但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经担保公司授权的除外。
摘要2：【注解】担保公司分支机构对外提供担保参照金融机构的分支机构提供保函之外的担保规定：（１）担保公司分支机构每一笔担保业务都需要总公司的授权（不需要公司决议）；（２）只要没有经过总公司授权，担保公司分支机构就不能对外提供担保。
摘要1：【案号】最高人民法院（2017）最高法民终63号民事裁定书
【裁判要点】公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。
摘要2：【注解】公司股东对公司法人与他人之间的生效民事裁判提出第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。
摘要1：【案号】广东省高级人民法院作出（2018）粤民终1151号民事裁定书
【裁判要点】公司法人的分支机构以自己的名义从事民事活动，并独立参加民事诉讼，人民法院判决分支机构对外承担民事责任，公司法人对该生效裁判提起第三人撤销之诉的，其不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，人民法院不予受理。
摘要2：【注解】公司法人对其分支机构所涉生效裁判提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。
摘要1：解读：公司注销后发现遗漏债权，原股东可以作为原告主张债权。
摘要2：【注解】公司多个股东承受被注销公司的权利义务时，部分股东无权申请变更其为申请执行人，只有全部的权利继受人一并提出申请才准许变更申请执行人。——参考案例：上海市高级人民法院执行裁定书(2019)沪执复58号
摘要1：解读：根据最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知“四、备案行为的受理问题”之规定——（１）备案申请人或者备案关系人认为登记机关公开的备案信息与申请备案事项内容不一致，要求登记机关予以更正，登记机关拒绝更正或者不予答复，因此提起行政诉讼的，人民法院应予受理；（２）备案申请人以外的人对登记机关的备案事项与备案申请人之间存在争议，要求登记机关变更备案内容，登记机关不予变更，因此提起行政诉讼的，人民法院不予受理，可以告知通过民事诉讼等方式解决。
摘要2：【注解】（１）公司登记案件中备案事项可诉性仅限于备案信息与申请备案事项内容不一致的情形（行政备案登记争议）；（２）不包括备案申请人与备案申请人以外的人之间备案事项民事争议（应通过民事诉讼解决）。
摘要1：解读：公司通过虚假材料进行股权变更登记，根据《公司法》第１９８条之规定，处５－５０万元罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
摘要2：【注解】（１）撤销登记行为是否属于行政处罚？——撤销登记不属于行政处罚而应当归于行政许可的范畴；（２）撤销登记是否以责令改正为前提条件？——责令改正并非撤销工商登记的前提条件。——参考：最高人民法院关于《公司登记管理条例（1994年颁布）》第五十九条适用问题请示的答复
摘要1：解读：相对人非善意的公司法定代表人越权担保合同尽管对公司不发生效力，但公司对非善意相对人未必完全免责，而是参照适用担保合同无效法律后果之规定承担赔偿责任（但上市公司除外）。
摘要2：【解析】（１）相对人非善意的公司越权担保合同对公司不发生法律效力（非担保合同无效）；（２）担保合同不对公司发生法律效力，公司参照适用担保合同无效的法律后果承担过错赔偿责任（上市公司除外）。
摘要1：解读：（１）一人公司在会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所出具审计报告可以用于证明其财产独立性；（２）但存在审计失败情形以及非会计年度终了时出具的审计报告不能作为证明一人公司财产的证据。
【注释１】无法证明一人公司与股东财产是否相互独立的审计报告不能证明公司财产独立于股东财产。
【注释２】一人公司股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任两个要件（缺一不可）——（１）证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计（不能通过司法审计豁免）；（２）证明股东财产没有与公司财产混同。
摘要2：【注解１】一人有限责任公司能否用司法审计代替年度审计？｜证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对司法审计申请不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4435号
【注解２】一人公司能否通过申请司法审计而豁免提供年度审计报告？｜一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。当事人没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对大润公司债务承担连带责任，法院对其收集证据申请未予支持并无不当。——参考案例：（2020）最高法民申2827号
【注解３】一人有限责任公司股东可通过申请法院委托会计师事务所进行专项审计证明其股东财产独立于公司财产｜一人有限责任公司的股东可通过申请人民法院委托会计师事务所进行专项审计的方式证明其股东财产独立于公司财产。——参考案例：最高人民法院 民事裁定书 (2020)最高法民申356号
【注解４】如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1364号
摘要1：解读：根据《公司法》第２８条第１款规定：“．．．．．．股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务不应直接视为对公司的出资。
摘要2：【注解】股东为公司代为支付相关款项不能视为履行出资义务。——参考案例：北京市高级人民法院民事判决书(2022)京民终732号
摘要1：解读：（１）股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权；（２）股权受让方并非不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。——参考案例：广西壮族自治区玉林市中级人民法院民事裁定书(2020)桂09民终130号
【注释】另外裁判观点：股权转让协议约定股权价格基于净资产价值，若约定目标公司隐性债务由股权出让方承担，则股权出让方应向受让方支付隐性债务赔偿款（实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款）。——参考案例：广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2014)深中法商终字第1524号
摘要2：【注解】股权转让合同约定股权转让之前的公司债务由原股东承担并约定应当交由原股东处理，公司未将隐性债务纠纷交由原股东处理，无权要求原股东承担责任。——参考案例：最高人民法院民事判决书（2020）最高法民再10号
摘要1：解读：根据《九民会议纪要》第２９条之规定，召开股东（大）会属于公司内部治理事项不可诉。
摘要2：【问题】股东能否起诉法定代表人执行股东会决议？
【解析】股东会决议是股东对公司的一种治理方式，属于公司内部治理事项不可诉。
摘要1：解读：变更法定代表人、负责人工商登记信息属于公司内部治理范畴，不属于人民法院受理案件的范围。
摘要2：【注解１】变更公司登记信息属于公司内部治理事项不可诉。
【注解２】最高人民法院民事判决书（2020）最高法民再88号《最高人民法院第六巡回法庭2020年度参考案例之六：王惠廷诉巴州赛瑞机械设备安装有限公司、曹某某请求变更公司登记案》裁判观点——要求变更法定代表人工商登记属于法院受案范围。
【注解３】最新判例裁判观点：（１）法定代表人被免职但一直未予变更工商登记的，判决公司办理法定代表人工商变更登记；（２）公司股东并非办理或者协助办理法定代表人工商变更登记主体。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再94号《韦某某、新疆宝塔房地产开发有限公司等请求变更公司登记纠纷民事再审民事判决书》
摘要1：解读：《公司法》第６３条虽然规定股东为一人公司债务承担连带责任，在股东与一人公司人格混同的情形下，一人公司亦可为股东债务承担连带责任。
摘要2：【注解】适用“法人人格逆向否认”制度由一人公司对股东债务承担连带责任的法律依据是《公司法》第２０条第３款规定而非《公司法》第６３条规定（即《公司法》第６３条规定并非适用“法人人格逆向否认”制度的法律依据）——（１）债权人仅仅依据《公司法》第６３条规定主张适用“法人人格逆向否认”不予支持；（２）债权人举证证明符合《公司法》第２０条第３款规定的人格混同情形，主张适用“法人人格逆向否认”予以支持。