最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第8号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第8号
【提示】受让人已经通过股权转让取得公司全部股权，成为公的法定代表人，并依法进行了工商登记，有权代表公司对外签署协议。
【裁判要旨】公司股东等变更并不影响其对外所签协议效力。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2012)民提字第208号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第208号
【提示】法定代表人以公司财产偿还其个人及个人控制的公司的债务属于违反法定忠实义务的无权代表行为应当认定无效。
【裁判摘要】
1.关于房地产转让协议的性质。该协议的主要内容是机电公司向绣丰公司出让三套房产，机电公司应得价款用以折抵孙某某及其关联企业一得公司的债务，协议还约定了回购条款，如2008年8月底前孙某某还清债务则房产无需过户，故协议性质为以房抵债合同。根据合同法第九十九条和第一百条的规定，抵销的前提条件是当事人互负债务。从本案借款形成过程来看，原始借条是由孙某某以其个人名义出具的，款项未汇入机电公司，故绣丰公司和机电公司之间不存在借贷合意。绣丰公司法定代表人林××在接受慈溪市公安局调查时也明确认可款项是出借给孙某某的。绣丰公司主张机电公司为共同借款人的理由不能成立，本院不予支持。由于机电公司和绣丰公司没有互负债务，不能产生债权债务抵销的后果，因此房地产转让协议约定折抵的实质是由机电公司通过以房抵债的方式为孙某某及一得公司清偿债务，而非房产买卖。
2.关于孙某某以机电公司名义签订协议的效力。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产。”法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务，是公司法规定的忠实义务的基本要求，不论公司章程是否作出特别规定。本案孙某某私刻公章，以机电公司财产偿还其个人及个人控制的一得公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为。
关于孙某某无权代表行为的对外效力。我国合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权，应当结合法律规定、交易的性质和金额以及具体交易情境予以综合判定。假定孙某某作为法定代表人以机电公司名义转让房产，绣丰公司向机电公司支付相应转让款，此属于公司正常的经营活动，即使机电公司内部章程对孙某某代表权有限制性规定，也不具有对抗外部相对人的效力。然而本案所涉的协议条款使机电公司只承担巨额债务而不能获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，且孙某某同时代表公司和个人签约，行为后果是
摘要2：【续】将公司利益转移给个人，具有明显的超越代表权的外观。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”该条款说明公司法对关联担保这种无对价的特殊交易，对代表权做了限制性规定，必须经股东会同意。为股东及法定代表人清偿债务的性质较关联担保更为严重，公司直接对外承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，将构成侵占公司财产的行为。绣丰公司知晓机电公司由几名股东组成，并专门聘请律师草拟协议，在孙某某不能提供股东会同意证明的情形下，绣丰公司根据协议内容理应知道孙某某的行为不是为机电公司经营活动所从事的职务行为，而是违反公司法强制性规定的侵占公司财产行为。绣丰公司以协议和委托书加盖了机电公司公章为由主张善意信赖孙某某代表权的理由不能成立。综合考虑本案的交易过程和事实，绣丰公司应当知道孙某某的签约超越代表权限，绣丰公司不属于合同法第五十条保护的善意相对人，浙江高院认定孙某某代表行为无效、房地产转让协议不能约束机电公司并无不当。机电公司对本案协议的签订并不知情，对孙某某私刻公章的行为也不具有管理上的失职，绣丰公司要求机电公司依据房地产转让协议承担责任的诉请于法无据，本院不予支持。
【解读１】法定代表人以公司财产偿还其个人及个人控制的公司的债务属于违反法定忠实义务的无权代表行为应认定无效——法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务，是公司法规定的忠实义务的基本要求，不论公司章程是否作出特别规定。相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权，应当结合法律规定、交易的性质和金额以及具体交易情况予以综合判定。
【解读２】机电公司对本案协议的签订不知情，对孙某某私刻公章的行为也不具有管理上的失误，机电公司不承担责任。
最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第43号
摘要1：——资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用
【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第43号
【提示1】股东在股东会表决过程中是否滥用股权权利，通过资本多数决侵害公司和其他股东利益的认定。
【提示2】股东代表诉讼与股东直接诉讼不应合并审理。
【提示3】“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一。
【裁判意见1】公司对外土地合作开发事宜应属于一般性经营活动——有限责任公司对外“土地合作开发事宜”属于公司一般性的经营活动，即使未依《公司法》规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，亦不否定其决议效力，更不能以此作为判断股东在表决中是否滥用了股东权的依据。
【裁判意见2】公司利益受控股股东侵害时股东无权提起直接诉讼——股东以其他股东滥用股东权利导致其因公司合作项目失利遭受间接损失要求其他股东赔偿的，因其在实质上混淆了股东自身权益受损的损害赔偿之诉与公司权益受损的股东代表诉讼之间的界限，导致其所提供的事实与理由不能支持其诉讼请求，故法院不应支持。
【摘要】本案中，海钢集团以中冶公司滥用其在渡假村公司的控股股东地位、侵害海钢集团的股东利益为由，提起损害赔偿之诉，属于股东直接诉讼，诉讼利益归于海钢集团。其提出的法律依据是我国公司法第二十条第一款和第二款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”；“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定。
摘要2：【来源：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南××集团有限公司与中国××矿业总公司、三亚×××有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载奚晓明主编、杜万华副主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2013年第3辑（总第35辑），人民法院出版社2014年版，第213-215页】
【解读１】股东在股东会表决过程中是否滥用股东权利，通过资本多数决侵害公司和其他股东利益的认定——“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，以免造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有在征集证明公司与其他股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”总工之情形。
【解读２】股东直接诉讼：
（１）股东违反《公司法》第２０条规定“滥用股东权利给其他股东造成损失”时，其他股东可以提前股东直接诉讼；
（２）根据《公司法》第１５２条规定，公司董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东也可以直接提起股东直接诉讼。
【解读３】公司与其大股东的法定代表人为同一人并不为法律所禁止，不应因此认定大股东滥用股东权利通过资本多数决侵害公司和其他股东利益。
浅析破解公司僵局之路径选择——兼论《公司法》第75条和第183条
摘要1：《公司法》第75条、第183条规定的公司司法解散制度为公司僵局提供了一条新的司法救济途径，对解决我国公司尤其是相对封闭的有限责任公司股东之间、董事与股东之间的僵局问题有积极的法律意义。但因《公司法》对该制度的规定过于原则、抽象，故于司法实践中难以具体操作。本文结合英美法系国家公司僵局救济制度，进一步分析适合我国国情的公司僵局救济制度，并提出我国应建立一种以强制股权置换和司法解散公司为主体，以仲裁、调解和公司章程预先规定等辅助方法相结合的公司僵局救济制度。
在我国旧公司法的框架下，公
摘要2：
公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任
摘要1：公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任——上海一中院判决陈梅华诉上海孝诚健康信息咨询有限公司等服务合同纠纷案
【案号】（2010）闵民一（民）初字第6768号；（2011）沪一中民一（民）终字第1488号
【裁判要旨】公司注册资本金对公司债权人具有担保作用。公司减资未履行通知已知债权人的义务时，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任。
摘要2：
江西省赣州市中级人民法院民事判决书（2006）赣中民二初字第12号
摘要1：【案号】江西省赣州市中级人民法院民事判决书（2006）赣中民二初字第12号
【裁判要旨】向公司出资是出资人取得公司股东身份或资格的对价和实体要件之一。股东的出资方式可以是货币以及可以货币计量和转移的其他财产，其中货币出资可以是出资人的借款。
摘要2：
论有限公司股东优先购买权的“同等条件”——由一则真实案例引发的思考
摘要1：基于有限责任公司的人合性，我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中，仍然存在一些问题，其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中，笔者以亲历的一则案例入手，对同等条件等有关问题进行了分析。
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（2007）新民二初字第279号；（2007）徐民二终字第504号
摘要1：——参加股东会的通知应为实质意义通知
【裁判要旨】根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，而不能为仅走形式的程序性通知。公司因未经有效通知而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。
【案号】（2007）新民二初字第279号；二审：（2007）徐民二终字第504号
摘要2：【摘要】恒大公司召开股东会，仅是在其单位的公告栏内张贴公告，并未通过多种途径通知股东，不能使所有权利人都得到通知，因此，刘某某等股东获得通知的权利事实上被剥夺。因其通知的方式存在瑕疵，从而导致股东会会议召集程序违法，故恒大公司股东会作出的决议应予撤销。
论有限责任公司股权转让合同的效力
摘要1：随着现代公司的发展壮大，股权已成社会财富的重要法律载体，股权流转日益频繁。股权转让具有四大功能：一是既能促成财富流转，又不妨碍公司的正常经营。股权转让只改变股东身份，而不影响公司的法人资格、财产权利以及公司对外业已缔结的债权债务关系。二是既能确保老股东顺利退出公司，又能促成新股东平稳加盟。三是股权交易成本低于分项资产的交易成本。控制股东转让股权与转让公司资产虽有异曲同工之妙；但整体出售股权的交易成本在通常情况下低于逐项转移公司资产或营业的交易成本。对卖方而言，卖活牛总比杀牛卖肉赚钱多。对买方而言，购买正常运营公司的股权有助于避免新设公司之累。买方人主公司后如果缺乏经营管理的兴趣与能力，大可沿袭公司原有营利模式和经营思路，甚至保留公司原班人马。四是股权转让可依法节税。例如，甲公司要取得乙房地产公司的烂尾楼项目，有两种思路可资选择：一是购买乙公司的建筑物所有权及国有土地使用权；二是购买乙公司股东的股权。鉴于股权转让款不仅取决于建筑物所有权以及国有土地使用权的市场价格，还取决于公司的对外负债和盈利能力，股权转让款可能低于建筑物所有权和国有土地使用权的市场价格，流转税负担因而水落船低。
股权转让指向的公司包括有限公司和股份公司（含上市公司）。与有限公司相比，股份公司尤其上市公司的股权流通性更强。鉴于我国司法实践中数量最多、法律关系最复杂的股权转让纠纷案件往往发生在有限公司，本文拟探讨有限公司股权转让合同的效力问题。
摘要2：
未成年人取得股东资格路径的正当性分析
摘要1：虽然欠缺民事行为能力的未成年人可以成为公司股东的观念已为人们普遍接受，行为能力不再被人们作为考量民事主体取得股东资格的基本要件，但这种认识往往是基于未成年人的行为可以由其法定代理人代为进行的理论而产生的。然而，未成年人是否只能通过其法定代理人才能取得股东资格，以及未成年人究竟应当如何取得股东资格等问题，在理论研究上并未得到清晰的梳理。
关于股东资格的取得，公司法学理论通常是从直接取得和间接取得两个方面进行分析阐述的。这种分析方式，虽然有利于揭示在股东资格的取得过程中形成的相关主体之
摘要2：
审理公司诉讼案件的若干问题
摘要1：审理公司诉讼案件的若干问题——贯彻实施修订后的公司法的司法思考（李国光 王闯）
【目录】一、公司诉讼的司法权适度干预问题（一）审判理念：坚持私法自治原则（二）指导思想：审慎对待公司章程效力（三）实体处理：不宜干预公司股利分配（四）自由裁量：参考经营判断规则二、公司法定资本制与股东瑕疵出资的法律责任（一）股东瑕疵出资的现实表现（二）股东瑕疵出资的责任1、虚假出资股东的责任（1）虚假出资股东对公司和其他股东的违约责任（2）虚假出资股东对公司的差额补充责任（3）虚假出资股东对公司债权人的债务清偿责任2、抽逃出资股东的责任（1）抽逃出资股东对其他股东的责任（2）抽逃出资股东对公司的责任（3）抽逃出资股东对公司债权人的民事责任（三）“过桥借款”缴纳出资的股东责任三、公司人格否定制度或揭开公司面纱规定（一）主体要件（二）行为要件（三）结果要件（四）注意问题四、公司股东诉讼制度（一）股东诉讼的适格当事人（二）股东间接诉讼的管辖（三）股东直接诉讼中证明责任之分配（四）股东间接诉讼的前置程序和司法审查（五）股东诉讼的费用担保五、关联公司的关联交易问题（一）交易主体（二）交易动机（三）交易行为（四）交易结果六、公司僵局纠纷的司法救济（一）公司僵局的原因和危害（二）公司僵局的司法救济方式
摘要2：【来源】李国光、王闯《审理公司诉讼案件的若干问题——贯彻实施修订后＜公司法＞的司法思考》，载《民商事审判指导》（总第８辑），人民法院出版社２００６年版，
股权出资的本质是换股交易
摘要1：股权出资的本质是换股交易师安宁学科分类公司法出处人民法院报关键词股权出资；换股写作年份2011年正文 股权出资的基本原理是，投资者A将其在甲公司享有的股权转让给拟投资的乙公司，但其在乙公司处取得的对价不是股权转让款，而是该公司一定份额的股权；此后，乙公司成为甲公司的股东，A成为乙公司的股东。显然，股权出资中的核心问题是股东身份置换，即A由甲公司之股东置换为乙公司股东，乙公司变身为甲公司之法人股股东，自此股权出资和换股交易同时完成。 股权出资的原理简单，但其合法性和有效性取决于多重条件的制约。
摘要2：
注册资本认缴制下的公司债权人的法律保障
摘要1：2014年3月1日起施行《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》，明确规定我国公司实行注册资本认缴登记制。
公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
摘要2：
债权出资的法律风险及防范
摘要1：公司股东的出资是公司运营发展的物质基础，投资者通过支付一定对价获得股东权利。尽管我国新《公司法》将“可以用货币估价并可以依法转让”作为对非货币对价的本质要求，放宽了出资方式的限制，但实践中很多财产性权利可否作为出资仍没有明确。在现代社会，各国商品经济高度发达，债权债务关系日趋复杂，而债权的意义范围也比较以前有很大的不同。在贸易高度发达的市场中，一切有价值的东西都可能成为财产，而债权无疑是具有重要经济价值的无形财产，可以用于投资、担保、抵债等，其功能与有形财产相比毫不逊色。
摘要2：
伪造公司决议的效力认定
摘要1：崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案——伪造公司决议的效力认定
【裁判要旨】公司股东伪造公司决议并经登记的，其他股东明知伪造决议的事实，却长期不提异议，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。
【案号】（2008）淮民二初字第361号；（2009）淮中民一终字第15号
摘要2：
论公司法人人格否认在我国司法实践中的规范
摘要1：公司法人人格否认是公司法上的一项重要制度，这一制度源于英美法系，在英美法系国家被称为揭开公司面纱或否认公司人格，在大陆法系一些国家有时被称为直索制度。一般认为，公司法人人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设置的一项法律措施。[1]我国在2005年修订的公司法中确立了这一制度，公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。我国法律规范中涉及公司法人人格否认的法律规定仅限于此两项条文，而这两项条文的规定过于笼统而缺乏可操作性，给司法实践带来了许多困扰。
摘要2：
公司股东股利分配请求权的司法救济
摘要1：在公司不分配股利的情况下，对于受到损害的股东的股利分配请求权应如何进行救济，需要有效平衡公司自治与司法干预之间的关系，如果完全交由公司自治解决，将会使利益受到损害的股东陷于困难的境地，难以有效协调不同股东之间的利益关系；而如果所有的纠纷均交由司法机关进行干预，公司本身的经营自由和效率将无由实现。笔者主张有机协调二者的关系，使股利分配请求权的司法救济能够充分关照各方的不同利益，对各类不同的情形给予区别对待，设计各自不同的解决方案，以期切实促进公司法所蕴涵的公平与效率价值得到平衡实现。
摘要2：
南通开发区××石化物资公司申请执行案
摘要1：【摘要】
最高法院经审查认为，公司增加注册资金是其扩张经营规模、增强责任能力的行为，公司增加的注册资金与公司设立时的原始出资在本质上是没有区别的。因此，在一般意义上说，公司股东在公司设立后若有增资瑕疵，其应当承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。但是，设立后增资不同于设立时出资的是，股东履行交付资产的时间不同。增资意味着公司的注册资金发生了变化，即增资行为之后的注册资金增加，公司的责任能力提高。换言之，通过增资注册，公司向社会和公司的交易人表明了其经营实力的增强。因此，增资前后的交易人或公司债权人对于公司责任能力的预期是不同的，其根据就是公司注册资金的工商登记内容。股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，也就是说，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司注册资金产生的对公司偿债能力的预期相对应。因为，公司的注册资金是公司向社会公示的责任能力，交易人正是基于公司的注册资金产生对其责任能力的判断和预期。只要交易时公司的注册资金与工商登记的内容相符，则股东就不存在因出资不实侵害公司债权人利益的问题，因此也不应承担相应的责任。
本案中，债权人富马公司与龙岗电影城的交易发生在1993年2月，此时龙岗电影城尚未增加注册资金，且其注册资金500万元实际到位。所以富马公司对于龙岗电影城责任能力的判断应以龙岗电影城当时的注册资金500万元为依据，龙岗电影城能否偿还富马公司的债务与此后龙岗电影城股东增加注册资金是否到位并无直接的因果关系。简言之，龙岗电影城股东增资瑕疵仅对增资注册之后的交易人（公司债权人）承担相应的责任，富马公司在龙岗电影城增资之前与之交易，由此产生的债权不能要求此后增资瑕疵的股东承担责任。
摘要2：
北京市西城区人民法院（2007）西民初字第1209号民事判决书；北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第09787号判决书
摘要1：（公司清算）
【裁判规则】公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，属于股东的法定义务，不存在诉讼时效问题。
【裁判要旨1】根据我国现行法律规定，公司被依法吊销营业执照的，将导致公司解散。同时法律还规定，基于上述原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。现原告股东起诉要求全体股东对公司进行债权债务的清算，符合法律规定，应予支持。关于被告股东主张的诉讼时效问题，公司被吊销营业执照以后，仅对该公司的经营资格予以终止，但并不影响公司股东的身份地位。公司股东对被吊销营业执照公司进行清算，应属股东的法定义务，其不应存在诉讼时效问题。
【裁判要旨2】当公司出现法定解散事由（除公司合并或分立），公司应当组成清算组自行清算。若在法定期间未组成清算组，而债权人未提起清算申请，股东向人民法院提起强制清算申请，人民法院应当受理。
【裁判要旨3】公司解散并不立即导致公司人格的消灭，而是公司应当停止经营活动，进入清算程序了结公司既有的法律关系，公司股东身份并未丧失。有限责任公司的股东负有清算义务。
【裁判要旨4】清算程序属于非诉程序，解决的是程序上权利。清算请求是程序性权利，不适用诉讼时效的规定。
【判决书字号】一审判决书：北京市西城区人民法院（2007）西民初字第1209号民事判决书；二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第09787号判决书
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2008年商事审判案例卷
最高人民法院（2005）民二终字第109号民事判决书
摘要1：——股东资格认定与子公司承担责任的条件
【案号】最高人民法院（2005）民二终字第109号民事判决书
【提示1】 股权变更的工商登记不是确定股东地位的唯一要件：当事人认为股权变更的工商登记是依法确立股东合法身份的法律依据，对方进行股权转让没有进行工商登记和年检，不是公司股东。工商行政管理机关是企业依法登记注册成立的法定部门，登记不是确定股东地位的唯一要件。对方当事人已实际控制了公司，可以认定是公司股东。
【提示2】公司与他人联合设立的有限责任公司不应在无合同或者侵权事实的情况下，承担股东公司所欠其他债权人的债务。
【裁判摘要】当事人是母公司与其他公司组成的新的有限责任公司。针对一审判决中所称当事人“应当在被告常柴银川公司的出资范围内承担责任”的认定，《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”股东以出资额为限对所投资的公司承担责任，而不是公司以股东的出资额为限对股东承担责任。当事人的股东如果有对外负债，债权人可以申请人民法院执行债务人在当事人公司的股权或分红。其次，原审判决适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》判定当事人公司在母公司出资范围内承担连带清偿责任错误。《改制问题规定》中的企业改制主要是就解决国有企业改制的问题所作的界定。本案不存在改制问题。当事人是具有独立法人资格的有限责任公司，不应在无合同关系或侵权事实的情况下，承担股东所欠其他债权人的债务。因本案不涉及企业改制的问题，不应当适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第6条。
【裁判意见】对于一审辩论之前就已经形成并客观存在的证据不属于二审新证据。
摘要2：
张××诉杨××股权确认纠纷案
摘要1：【裁判摘要】
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定。
人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。
摘要2：【问题】隐名出资人能否直接依出资协议请求确认股东资格？
【提示】隐名出资人依出资协议请求确认股东资格须经公司过半数股东同意。
【裁判要旨】
①如果其他股东（和、或公司）事先知晓某个、某些主体对公司进行出资但不在相应法律文书上记载其姓名、名称的，只要不违背法律法规的强制性规定，就应该承认并保护该隐名股东的合法权益：
A.属于有限责任公司股东之间相互转让股权的情形；
B.无须其他股东同意，直接由公司办理股东变更登记即可。
②如果隐名股东不为公司所知晓，则隐名股东要求变更登记为显名股东，相当于外部人受让股东的股权，应根据《公司法》第72条第2款的规定履行相应程序，并由公司而非其他股东履行股东变更登记义务。
【裁判意见】实际出资人与名义出资人的出资协议如无违反合同法第52条之情形，应属有效，实际出资人可依协议向名义出资人主张投资权益；但实际出资人诉请确认股东资格的，需以公司其他股东半数以上同意为条件。①实际出资人与名义出资人之间因隐名投资的约定而形成的是合同关系，适用合同法律关系予以调整；②依照私法自治和契约必须遵守原则，实际出资人可以依协议主张名义出资人转交股息、其他财产权益，此乃合同效力的体现；③隐名股东意图取得股东身份时，其与公司、公司与其他股东的关系属于外部关系，实际出资人与名义出资人之间订立的隐名出资协议不得对抗公司及公司其他股东：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持。
广东省广州市中级人民法院民事判决书（2006）穗中法民二终字第298号
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书（2006）穗中法民二终字第298号
【裁判观点】霍某与卢某签订《转让合同》，由霍某转让股权给卢某，霍某并没有提供证据证明该股权转让行为经公司股东的同意，故霍某转让股权给卢某的行为不符合《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”的规定，霍某与卢某签订的《转让合同》无效。
摘要2：
云南省高级人民法院民事判决书(2011)云高民二终字第26号
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2011)云高民二终字第26号
【提示】股权转让合同的标的能否是目标公司的资产？
【裁判要旨】
①当事人之间的股权转让合同的标的只能是股权而不能是目标公司的资产，若当事人在转让合同中约定的标的除了股权外还包括目标公司的资产，则只能解释为当事人的意思为通过股权转让的形式转让目标公司的资产。
②如当事人另行约定股权转让为评价转让，而在转让协议中约定了较高的价格，结合受让人付款的实际情况以及当事人签订合同的真实意思，可以解释为当事人虽已评价转让股权，但额外地支付了一定的股权收益款。
【裁判摘要】根据《公司法》第四条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的财产由公司享有法人财产权，其权利主体是公司，只有公司有权处置公司财产。自然人向公司出资成为公司股东后，依照《公司法》第四条的规定，其依法享有的是资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，无处分公司财产的权利。《转让协议》虽约定双方转让的标的物除股权外还包括探矿权、采矿权，但采矿权属公司的法人财产权益，公司股东无权转让处置。双方签订《转让协议》的真实意思是通过股权转让方式转让公司的整体资产，双方约定的转让款亦是股权转让款。
摘要2：
程莉与李义雄股权转让纠纷上诉案
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2010)云高民三终字第42号
【提示】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，效力如何？
【裁判要旨】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，未经其他股东过半数同意的股权转让合同无效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该条法律实质上是对股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意进行了一种强制性的规定，而根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。本案被告作为楚雄建安公司的股东之一，在将其股权转让给股东以外的人(即原审原告)时未经其他股东同意，原审被告亦未提交证据证明已向其他股东征求过意见，因此，原审原、被告双方签订的股权转让协议属于无效合同。
摘要2：
河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2008)开民初字第134号
摘要1：【问题提示】股权变更登记与否是否影响股权转让协议的效力？
【要点提示】
1．合法的股东会决议应当包括决议的程序合法、内容合法。公司股东会的决议行为违反《公司法》关于股东会召开程序的规定，其内容违反法律的规定，且该决议应认定为无效。股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。
2．根据《公司法》规定，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约定履行各自义务。
【裁判要旨】
①股权的工商变更登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效。
②股权转让是否办理变更登记，不影响股权转让协议的效力：因为股权转让协议是当事人之间约定一方向他方转让股权和他方向对方给付股权价款的有关权利义务关系的合同；而股权变更则是股权转让协议履行后的法律后果，也就是股权由转让人转移到受让人。
【裁判规则】股权转让协议与股权变更登记并非同一法律事实，股权转让协议未经登记并不导致股权转让协议无效，仅不具有对抗第三人的效力。
【案例索引】一审：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2008)开民初字第134号(2008年2月16日)(未上诉)
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
公司股东会可以随时“无故”解除执行董事的职务
摘要1：【案例】金国权诉上海乙烽金属制品有限公司、施一峰股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷案
【简要提示】公司法赋予了股东会在任期届满前解除执行董事职务的权利，公司不得以章程等形式加以限制。董事是否适当履行忠实、勤勉义务，应结合是否履行章程规定的召集股东会等义务判定。
摘要2：
虚拟股东资格的司法确认
摘要1：【裁判要旨】
①虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东，它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定。因此，对虚拟股东应加以禁止，不应确认其合法的股东资格；
②虚拟股东的股东资格被否认后，其名下的股权在现实中容易被悬置，该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。
摘要2：
广东省深圳市中级人民法院民事裁定书(2011)深中法民一终字第1879号
摘要1：【案号】广东省深圳市中级人民法院民事裁定书(2011)深中法民一终字第1879号
【提示】公司股东组成不符合法律规定，公司的诉讼能力不受影响。
【裁判摘要】《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。本案中，虽然已生效的（2010）深中法民二终字第1354号民事判决确认目前京港瑞公司的股东会组成不符合法律规定，但该情形属于公司内部事务，对公司的权利能力和行为能力不产生影响。诉讼能力作为行为能力的一种，亦不因此受到影响。原审仅以京港瑞公司股东会不符合法律规定为由否定其诉讼能力，无法律依据。
摘要2：无
从本案谈公司独立责任与股东有限责任的承担
摘要1：【提示】公司不参加年检被吊销营业执照，判令公司承担民事责任，其股东对该公司资产和债务负清算责任。
【裁判观点】
①公司及其股东都应成为被告，但其承担责任不同，即：公司对借款承担偿还责任，公司股东对公司的资产及债务承担清算责任。理由是按照《公司法》规定，股东以其出资额为限对公司债务承担民事责任，公司是以其全部资产对公司债务承担民事责任。股东承担的有限责任是通过公司为外在表现形式对债权人承担民事责任。但本案公司因未年检已被工商部门吊销营业执照，其仅经营资格受到限制，但其仍具有清算范围内的民事权利能力和行为能力，完全符合作为被告的主体资格，在此种情况下，其股东应对公司资产和债务进行清算，具有清算责任。
②我国法律法规未对公司吊销营业执照后应承担的民事责任给予明确规定，但最高人民法院副院长李国光于2001年11月13日在《当前民商事审判工作应当注意的主要问题》中阐明：“对企业被吊销营业执照情况下的处理，鉴于确定诉讼主体的目的主要在于明确民事诉讼权利义务的承担者，故而在法律原则范围内应当尽量避免司法行为与行政行为之间不必要的冲突。……由于将企业因歇业、被撤销或被吊销营业执照情形中的清算主体确定为诉讼主体，因此对于不同性质的企业如何确定其清算主体就成为诉讼程序的关键。……有限责任公司的清算主体是其全体股东。”该讲话精神明确了把有限责任公司的清算主体（股东）确定为诉讼主体。
③实践中，公司不参加年检被吊销营业执照，大多表现为故意行为，有的是因为从事违法行为或公司欠缺有效继续存在的法定条件；有的是因负债较多，故意不参加年检，坐等营业执照被吊销，从而逃避债务。在此情形下，公司的债权人可要求股东承担清算责任。
摘要2：
（2006）碑民三初字第450号；（2006）西民四终字第288号
摘要1：——股东直接诉讼中的法律问题
【裁判要旨】有限责任公司的股东以公司法定代表人为被告，提起的要求确认公司与第三人签订的合同无效之诉讼，不属于股东代表诉讼，应认定为股东直接诉讼。如果从原告的诉讼请求中无法判断原、被告之间存在讼争利益，就需要进一步从当事人诉讼外或诉讼前的讼争过程、交涉过程中具体考量原告有无诉的利益，而不能简单地以某一法律问题与原告有利害关系即认为其有诉的利益。对于有限责任公司与第三人签订的合同，公司股东不当然地具有直接利害关系，不应允许股东任意提起确认合同无效之诉。
【摘要】股东以公司法定代表人为被告提起诉讼，要求确认公司法定代表人代表公司与第三人所签订协议无效，但对公司法定代表人本人却无具体的诉讼请求，故其起诉不符合《民事诉讼法》第108条“起诉必须由具体的诉讼请求”规定，裁定驳回股东的起诉。
【案号】（2006）碑民三初字第450号；（2006）西民四终字第288号
摘要2：