《公司法》立法目的及溯及力
摘要1：公司法立法宗旨包括规范公司组织和行为、保护公司股东、股东、债权人的合法权益、维护社会经济秩序和促进社会主义市场经济的发展。
摘要2：什么是《公司法》立法目的及溯及力？什么是外观主义原则？
公司担保行为
摘要1：【目录】 旧公司法（2004年公司法）第60条第3款关于公司担保规定；新公司法（2006年公司法）第16条、第122条对公司担保能力作出规定：即“一条原则，两个选择，两类担保，两层决策”；新公司法（2006年公司法）公司担保法律后果；2006年《公司法》第16条规定性质；提示1：公司向他人提供担保属于非常规的、特殊的经营范围；提示2：公司法定代表人或其他人员越权对外担保的，若相对人系善意担保有效，否则效力待定；提示3：法定代表人超越权限对外所签担保合同、对外投资合同并不一定无效；提示４：违反《公司法》第１６条规定的公司担保行为效力认定；九民纪要解读1：违反《公司法》第16条构成越权代表；九民纪要解读2：善意的认定；九民纪要解读3：无须机关决议的例外情况；九民纪要解读4：越权担保的民事责任；九民纪要解读5：权利救济；九民纪要解读6：上市公司为他人提供担保；九民纪要解读7：债务加入准用担保规则
【解读１】《公司法》第１６条关于法定代表人越权担保构成越权代表：（１）内部关系中的公司享有“效力介入式”救济方式；（２）外部关系中的债权人享有“效果对抗式”救济方式；（３）是否”善意“是确定两者优先保护的法益判断标准。
【解读２】（１）依据《公司法》第１６条的规定，法定代表人没有以公司名义为他人债务提供担保的代表权限（法定代表人代表权的法定限制）；（２）公司为他人债务提供担保的行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会或者股东股东大会、董事会等公司机关的决议作为其代表权的基础和来源。
【注解１】《民法典担保制度解释》关于公司担保规定对《九民会议纪要》修改：（１）对于相对人的审查义务作了更为严格的规定，从形式审查调整为合理审查；（２）将无须公司决议的情形从四项修改为三项，删去了公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系的情形下无须公司决议的规定，同时将公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保无须公司决议修改为公司仅为全资子公司提供担保无须公司决议。
【注解２】（１）在法定代表人越权代表公司提供担保的情形，《民法典担保制度解释》将相对人形式审查修改为合理审查，但未区分关联担保和非关联担保；（２）《九民会议纪要》第１８条对相对人善意的认定区分关联担保和非关联担保作了较为全面的规定，仍然可以继续适用。
摘要2：【注释１】（１）《公司法》第１６条是关于公司代表权的赋权性规定，公司法定代表人虽然享有公司代表权，但在对外提供担保方面法定代表人没有代表权，只有在公司决议对法定代表人有授权的情况下法定代表人才能代表公司对外提供担保；（２）公司法定代表人违反《公司法》第１６条的规定对外担保构成越权担保。——参考规定：《九民会议纪要》第１７条
【注释２】《民法典担保制度解释》对公司担保不同于《九民会议纪要》三个方面新规定：
（１）在相对人善意的情况下，《民法典担保制度解释》规定为“担保合同对公司发生效力”，《九民会议纪要》明确规定为“合同有效”；在相对人非善意的情况下，《民法典担保制度解释》规定为“担保合同对公司不发生效力”（《民法典担保制度解释》第１１条采取“参照适用”《民法典担保制度解释》第１７条而非“依照”，即处理后果上类推适用担保合同无效的规定而非类推适用无权代理的规定），《九民会议纪要》明确规定为“合同物效”——《合同法》第５０条仅仅规定“该代表行为有效”，《民法典》第５０４条在后面增加了一句话“订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”（备注：越权代表的问题是一个效果归属问题，而不是效力认定问题，不是说法定代表人越权代表订立的合同无效，而是对公司不发生效力）。
（２）《民法典担保制度解释》第７条第３款认定相对人是否善意的规定采用的是“合理审查”（实际上就是“有限的实质审查”），而没有再用《九民会议纪要》规定的“形式审查”——相对人仅仅完成对公司决议的形式审查不足以证明其为善意。
（３）举证责任分配新规定：相对人如果已经拿出证据证明自己已经尽到了合理审查的义务，法院就应当认定相对人是善意的（客观证明标准）；除非公司有证据证明相对人知道或者应当知道该公司决议系伪造、变造的（主观证明标准）。
【注释３】公司对外担保属于公司经营决策范围，从公司治理角度公司对外提供非关联担保应由董事会进行决议（对董事可以进行追责）而不应由股东会进行决议。
股东代表诉讼
摘要1：股东代表诉讼（股东派生诉讼）是基于对公司的侵害而由股东代表公司所提起的诉讼。
摘要2：【注解】（１）股东代表诉讼中由于公司是股东代表诉讼的最终受益人，法院应当审查调解协议是否为公司的意思；（２）只有调解协议经公司股东（大）会、董事会等公司决议机关决议通过后法院才能出具调解书予以确认。——参考：《民事审判实务问答》248.股东代表诉讼中调解书的出具条件
损害公司利益责任纠纷
摘要1：【256、损害公司利益责任纠纷】损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。
摘要2：无
公司
摘要1：公司是指依法成立的，全部资本由股东出资构成，有限责任公司股东以其认缴出资额为限、股份有限公司股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
【注释】在我国只能设立两种公司即有限责任公司和股份有限公司，不允许设立无限公司和两合公司。
摘要2：哥伦比亚大学Butler教授称赞：“有限责任公司是现代社会最伟大的发明，即使蒸汽机和电力与之相比也显得逊色得多。”
股权收购全攻略
摘要1：【目录１】1.什么是股权？2.如何确认公司股东资格？什么是股东资格继承？ 3.如何确认隐名股东资格（股份代持）？ 4.什么是冒名股东？5.什么是股权转让（股权内部转让、股权外部转让）？什么是有限责任公司股权转让？5.1什么是股权转让纠纷？5.2什么是股权转让与资产转让主要区别？5.3夫妻公司及其股权转让效力如何认定？5.4什么是登记在夫妻一方名下股权对外转让效5.5什么是夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割？ 6.股份禁售期签订股份转让协议效力如何认定？7.导致公司股权归于一人的股权转让合同效力如何认定？8.涉及矿业权股权转让合同效力如何认定？8.1涉及土地使用权股权转让合同效力如何认定？9.什么是异议股东回购请求权（股权回购）？10.什么是股权转让善意取得？11.如何认定公司章程限制、禁止股权转让条款无效？12.什么是股权转让协议？13.什么是股东优先购买权？股东优先购买权受到侵害时，有哪些救济途径？14.什么是企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定？15.不足额（瑕疵出资）股权转让协议是否无效？ 16.能否已设定质押的股权转让？17.什么是股权转让公司内部变更登记手续？18.什么是股权转让工商变更登记手续？19.什么是股份有限公司股份转让及虚假陈述赔偿？20.股份合作制企业专题
摘要2：【目录２】提示1：公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；提示2：为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；提示3：受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；提示4：股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；提示5：股权转让价款支付；提示６：股权生效要件和对抗要件
【其他】公司为股东的股东转让所提供的保证担保无效；为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法；受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界；股权转让协议“转让前的债权债务由转让方承担”约定在缴纳企业所得税问题上无约束力；股权转让价款支付；股权转让受让人取得股权的股权变更时间节点；股权转让税收政策
公司证照返还纠纷
摘要1：【252、公司证照返还纠纷】公司证照返还纠纷，是指保管、持有公司证照的公司相关不履行在特定情形下将公司证照返还给公司的义务而产生的纠纷。
什么是公司证照返还纠纷？印章、证照持有纠纷是否受理？
【解读１】公司证照、印章保管：（１）按章程对公司证照、印章进行管理；→（２）按股东（大）会决议对公司在证照、印章进行管理；→（３）按董事会决议（执行董事决议）对公司证照、印章进行管理；→（４）按经理制定的公司制度对公司证照、印章进行管理；→（５）按公司惯例对公司证照、印章进行管理。
【解读２】公司法定代表人是否有权作出关于公司证照、印章管理决议或规定？——（１）公司法定代表人是依法自动享有对外代表公司实施法律行为的权利的自然人，是公司对外代表机关，但法定代表人并非公司意思的决定机关；（２）除非公司章程特别授权或者法定代表人兼任公司执行董事或经理而享有授权，法定代表人一般无权作出关于公司证照、印章的决议或规定。
【解读】返还公司证照纠纷性质：（１）只有公司股东、董事、经理及实际控制人等公司内部成员之间就公司证照管理与控制发生争议，才按照公司治理规则进行处理；（２）不涉及公司内部治理层面争议按照一般侵权纠纷规则处理（公司一般工作人员或为公司提供服务的主体为办理特定事项持有证照事后拒不归还）；（３）第三方基于合作关系而控制公司证照产生的争议按照合作协议的约定处理。
摘要2：【注解１】公司可以提起公司证照返还之诉请求返还范围：（１）公司证件执照；（２）公司印章；（３）网银密钥；（４）会计凭证等重要资料。
【注解２】四证一照（工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证、统计登记证）俗称公司证照，改为由工商行政管理部门核发一个营业执照（实现“工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证五证合一，一照一码”）。
【注解３】公司证照可以用来证明公司具有经营资格，但不能用来表示公司意志（不能以持有公司执照和许可证推定公司同意持有人可以代表或代理公司。
【注解４】印章是公司意思表示的推定，除非有相反的证据可以推翻该推定——（１）公章（公司行政章）是指公司的法定名称章，公司凭营业执照刻制公章，公章可以用来代表公司意志；（２）专用章包括财务专用章、合同专用章、资料专用章、技术专用章、人事专用章等；（３）人名章（名章，法定代表人私章）是指公司法定代表人人名章。
【注解５】在公司证照返还纠纷中，为避免因公司证照的违规使用产生的其他争议，原告可以对要求返还的公司证照之使用申请行为保全。
公司章程
摘要1：公司章程是指公司必备的由公司股东、发起人共同制定的并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系、经营行为的自治规则。
摘要2：无
公司法人人格否认制度
摘要1：公司法人人格否认（正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉），是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，否则应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度（解开公司面纱）是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。
摘要2：英美法系在判例中将”单一经营实体的虚假分割“作为揭开公司面纱否认公司法人人格的事由，其背后的理论基础是”企业实体理论“。例如，某人意欲经营出租车，为了规避可能出现的责任，为每一辆出租车注册了一家公司，如果某一辆出租车发生了责任，最大责任范围就是一辆出租车。法院根据”企业实体理论“将全部出租车视为一个整体企业而由该企业对承担责任。
【注解１】（1）将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据；（2）税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性，税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷。——参考案例：河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民申1742号
【注解２】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号
公司决议纠纷
摘要1：【250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷】公司决议纠纷，是指公司股东会或者股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东向法院提起诉讼，请求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。
摘要2：250、公司决议纠纷
可撤销决议
摘要1：可撤销决议是指公司股东（大）会、董事会会议程序违法以及内容违反公司章程规定的决议。
摘要2：无
有限责任公司出资证明书
摘要1：出资证明书（股单）是指有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件（投资人成为有限责任公司股东、并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证）。
摘要2：
股东收益权（股东分红权）
摘要1：股东收益权（股东分红权、公司盈余分配权）是指股东按照实缴的出资比例分取红利的权利。 股东分红权是指有限责任公司股东依法享有的，在公司有盈余的情况下获取分红的权利。
摘要2：【注解】违反贷款清偿完毕前不得分配利润约定不应导致利润分配方案股东会决议内容无效。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申111号《金安桥水电站有限公司、云南省能源投资集团有限公司盈余分配纠纷民事申请再审审查民事裁定书》
有限责任公司股东会
摘要1：股东会是指依照《公司法》、公司章程的规定设立的、由全体股东共同组成的、对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构。
摘要2：
监事会、监事
摘要1：有限责任公司监事会（监事）是指依照法律规定、公司章程规定，代表公司股东、职工对公司董事会、执行董事、经理依法履行职责的情况进行监督的机关（公司法定、必备、常设的集体监督机构）。
摘要2：
股东资格
摘要1：公司股东资格，是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东的实际出资行为、出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记都可以作为股东资格认定的标准。
【目录】股东权是社员权；确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用→实质性证据例外适用原则；证明公司股东资格文件：资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等；有限责任公司股东资格认定标准；股东资格认定证据；“冒用股东”不具有股东资格；股东资格诉讼的被告（公司法未作规定）；取得股权认定标准：享有股权应以出资、认缴出资、支付股权转让款为标准；股权转让后股权变动时间点判断；未经股东名册变更的股权转效力；股权变动的公司内部登记、外部登记不一致处理；股权转让未经登记再转让的处理；提示2：非股东受让股权后的股东合法资格如何确定？提示3：投资者具备以下条件时即获得股东资格；提示4：投资者凭出资、认购股权获取股东资格需要满足两个基本条件；提示5：股东资格确认之诉；提示6：未实际出资股东的股东资格认定两种意见；提示7：股东资格主要确认模式；提示8：股东资格确认依据效力比较；提示9：公司被吊销营业执照后仍可提起确认股东资格确认之诉；提示10：以“股金”的形式向公司交纳投资款但未工商登记，属股权还是债权？提示11：挪用的资金作为出资设立公司的注册资本，能否确认股东资格？提示12：股东资格是股权转让合同生效时还是变更登记后取得？提示13：股东资格与出资关系；提示14：瑕疵出资；提示15：合伙组织可以成为公司股东；提示16：公务员能否成为股东？提示17：投资款缴款环节书写瑕疵不能否定验资报告真实性；司法实践：有限责任公司原始股东应当具备三个主要特征
摘要2：【裁判摘要】股权让与担保的债务人在清偿债务前请求法院确认其股东资格不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申1021号
最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复
摘要1：最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复（2003年5月15日[2003]民二他字第4号）
【摘要】从案卷反映的事实看，1993年12月30日，思达设备公司变更公司章程，以书面形式确认新老股东之间就股份转让以及转让的具体份额达成的一致意见，即在公司注册资金100万元不变的情况下，原始股东思达科技公司和胡克将部分股份转让给李欣、魏若其、李立、杨为民、王卫平等五位新股东。1994年4月18日思达设备公司股东会决议，同意吸收李立、李欣、王卫平、魏若其、杨为民为新的股东，原始股东各方的出资部分转让给该五位股东。此后，河南省工商行政管理局对思达设备公司进行年检时在年检报告“投资者投资情况”一栏将公司新老股东及其所占股份予以记载，该项记载具备将公司股东向社会公示的意义。从思达公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商行政管理部门通过年检报告将公司股东予以公示，思达设备公司股东完成了李立等人获得股东身份的必要程序。且李立等人自1993年12月30日受让股份，以股东身份行使权利（参与股东大会、参与公司运营决策等）已近10年，此时再否认其股东资格缺乏事实依据。股份转让时各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求，可另案提起诉讼。
【提示】《关于股东未出资，亦未向股权转让人支付对价的股东地位如何认定问题的请示》——股权转让时未支付对价不能否定股东资格。
摘要2：
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见
摘要1：【目录】上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）一、处理股东权纠纷的相关问题二、股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题三、处理股权转让纠纷的相关问题四、处理股东责任纠纷的相关问题五、控股股东或高级管理人员侵害公司利益纠纷的相关问题六、处理股东对公司清算义务的相关问题七、股东丧失民事行为能力或失踪、死亡后的公司清算问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题二、处理股权确认纠纷的相关问题三、处理股东权益纠纷的相关问题四、处理股权转让纠纷的相关问题五、处理股东滥用公司人格纠纷的相关问题
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题（五）处理董事、经理以公司财产对公司股东或其他个人债务进行担保的效力问题（六）处理隐名投资人要求退股纠纷的问题（七）处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题（八）处理少数股东剩余分配请求权纠纷的问题
摘要2：
股东资格继承
摘要1：自然人股东死亡后，以合法继承人继承股东资格为原则、公司章程另有规定为例外。
摘要2：继承纠纷中，如何处理公司赠股（干股）?
【最高人民法院民一庭倾向性意见认为】审理有关赠股继承的案件，当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。
股份有限公司股东大会
摘要1：股份有限公司验资及创立大会、设立登记
摘要2：
公司解散
摘要1：公司解散是指已经成立的公司，基于法律、公司章程规定的事由，致使公司的法律人格归于消灭的法律程序。公司解散必须经过清算程序（公司合并、分立解散除外），破产解散还须经过特殊的破产程序。
摘要2：【注解１】（１）解散仅是法人终止的原因行为，而不是法人终止的必经程序；法人解散并不意味着法人终止，未经清算和注销登记法人仍具有民事主体资格——法人出现终止事由时，只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续，其民事主体资格仍然存续，仍应作出民事诉讼主体参加诉讼活动，并按照法人制度独立承担民事责任；（２）法人终止是在法人解散等事由出现，经清算和注销登记程序后所形成的法人资格消灭的法律效果。——参考：《民事审判实务问答》１６８.公司解散或注销是否意味着该公司法人的诉讼主体资格消灭
【注解２】未履行出资义务股东是否有权请求解散公司？——在股东未履行或未全面履行出资义务或者存在抽逃出资等行为等情况下，该股东仍然有权在法定情形出现时请求法院解散公司。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2928号《兰州常柴西北车辆有限公司、甘肃兰驼集团有限责任公司等公司解散纠纷民事裁定书》
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年修正）
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号）
【备注】最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
五、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
1.将第二条修改为：
“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”
2.将第七条修改为：
“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”
3.将第九条修改为：
“人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：
（一）有违反法律或者行政法规的行为；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。”
4.将第十五条修改为：
“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
摘要2： 5.将第二十一条修改为：
“按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号）
【备注】最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
六、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
1.将第二条修改为：
“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”
2.将第七条修改为：
“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”
3.将第二十四条修改为：
“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
4.将第二十五条修改为：
“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
摘要2： 5.将第二十七条修改为：
“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2006年）
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过） 法释〔2011〕3号
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
摘要2：最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
（2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议通过 法释〔2014〕2号）
根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议的决定和修改后重新公布的《中华人民共和国公司法》，最高人民法院审判委员会第1607次会议决定：
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八、删去《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，以下简称《规定（三）》）第十二条第一项，并将该条修改为“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
九、《规定（三）》第十三条第四款中的“第一百四十八条”修改为“第一百四十七条”。
十、删去《规定（三）》第十五条。
十一、《规定（三）》第二十四条改为第二十三条。该条中的“第三十二条、第三十三条”修改为“第三十一条、第三十二条”。
十二、对《规定（三）》条文顺序作相应调整。
股权转让纠纷
摘要1：【249、股权转让纠纷】1.股权转让，是指公司的股东将自己所持有的出资额或者股份转让给他人，使他人成为公司的股东。2.股权转让纠纷，是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。
摘要2：无
最高人民法院民事判决书（2021）最高法知民终884号
摘要1：【裁判摘要】未届出资期限的原股东恶意将其股权转让应对转让前公司债务承担补充责任——公司法解释三第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该解释第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条指出，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。因此，公司法解释三第十三条第二款、第十八条第一款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”，通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形。本案戴××、杨××转让全部股权时认缴时间尚未届满，尚不满足股东出资加速到期的情形。因本案尚未发生股东出资加速到期的法定情形，一审法院适用上述司法解释规定，适用法律有所不当，本院予以纠正。戴××、杨××上诉主张即使今日种业公司构成侵权，其在出资认缴期限届满之前已转让股权，无需承担补充赔偿责任。对此，本院不予认同。如上所述，我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，在该制度下，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。
摘要2：（续）公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。首先，今日种业公司原股东戴××、杨××有逃避债务的恶意。．．．．．．其次，戴××、杨××的未足额出资行为与其经营行为的风险严重失衡，损害了债权人利益。．．．．．．综上，综合考虑本案已经查明的事实，戴××、杨××为恶意逃避债务，在出资期限届满前恶意转让股权，目前公司财产不足以清偿债务。根据公司法第二十条的规定，债权人要求戴××、杨××承担补充赔偿责任的请求应当得到人民法院的支持。因此，一审判决支持金土地种业公司关于戴××、杨××对上述20万元不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉讼请求，结论正确，本院予以维持。
【注解】（１）公司法解释三第１３条第２款、第１８条第１款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”，通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形；（２）在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。
最高人民法院行政裁定书(2016)最高法行再91号
摘要1：【裁判摘要】公司的股东是否具有提起行政诉讼的原告主体资格？｜公司法并未将股东代表诉讼限制在民事诉讼范围内,公司股东亦有权提起行政诉讼——当时有效的《最高人民法院关于执行若干问题的解释》第十二条规定了在行政审判实践中确立原告资格的认定标准，即“与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼。"修改后的《中国人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款亦规定“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。"“有利害关系"这一标准为认定行政诉讼的原告提供了较为合理的依据和尺度，而这一规定确定的原告资格有以下两方面要件：一是必须是公民、法人或者其他组织；二是该公民、法人或者其他组织与行政行为有利害关系。根据公司法相关原理，公司和股东人格互相独立。公司具有独立的人格，公司独立于公司股东而存在，公司股东原则上不能代表公司。一般情况下，公司股东既不属于行政诉讼法规定的一般意义的公民、法人或者其他组织，也与行政行为不具有利害关系，且行政诉讼法及相关司法解释亦未赋予公司股东具有行政诉讼法上的原告主体资格。故张××、施××作为云柱公司股东，一旦出资，就丧失了对其所出资资产的所有权，股东以出资资产获得的是出资人享有的股权，一般不具有原告主体资格。在本案，涉案《房屋拆迁补偿协议》及其补充协议均由掌起镇政府与云柱公司签订。张××、施××作为云柱公司的股东，认为其有权以自己名义提起本案行政诉讼的依据为《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款关于“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼"的规定。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定赋予了股东维护公司利益的起诉权，规定了股东可以提起股东代表诉讼及提起股东代表诉讼的条件和程序。股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到他人不法侵害而公司却拒绝或者怠于通过诉讼手段追究有关侵权人的责任时，具有法定资格的股东为了公司利益而依据法定程序，以自己的名义代表公司对侵权人提起诉讼，追究其法律责任，所获赔偿归于公司的一种法律制度。提起股东代表诉讼的条件如下:第一，股东需符合法律规定要件。《中华人民共和国公司法》对有限责任公司提起股东代表诉讼的股东资格未作限制，而对股份有限公司提起股东代表诉讼的股东资格则要求是连续180日
摘要2：（续）以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东。第二，股东必须在诉前用尽公司内部救济。即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事、董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司利益以自己的名义直接向法院起诉。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定赋予了公司股东在他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失而公司怠于行使诉权的情况下以自身名义向人民法院提起诉讼的权利。但该规定并未将股东代表诉讼限制在民事诉讼范围内，公司股东亦有权提起行政诉讼。且本案系行政协议争议，行政协议本身即具有行政和协议的双重属性，作为公司股东如果在民事诉讼中可以作为原告提起诉讼，那么并不因为相关争议纳入行政诉讼而丧失其作为行政诉讼的原告主体资格。本案中，云柱公司系有限责任公司，张××、施××作为云柱公司的股东，在慈溪市政府、掌起镇政府不履行与云柱公司签订的系列协议，云柱公司不仅怠于起诉且与张××、施××达成允许其起诉协议的情况下，依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定，为了公司利益有权提起行政诉讼。
福建省龙岩市中级人民法院民事判决书(2022)闽08民终1019号
摘要1：【裁判摘要】《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条规定，“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”该规定并未禁止公司作为原告提起消极的确认之诉。启盛公司在本案中以吴××未履行出资义务为由对其提起股东资格消极确认之诉，要求确认吴××不再具有启盛公司股东资格并协助办理变更登记，启盛公司提起本案诉讼有明确的被告及具体的诉讼请求和事实理由，符合民事诉讼法对起诉条件的规定，启盛公司系本案适格诉讼主体。．．．．．．启盛公司通过吴××在章程中预留的住所向其寄出《缴纳出资催告函》，邮件上收件人的联系电话系吴××使用的手机号码，吴××拒收邮件，应当视为已经送达。吴××既拒收邮件，又以邮件中是否为《缴纳出资催告函》无法确定为由，否认启盛公司曾向其催缴出资，显然不能成立。吴××经启盛公司催告后仍未如期出资的行为违反了公司章程的约定。启盛公司为此召开临时股东会，审议通过免除吴××股东资格、由乐××认缴100万元补足公司注册资本、修改公司章程、授权乐××办理公司登记事宜等议案，该股东会的召开程序及决议内容均合法有效。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定(三)》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”吴××虽未主动提起确认股东会决议无效之诉，但为消除股东与公司法律关系不明状态，稳定当事人的法律地位，避免公司利益遭受损失，应当允许启盛公司提起消极确认之诉，依靠判决的公权性使纠纷得到直接、有效的解决。因此，启盛公司诉请确认吴××不具有该公司股东资格不违背法律规定，应予支持。启盛公司亦已形成由乐××认缴100万元补足公司注册资本的继任者决议，故一审法院对启盛公司要求吴××协助办理股东除名变更登记的诉请予以支持并无不当。
摘要2：【解读１】启盛公司向一审法院起诉请求：1.确认吴××不具有启盛公司股东资格；2.请求吴××立即协助启盛公司办理股东除名的变更登记；3.本案案件受理费由吴××承担。
【解读２】一审判决：一、确认吴××不再具有福建启盛实验设备科技有限公司的股东资格。二、吴××应在本判决生效之日起一个月内协助福建启盛实验设备科技有限公司办理股东除名的变更登记。二审维持原判。
海南省高级人民法院民事判决书(2018)琼民终48号
摘要1：【裁判要点】追加被执行人必须遵循法定主义原则，在适用抽逃出资这一事由追加被执行人时，亦应严格限于法律和司法解释明确规定的范围确认被追加的被执行人是否存在抽逃出资的行为，对于抽逃出资所抽逃的资金范围不宜做扩大解释。确定股东转移公司资产的行为是否构成抽逃出资应厘清所转移的资金是否是属于公司的注册资金，不能混淆公司注册资金与公司资产的区别。
【裁判摘要】（１）追加被执行人必须遵循法定主义原则，即应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围，不能超出法定情形进行追加；（２）股东所转移系公司的公司资产，并不属于公司的股东认缴的注册资金，不构成抽逃出资，不能追加被执行人——民事执行中变更、追加当事人规定第一条规定："执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持"。由此可见，执行程序中追加被执行人，是直接通过执行程序确定由生效法律文书列明的被执行人以外的人承担实体责任，对各方当事人的实体和程序权利将产生极大影响。因此，追加被执行人必须遵循法定主义原则，即应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围，不能超出法定情形进行追加。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定："被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任"。民事执行中变更、追加当事人规定第十八条同时规定："为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持"。上述司法解释均未明确规定构成抽逃注册资金的要件，而公司法解释三第十二条规定了认定公司股东是否存在抽逃出资的构成要件，即：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。故该规定应作为执行程序中认定公司股东是否存在抽逃出资的依据。根据该条规定，认定公司股东是否构成抽逃出资，
摘要2：（续）主要有两方面要件：一是公司股东存在制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、其他未经法定程序将出资抽回的行为等行为，这是认定公司股东抽逃出资的具体形式要件；二是公司股东的上述行为实质上损害了公司权益，这是属于构成抽逃出资的实质要件。从抽逃出资的形式要件分析，股东抽逃的对象针对的应是该股东在公司成立时所缴纳的注册资金。如前所述，追加被执行人必须遵循法定主义原则，在适用抽逃出资这一事由追加被执行人时，亦应严格限于法律和司法解释明确规定的范围确认被追加的被执行人是否存在抽逃出资的行为，对于抽逃出资所抽逃的资金范围不宜做扩大解释。因此确定股东转移公司资产的行为是否构成抽逃出资应厘清所转移的资金是否是属于公司的注册资金，不能混淆公司注册资本与公司资产的区别。具体到本案，判断陈××转移金椰林公司1504.498万元到其个人账户的行为是否构成抽逃出资，应从该款项的来源分析。．．．．．．根据以上查明的事实可知，在华能海南公司向金椰林支付案款前，金椰林公司的账户余额仅893.5元，陈××所转移的金椰林公司1504.498万元来源于金椰林公司的案件执行款，系金椰林公司的公司资产，并不属于金椰林公司的股东认缴的注册资金。故陈××转移金椰林公司1504.498万元款项的行为不构成公司法解释三第十二条所规定的抽逃出资，一审法院以陈××抽逃出资为由，作出（2015）琼海法执字第281-4号执行裁定书追加陈××为该执行案被执行人不当，本院予以纠正。需要指出的是，陈××作为金椰林公司的股东，将金椰林公司的资金转入其个人账户的行为损害了金椰林公司的财产权，直接导致了金椰林公司丧失了偿债能力。李××作为金椰林公司的债权人，仍然可以通过其他途径进行救济。综上所述，陈××转移金椰林公司1504.498万元款项的行为不构成抽逃出资。
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号—上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
摘要1：中国证券监督管理委员会公告（〔2017〕9号）——现公布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，自公布之日起施行。
摘要2：