摘要1：【问题提示】人身损害纠纷发生后，当事人之间的“私了”协议有无法律效力?
【要点提示】当事人之间的“私了”协议只要未违反法律法规强制性规定、不存在依法可撤销的事由，属于当事人的真实意思表示，就应当认定具有法律效力。
【裁判要旨】共同侵权人之一通过协议履行赔偿义务后的连带责任——以通过合法的协议方式履行赔偿义务的侵权人，无须再与其他侵权人共同承担连带赔偿责任。
【案例索引】一审：福建省厦门市湖里区人民法院(2008)湖民初字第3573号(2008年12月19日)
摘要2：
摘要1：（高度危险作业）
【裁判规则】旅客在铁路运输过程中，被遗漏在站台后因追赶列车被撞死亡的，具有运送义务及辅助运送的义务的承运人应共同承担赔偿责任。
【判决书字号】成都铁路运输法院(2007)成铁民初字第20号
摘要2：
摘要1：【裁判规则】供用电合同对电力设施产权分界点的约定与国家行政法规、规章、文件相违背的，不能以此界定该电力设施产权。
【裁判摘要】根据国务院[1998]第134号文件关于农村电网改造的精神和文河村委会与当阳市电力联营公司签订《配电台区改造（新建）协议书》的约定，在当阳市电力联营公司对文河村委会所属配电台区及电力设施投资改造并于2001年10月改造完工后，文河村委会原所属配电台区及电力设施即应归属于当阳市电力联营公司所有。双方于2001年5月签订的《高压供用电合同》对双方电力设施产权分界点虽有约定，但该合同是格式合同，该约定与农村电网改造精神及改造协议相违背，不能以此来界定农村电网改造后的电力设施产权。另外根据双方约定在直抄到户前，仍由文河村委会负责线路和设备维修，文某作为文河村委会委派的电工在线路发生故障后予以维修是履行文河村委会委派事务的职务行为，其违章带电同杆架线，致使尹某某拉扯旧导线时触及高压电线被电击身亡，文河村委会对此有过错，应与高压线产权人当阳市电力联营公司共同承担责任。上诉人当阳市电力联营公司主张其不应承担本案赔偿责任的理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】因电工操作不当致他人触电死亡的，其委托单位、工作单位应否承担连带责任？
摘要1：【裁判要旨】报刊社对准备发表的稿件，应负责审查核实；发表后侵害了公民的名誉权，作者和报刊社都有责任，应该共同承担侵害他人名誉权的民事责任。
【裁判摘要】公民依法享有名誉权，公民的人格尊严受国家法律保护。并经核实便撰写有损他人名誉的文章并予以发表，致使文章内容严重失实，主观上是有过错的，客观上诋毁、贬低了徐良的人格，造成不良后果，已构成对他人名誉权的侵害。报刊社明知该文的发表使他人人格受损，仍未经审查核实并对该严重失实之文予以发表，贬低他人人格，使其受到多方指责，直接起到了扩大不良后果的作用，其行为不仅仅是工作失误，而且主观上亦有过错。根据《中华人民共和国民法通则》第101条、第102条第1款的规定，以及最高人民法院法（民）复〔１９８８〕１１号批复关于报刊社对准备发表的稿件，应负责审查核实；发表后侵害了公民的名誉权，作者和报刊社都有责任的精神，应该共同承担侵害他人名誉权的民事责任。
摘要2：无
摘要1：最高人民法院关于河南省西华县艾岗粮管所申请执行河南省西平县人民政府、西平县城乡建设环境保护局一案如何执行问题的复函（１９９３年３月９日 （９３）经他３号）
【摘要】根据国务院《关于加强预算外资金管理的通知》和财政部有关预算外资金管理的文件规定，地方财政的预算外资金属于地方财政部门按国家规定管理的各项附加收入，应主要用于社会公益，由地方财政部门统一管理，专项安排，专项使用。法院根据生效的判决依法执行时，不能划拨该项资金，应划拨县政府机关的预算外资金。至于本案西平县人民政府是否应当与西平县城乡建设环境保护局共同承担连带责任问题，也应慎重研究，请再酌。
【要旨】不可强制执行行政单位财政性资金。
摘要2：
摘要1：【案号】福建省霞浦县人民法院民事判决书（2014）霞民初字第792号
【摘要】被告霞浦电信公司具有其他组织资格，且资金状况良好，有独立承担民事责任的能力，本案应当由被告霞浦电信公司偿还剩余工程款，原告请求被告电信公司共同承担偿还责任的主张，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】河南省登封市人民法院民事判决书(2007)登民一初字第1437-2号
【裁判要旨】公司设立失败的损失，应该由发起人共同承担，一般情况下，发起人按照约定的责任承担比例分担损失；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
摘要2：
摘要1：【349、产品责任纠纷；产品生产者责任纠纷；产品销售者责任纠纷；产品运输者责任纠纷；产品仓储者责任纠纷】1.产品责任，是指因产品存在缺陷，造成了产品的消费者、使用者或第三人人身、财产受到损害，或者有使他人遭受人身、财产损害的危险，依法应由生产者或者销售者分别或共同负责赔偿的一种民事责任。2.产品责任纠纷，是指因产品存在缺陷，造成了他人人身、财产受到损害，或者有使他人遭受人身、财产损害的危险的，依法应由生产者或销售者分别或共同承担民事责任所引发的纠纷。
摘要2：无
摘要1：（2013）参阅案例17号
【案号】淮安市中级人民法院（2012）淮中民终字第841号民事判决书
【裁判摘要】合伙人一方在从事合伙事务中侵犯他人合法权益的，其他合伙人应共同承担连带责任。被侵权人单方免除一方合伙人部分债务的，被免除债务的合伙人对剩余全部债务仍应当承担连带责任。其他合伙人偿还剩余债务后，可根据合伙人内部约定的按份责任向被免除债务的合伙人追偿，该合伙人不得以被侵权人已免除其债务对抗其他连带债务人向其行使追偿权。
摘要2：
摘要1：【典型意义】危险废物不但严重威胁人体健康，也会对人类赖以生存的生态环境造成巨大破坏，必须依法进行申报和处理。本案中，蒋荣祥在未取得危险废物经营许可证的情况下擅自倾倒废酸，致使红先河严重污染，应承担全部赔偿责任。董胜振作为蒋荣祥雇佣的驾驶员，对未经处理的废酸倾倒至雨水井可能造成的危害后果应当具有预见能力，但其盲目听从蒋荣祥的指派，故意将废酸倒入雨水井中，应与蒋荣祥承担连带赔偿责任。佳余公司、浩盟公司与日新公司未办理法定手续，擅自将废酸交由不具备资质的个人运输并排放，应根据各自违法处理危险废物的数量以及对事故发生所起作用等因素按份额与蒋荣祥共同承担责任。虽然环境保护行政主管部门已对上述三公司进行了行政罚款，蒋荣祥、董胜振也被处以刑罚，但均不能免除或减轻其民事赔偿责任。通过刑事责任、行政责任、民事责任三种责任方式的综合运用，提高污染者的违法成本，并对潜在的污染者形成有效震慑，达到防治危险废物污染的目的。
摘要2：
摘要1：【实务要点】民间借贷的债权人、债务人与第三人之间达成协议，将债务转移给第三人承担的，即便新债务人与债权人不存在原因关系，亦构成债务转移，债务承担人取代原债务人成为新的债务人。
【案例索引】最高人民法院（2016）最高法民申788号《以新债务人与原债务人共同承担同一债务为目的的合同，应认定为债的加入合同》
摘要2：
摘要1：【实务要点】企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，新设公司应在所接收的财产范围而非净资产范围内与原企业共同承担连带责任。
【案例索引】广东高院（2015）粤高法民二终字第988号《深圳市××担保有限公司诉佛山市××电子集团有限公司金融借款合同纠纷案》
摘要2：
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2015)粤高法民二终字第988号
【裁判摘要】根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”的规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，新设公司应在所接收的财产范围而非净资产范围内与原企业共同承担连带责任。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2015)穗中法民二终字第593号
【裁判摘要】根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法司法解释〉若干规定问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”的规定，赋予了合同相对人享有请求发起人或者公司承担合同责任的选择权，且一经选定，不得再行变更。宝声空调公司于原审中主张徐某某、赏鲤苑酒店共同承担涉案合同责任，二审中表示若二者选其一，则要求徐某某作为承责主体。本院认为，原审法院未按上述法律规定行使释明权，在宝声空调公司未选择承责主体的情况下，判令由赏鲤苑酒店承担本案合同责任，有所不当，本院予以纠正。现宝声空调公司明确选定由徐某某承担合同责任，依法应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】河南省郑州市中级人民法院民事判决书(2010)郑民三终字第535号
【裁判摘要】郑州市建材设备发展中心筹建处与郑州市城开建筑公司签订的建设施工合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应受到法律保护。现该综合楼已经建成并投入使用，郑州市建材设备发展中心筹建处应支付剩余的工程款1539889.43元。由于郑州市建材设备发展中心筹建处不具备法人资格，其民事责任应由其设立单位宏建公司、散装水泥办公室、墙改办公室共同承担。
摘要2：【解读】筹建处不具备法人资格，其民事责任由其设立单位承担。
摘要1：【案号】黑龙江省高级人民法院民事判决书(2013)黑民终字第47号
【裁判摘要】关于金峰公司的原股东同意履行给付工程款的义务，是否免除金峰公司责任的问题。经审查，王某某、张某某与金华公司签订的补充协议及附件约定，由高某某、王某某、张某某三人承担给付剩余工程款102万元的义务。王某某、张某某、金华公司签字表示认可，高某某未签字。该行为表明王某某、张某某两股东与金华公司达成偿还债务协议，两股东加入到原存在的债务关系中，与债务人金峰公司共同承担债务。此协议的性质，应为债务的加入。债务加入是并存的债务承担，原债务人金峰公司并没有脱离原债务关系。而两股东与金华公司在协议中未明确约定免除金峰公司的责任，金华公司亦未明确表示免除金峰公司的给付义务。故王某某、张某某承诺与高某某承担给付金华公司工程款的义务，并不能免除金峰公司的责任。另，高某某虽未签字同意加入该债务，但一审判决其承担还款责任，其并未提出上诉，故本院对此不予审查。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】公司股东在公司被吊销营业执照后对公司的财产、债权债务不进行清理，反而将债权人所建工程变卖他人后转移资产，致使债权人的合法债权难以实现，侵害了债权人的合法权利，在主观上具有逃避债务的恶意，故对其转移财产逃避债务的行为应当共同承担清偿责任。
【案号】一审判决书：北京市第二中级人民法院（2001）二中民初字第2781号；二审判决书：北京市高级人民法院（2002）高民终字第362号
摘要2：
摘要1：【案号】河南省周口市中级人民法院民事判决书(2009)周民终字第250号
【裁判摘要】根据建设部颁布的建设项目管理规范，项目经理部是由项目经理在企业的支持下组建并领导进行项目管理的组织机构，在项目竣工验收、审计完成后解体。本案中，扶项高速项目部是根据有关行政管理部门规定成立的，属合法成立的组织，而且有一定的组织机构，在银行开设有账户，负责工程款的结算和支付，具有一定的财产，符合最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》中的“合法成立，有一定的组织机构和财产”这一其他组织的条件，具备民事诉讼主体资格。但由于扶项高速项目部不是独立的法人组织，不能独立承担民事责任，在工程项目建设中，它是代表河南路桥公司进行工程项目建设，因此其所从事的民事行为应由河南路桥公司承担。因此扶项高速项目部关于其不具备诉讼主体资格的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决扶项高速项目部与河南路桥公司共同承担民事责任并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终846号
【裁判要旨】施工合同无效，质保金条款也无效。
【裁判摘要１】本院认为，根据《建设工程质量保证金管理办法》第二条第一款规定：“质量保证金为发包人与承包人在建设施工合同中约定，从应付的工程款中预留，用以保证承包人在缺陷责任期内对建设工程出现的缺陷进行维修的资金。”质量保证金的交纳和返还应依当事人约定。本案中，各方当事人对于一审判决认定案涉五份建设工程施工合同无效均无异议。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因案涉五份建设工程施工合同无效，故双方关于在工程结算价款中预留5%质量保证金的约定亦无效。一审判决按双方合同约定预留结算价款5%质量保证金缺乏合同和法律依据，显属不当，本院予以纠正。
【裁判规则】工程未竣工验收且施工合同无效的，优先受偿权行使期限不宜从工程竣工之日或者合同约定的竣工之日起计算。
摘要2：【裁判摘要２】一审法院认为：关于鑫都公司是否对上述工程款及利息的给付承担连带责任问题。天顺新城二、三期工程是天顺公司与鑫都公司合作开发，合作开发房地产合同的法律特征在于“共同投资、共享利润、共担风险，”合作各方应对外共同承担因合作产生的债务。鑫都公司作为涉案工程的合作开发人，应对天顺公司所拖欠锦宸公司的工程款承担连带清偿责任。．．．．．．二审法院认为：关于鑫都公司应否对天顺公司欠付工程款的利息承担连带清偿责任问题。本院认为，工程款的利息属于法定孳息。一审判决鑫都公司对天顺公司欠付锦宸公司的工程款承担连带清偿责任，未判决鑫都公司对天顺公司欠付锦宸公司的工程款利息承担连带清偿责任应属不当，本院予以纠正。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终59号
【裁判要旨】建设工程的保修期自竣工验收合格之日起计算。
【裁判规则】工程进度款滞纳金系欠付工程进度款产生的违约赔偿，金钱债务的迟延履行对守约方造成的损失可视为欠付款项的利息损失，当事人约定违约金过高的，可以调整为年利率24%计算。
【要旨】代建模式下业主和代建单位之间是委托代理关系，投资人是业主，代理单位承担项目管理责任，获取管理费、咨询费和相关提成。
【摘要1】西宁交投虽拥有项目产权，但从其与明瑞公司签订的《合作协议》所约定的内容及合作方式来看，西宁交投将案涉项目的开发建设权授权给明瑞公司，由明瑞公司作为全资投资人进行开发建设，该协议并非建设工程合同，并且西宁交投也未与其他主体签订任何建设工程合同，也不承担支付价款的义务，故西宁交投并不具备建设工程法律关系中的发包人地位，其并非案涉项目的发包人。明瑞公司通过合法招投标程序取得案涉项目工程发包主体资格、具备支付工程价款能力并承担付款义务，应认定为案涉项目的发包人。
【摘要2】在发包人与实际施工人并无合同关系时，发包人仅在特定条件下就欠付工程款对实际施工人承担连带责任，其法律依据为《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，但该条因突破了合同相对性故对其适用有严格限制：首先，该条的立法目的在于解决农民工的权益保护和救济途径问题；其次，除合同相对方破产、下落不明等实际施工人难以保障权利实现的情形外，原则上不准许实际施工人提起以不具备合同关系的发包人、总承包人为被告的诉讼；同时，还需存在转包、非法分包、借用资质等违反法律、行政法规强制性规定导致合同无效的情形。就本案而言，并不符合上述条件，不能适用该条款。因此，美建公司以西宁交投系发包人为由要求其承担连带责任，缺乏事实和法律依据。
【摘要3】构成债务加入必须有第三人明确的意思表示，同意与债务人共同承担债务。本案《钢结构施工合同》的付款义务人是明瑞公司，西宁交投支付的2090万元系代明瑞公司付款，该行为并不能证明西宁交投有与明瑞公司共同承担支付工程款义务的意思表示，不构成债务加入。
【摘要4】即便从代建的角度讲，委托代建与工程施工是两个独立的法律关系，也不应由委托人对工程欠款承担连带责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申6241号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终806号
【裁判要旨】董事或大股东的代表均无权代表公司对外签订协议或作出承诺。
【裁判摘要】《转让协议书》是否对天俊公司发生法律效力的问题。虽然该《转让协议书》中约定由常某与天俊公司共同承担有关股权转让款的税费问题，但该协议仅有温某某及常某的个人签字，天俊公司并没有盖章确认，亦无任何证据证实天俊公司授权常某对外签署该协议，且天俊公司对该协议不予事后追认，故该协议依法不能对天俊公司发生法律效力。温某某虽一再主张常某具有天俊公司的董事、经理、天俊公司大股东的代表等身份，但无论是董事抑或大股东的代表均无权代表天俊公司对外签订协议或作出承诺，且常某并非天俊公司的法定代表人，其在该《转让协议书》上签字只能代表其本人，无权代表天俊公司作出承诺，因此温某某的此项主张明显缺乏事实依据。
【解读】股东知晓股权转让事宜既未主张优先购买权亦未主张撤销股权转让合同，股权转让合同有效。
【摘要】本院认为，虽然《公司法》对股东向股东以外的人转让股权作出了限制并赋予其他股东享有优先购买权，但此并非股权转让协议生效之前提。本案《转让协议书》不存在违反法律法规效力性强制性规定的情形，况且，天俊公司至少于本案诉讼开始时已然知晓该股权转让事宜，而其既未主张优先购买权，亦未主张撤销该《转让协议书》，因而《转让协议书》合法有效。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3806号
【摘要】同时约定，如果天俊公司未如约履行给付2.6亿元的义务，则天俊公司不再履行，其已经向万凯峰公司支付的4亿元转变为向温某某收购股权的价款，万凯峰公司的持股比例相应变为天俊公司持有54%的股权，温某某、温某某１、温某某２有46%的股权。．．．．．．本院认为，2011年7月12日至2011年10月17日天俊公司已经向万凯峰公司增（投）资第一期及第二期共计4亿元，万凯峰公司的注册资本金、股东及持股比例等工商登记信息也已经变更完成，因而该笔4亿元已经成为万凯峰公司的注册资本金以及资本公积金，已属于万凯峰公司法人财产，因而，未经法定程序不得任由股东进行处分。而《及的变更和补充协议》第三部分以及第四部分中有关将万凯峰公司4亿元财产转变为温某某股权转让款、3亿元交给温某某使用的约定，变相地减少或直接分配了公司资本，实质上构成了对万凯峰公司的减资。因公司的减资实质上缩小了公司承担责任的能力，进而直接影响到公司对外偿债的能力，有可能损害公司债权人的利益，故而法律对公司减资行为作出了较为严格的规范。尤其考虑到万凯峰公司在事实上仍有部分债务未能对外清偿，依据当时生效的《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百七十八条以及第一百八十条第二款之规定，本案《及的变更和补充协议》中有关向温某某转让或处分万凯峰公司4亿元注册资本金以及资本公积金的约定，在履行法定程序并经工商变更登记之前不发生法律效力，该部分协议内容属部分未生效，该笔4亿元财产性质并不能依此约定发生改变。
【解读１】注册资本金、资本公积金被约定为股权转让款，在履行法定减资程序前不发生法律效力，该协议内容属部分未生效。
【解读２】公司内部股东之间有关股权转让或份额变更的约定一般自成立时生效——本院认为，工商登记虽然具有对外公示的效力，其中记载的公司股东及相应股权份额信息，一般应作为法人对外交易之基准，但在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经工商登记的股权转让约定不产生效力。作为公司内部股东之间产生的民事法律关系，有关股权转让或份额变更的约定在股东之间一般自成立时起发生效力。因而，万凯峰公司内部产生的有关股权份额变动的约定以及决议，在全部股东签字确认达成一致的情况下，依法发生法律效力。
摘要1：【案号】最高人民法院行政裁定书(2016)最高法行申1907号
【裁判要旨】共同被告中证据提交和事实认定应怎样进行？——在行政诉讼中，提交证据的义务（行为责任）和举证责任（结果责任）是两个不同的法律概念。在作出原行政行为的行政机关和复议机关作共同被告情形下，法院可根据复议机关提供的证据综合认定行政行为相关事实，并不因作出原行政行为的行政机关未提供证据而视为无证据判决其承担举证不利后果。在作出原行政行为的行政机关和复议机关作为共同被告情形，法院可根据复议机关提供的证据综合认定行政行为相关事实，并不因作出原行政行为的行政机关未提供证据而视为无证据判决其承担举证不利后果。
【摘要】一般情况下，被告行政机关应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件，以证明被诉行政行为的合法性，《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条也规定：“被告不提供或者无正当理由逾期提供证据，视为没有相应证据。”但经过复议的案件，由于复议机关和作出原行政行为的机关为共同被告，就要适用特殊的证据规则，即对原行政行为合法性的证明责任由作出原行政行为的行政机关和复议机关共同承担，因为复议机关既然对原行政行为予以认可并且维持，就应当与原行政机关一道对其认为该行政行为合法的主张承担举证责任。由于此前经过了行政复议程序，行政复议机关和作出原行政行为的机关所掌握的能够证明原行政行为合法的证据材料大体相同，所以没有必要由两个被告重复提交证据，因此，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国行政诉讼法）若干问题的解释》第九条规定：“作出原行政行为的行政机关和复议机关对原行政行为的合法性共同承担举证责任，可以由其中一个机关实施举证行为。”本案中，虽然作出原行政行为的济源市人民政府在法定举证期限内没有提交据以作出行政行为的证据和所依据的规范性文件，但原审法院根据作为共同被告的河南省人民政府复议时提交的证据材料对案件事实作出认定，既不存在争议事实真伪不明的问题，也符合行政诉讼的证据规则。再审申请人认为“应当视为其答复没有依据”的主张不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终275号
【裁判要旨】股权转让合同双方就目标公司相关证照文件具体办理事宜的分配进行约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
【裁判摘要】本案中，《股权转让合同》第四条第二款约定，自合同签订之日起一个月内，徐某某、周某某、黄某某三方负责取得目标公司选厂及尾矿库建设所需的环评许可文件并提交白兵山，办理环评许可文件的相关费用由徐某某、周某某、黄某某三方承担。第五款约定，白某某支付二期款后，徐某某、周某某、黄某某三方负责办理安全生产许可证、排污许可、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件（徐某某、周某某、黄某某签订的尾矿库建设施工合同），白某某应积极协助徐某某、周某某、黄某某三方办理上述手续。徐某某、周某某、黄某某三方至迟应于工商变更登记办理完毕之日起150日内将上述手续办理完毕并将全部资料移交给白某某。第九条第二款约定，徐某某、周某某、黄某某三方违反本合同第四条第四、五、六、七款和第五条第一至五款任一约定的，白某某有权解除合同，徐某某、周某某、黄某某三方返还已付款项，并向白某某支付转让价款20%的违约金；白某某未解除合同的，徐某某、周某某、黄某某三方应向白某某支付转让价款20%的违约金。上述合同条款仅约定徐某某、周某某、黄某某负责取得环评许可文件、办理安全生产许可证、排污许可、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件，并未约定徐某某、周某某、黄某某是以自己的名义办理。《股权转让合同》转让方与受让方之间就目标公司相关证照文件具体办理事宜的分配进行约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。徐某某、周某某、黄某某主张《股权转让合同》第四条第二款、第五款以及第九条第二款无效的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1143号
【解读】合同解除后仍适用违约金条款——本案中，虽然徐某某、周某某、黄某某作为甲、乙、丙三方与白某某签订《股权转让合同》，并约定了三人各自转让股权的比例，但该合同是将徐某某、周某某、黄某某三人作为共同一方设定合同权利、义务。合同签订后，徐某某、周某某、黄某某因未履行三人共同承担的合同义务而构成违约。．．．．．．根据上述事实可知，徐某某、周某某、黄某某三人共同接收了股权转让款，并未区分白兵山分别向三人的支付比例。故原审判决判令徐某某、周某某、黄某某连带返还股权转让款并支付违约金，并无不当。
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2017)川民终216号
【裁判要旨】共同转让股权应共同承担合同责任。
【裁判摘要】双方签订《股权转让协议》，其根本目的在于海峰公司要获得联禾公司100%的股权、实现对联禾公司的完全控制；宋某某等五人要全部退出联禾公司并获取相应的股权转让款。为了实现上述合同目的，宋某某等五人作出了共同的合同安排，这既反映在宋某某等五人共同作为转让方与海峰公司签订《股权转让协议》、对股权转让价款进行整体约定、对付款期限及付款对象进行统一安排上，也反映在宋某某等五人共同以转让方名义对己方合同行为及违约责任的共同承诺上，其中虽有宋某某先将51%股权转让给海峰公司、宋某某安排贷款银行出具书面文件等特别安排，但上述合同安排仅系实现合同目的的具体履行步骤，并不能改变宋某某等五人共同作为转让方所作出的违约责任承诺，故在合同解除情形下，返还该910万元股权转让款的责任应由与海峰公司发生交易行为的相对方即宋某某等五人承担，而不应为宋某某一人。瞿某某等四人要求判令宋忠奎一人返还910万元股权转让款缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民终18号
【裁判摘要】
一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
二、公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
【摘要】泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许某某为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许某某的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许某某董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许某某即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许某某不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许某某董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许某某不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许某某丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许某某关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许某某与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，本院予以维持。
摘要2：【摘要】关于本案两项诉请可否一并审理的问题。本案中，许××以泉州南明公司2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》解除其董事职务违反法律规定、剥夺其分配投资收益等权利为由，向一审法院提起诉讼，请求确认案涉董事会决议无效，并要求泉州南明公司及林××连带赔偿其相当于投资收益的经济损失。该两项诉讼请求依据的法律关系虽然不同，但均系基于许××认为其系泉州南明公司实际投资人、其投资权益被不当侵夺这一相同的事实背景。民事诉讼法司法解释第二百二十一条规定，“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”一审法院根据许××向泉州南明公司、林×８主张权利系基于同一事实的情形，认定许××提出的两项诉讼请求均系与公司有关的纠纷且一并予以审理，于法有据，本院予以维持。
——原董事提起确认公司决议无效之诉应当与案件有直接利害关系
【解读】
（１）公司决议之诉的原告必须在起诉时具有股东资格或者董事、监事职务，满足原告与案件有直接的利害关系等起诉条件。
（２）只有反映董事独立意志的文件才是董事会决议，其他组记录性文件不是公司法意义上的董事会决议。
【注解１】许××向一审法院起诉请求：1.确认泉州南明公司2000年8月9日的《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》无效；2.判令泉州南明公司、林树哲连带赔偿许明宏经济损失暂计人民币9000万元（最终金额以人民法院委托有关机构审计或评估的金额为准）；3.本案诉讼费、保全费等全部费用均由泉州南明公司、林××共同承担。
【注解２】一审裁定驳回许××的起诉。二审裁定驳回上诉，维持原裁定。
【注解３】公司股东会或者董事会决议对既有法律事实的认可记载不属于决议无效之诉的范围。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终913号
【裁判要旨】关联公司受同一集团统一管理，且财务混同、表决权混同、业务混同，构成人格混同。
【裁判摘要】莲花控股公司与石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司构成人格混同。石嘴山青年曼公司、莲花控股公司、石嘴山乘用车公司均为国马公司的股东。根据青年汽车集团、庞某某出具的《关于青年汽车与国马科技资金往来的情况说明》以及孙某某、傅某等人在询问笔录中的陈述，石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司系青年汽车集团下属公司，与国马公司统归青年汽车集团石嘴山项目部管理。前述三家公司财务由青年汽车集团项目部直接统一管理，最终由青年汽车集团统一管理、控制和决定，即石嘴山项目部的财务尤其是资金调度系根据青年汽车集团资金平衡会议决定，并由该公司集团财务部通过网络授权后最终将资金转出。石嘴山乘用车公司、石嘴山青年曼公司印章均由青年汽车集团石嘴山项目部统一保管，统一服从青年汽车集团资金统一调度。国马公司成立于2010年10月3日，直至2012年1月8日才以董事会决议要求公司凡是向关联企业借款的，要支付利息给关联企业，借款给关联企业的，要向关联企业收取利息。庭审中，石嘴山青年曼公司的事实陈述均由石嘴山乘用车公司、莲花控股公司委托诉讼代理人表达。上述三公司财务混同、表决权混同、业务混同，且石嘴山青年曼公司、莲花控股公司实际使用了抽逃的资金，故原审法院关于石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司人格混同，共同配合完成了抽逃出资行为，应当共同承担返还出资本息的连带责任等认定并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终10号
【裁判摘要】《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定，企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。第七条规定，企业以其优质资产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼，主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。本案中，辽宁土产公司根据经国有资产管理部门批复进行股份制改造，由新设立的股份公司即天力公司承接经净资产评估的相应资产，承担辽宁土产公司的银行债务。天力公司的设立是辽宁土产公司改制方案的组成部分，属于上述司法解释中规定的“新公司”。根据查明事实,2003年9月26日，辽宁省国有资产管理委员会大连协调组向中国银行辽宁分行发函，明确“改制后的辽宁土产有限责任公司承接原公司的中国银行辽宁分行贷款的50%，即1500万元，并负责还本付息，剩余部分借款留在老公司”。中国银行辽宁分行虽然没有明确表示同意，但其以实际行动向天力公司发放了1500万元贷款，由天力公司支付到辽宁土产公司在中国银行辽宁分行的账户，再由中国银行辽宁分行直接对该账户的该款项予以扣划偿还了辽宁土产公司对中国银行辽宁分行的等额债务。由此可知，中国银行辽宁分行对于辽宁土产公司的改制方案，即天力公司承接辽宁土产公司1500万元资产并承担等额债务，剩余贷款留在辽宁土产公司事实上是知情并以实际行动表示同意。妮羽公司作为中国银行辽宁分行债权的受让人，其主张权利时应受原债权人意思表示的拘束。由于天力公司与债权人中国银行辽宁分行事实上达成了债务承担的特别约定，所以应以特别约定为准。现有证据亦不足以证明辽宁土产公司改制新设天力公司过程中存在恶意逃避债务的主观故意，所以天力公司依法不应对辽宁土产公司的其他债务承担连带责任。其主张不应对辽宁土产公司债务承担连带责任的上诉理由，合法有据，应予支持。一审判决对天力公司承接资产价值及债务承担数额的认定错误，判令天力公司应承担连带责任，于法无据，应予纠正。关于天力公司承接的辽宁土产
摘要2：【解读】原债权银行对债务人改制方案已表示同意，债权受让人应受原债权人意思表示的拘束。
摘要1：——企业改制过程中新设公司在接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任的认定标准与举证责任分配
【案号】最高人民法院（2015）民二终字第53号
【裁判要旨】根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。根据该规定，在企业改制过程中，新设公司在特定情形下要与出资设立公司的股东对股东债务承担连带责任。公司对其股东的债务承担责任，属于反向揭开公司面纱理论的实践，应谨慎适用，严格适用条件。应有充足证据证明债务人以优质资产与他人组建公司的事实，是否是改制设立的公司及是否存在逃避债务的恶意，依法合理分配举证责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1905号
【解读】企业改制过程中通过转贷方式偿还原企业银行贷款作为对价受让原企业相关资产的，不存在逃废银行贷款债务的恶意，不应与原企业承担连带责任。
摘要1：解答：《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”《企业改制规定》第7条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。企业将优质资产用于出资，导致原企业债务偿还能力严重下降，恶意逃废债务的，新设立公司因侵害原企业债权应当承担连带责任。
摘要2：【解读】《企业改制解释》第七条规定“企业以其优质财产与他人组建新公司”，其适用的条件是该行为不是一种正常的出资行为，而是属于一种掏空企业、假借改制之名，转移优质财产，甩掉企业自身的债务的违法行为，且债务人企业存着逃废债务的主观故意。——宋晓明、张雪楳：《企业改制纠纷案件审理中的疑难问题》，载《民商事审判指导》（总第１１辑），人民法院出版社２００７年版，第１６８－１６９页。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终96号
【裁判要旨】优质资产被转移，根据债务随企业财产变动原则，受让企业应在接收财产价值范围内与原企业承担连带责任。
【裁判摘要】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3808号：从本案事实看，合同虽约定按照评估价格支付对价，但兴韶建材从韶峰集团受让了土地使用权、房产、采矿权等经营性优质资产，却只从韶峰集团有选择性的承接不高于8433万元的债务，而将其余债务保留在韶峰集团，韶峰集团不再直接进行生产经营，只进行辅业的分离改制、人员分流安置和重组后剩余资产的管理及企业破产清算等工作。综合以上事实，可以认定案涉财产转让构成了企业财产与债务的分离，韶峰集团因优质资产被转移，降低了财产责任能力，违背了企业法人财产责任原则，损害了债权人的合法权益。据此，原审根据企业债务随企业财产变动原则，认定兴韶建材应在所接收的财产价值235024130.70元范围内与韶峰集团共同承担责任并无不当。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3808号
【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申968号