简法｜公司章程规定股东会会议由由董事长召集是否有效？
摘要1：解答：《公司法》规定股东会会议由董事会召集不属于法律、行政法规的强制性规定，公司章程规定股东会会议由董事长召集不属于无效条款。
摘要2：
湖北省咸宁市中级人民法院民事判决书(2016)鄂12民终1081号
摘要1：【案号】湖北省咸宁市中级人民法院民事判决书(2016)鄂12民终1081号
【裁判摘要】高青诉请法院判决撤销咸宁饮食旅游公司2016年3月18日作出的董事会决议，并判决咸宁饮食旅游公司撤销依照该董事会决议在咸宁市咸安区工商行政管理局进行的变更登记，则本案审理的焦点应为选举和更换咸宁饮食旅游公司董事长是否是公司董事会职权，该董事会决议程序、内容是否符合法律和公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条第三款的规定：“董事会设董事长一人，也可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”，公司章程是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂，公司的组织和活动应按照公司章程的相关规定进行。结合到本案，咸宁市咸安区工商行政管理局备案的咸宁饮食旅游公司章程第二十条规定：“董事会设董事长一名、董事二名。董事长是公司的法定代表人”。在第十四条的股东会职权范围和第二十一条的董事会职权范围中，均未明确规定公司董事长、副董事长的产生办法。而公司章程第四十一条第二款规定：“本章程的未尽事宜由股东会决议解决，或依照《中华人民共和国公司法》的有关规定执行”，则公司董事长、副董事长的产生办法应由公司股东会决议解决，公司董事会无权决定公司董事长的产生办法这一内容。因上诉人提供的证据不能证明该次董事会召集程序符合法律和公司章程的相关规定，且该董事会决议内容亦超越了董事会职权范围，违反了公司章程的相关规定，故该董事会决议程序、内容均存在瑕疵。作为公司股东的高青有权向法院申请撤销该董事会决议，并按照《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”的规定，请求法院判决咸宁饮食旅游公司向咸宁市咸安区工商行政管理局申请撤销变更登记。上诉人上诉认为该决议内容、程序不存在瑕疵，请求法院驳回高青的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读】
（１）《公司法》第四十四条第三款的规定：“董事会设董事长一人，也可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。
（２）公司章程未明确规定公司董事长、副董事长的产生办法。而公司章程第四十一条第二款规定：“本章程的未尽事宜由股东会决议解决，或依照《中华人民共和国公司法》的有关规定执行”，则公司董事长、副董事长的产生办法应由公司股东会决议解决，公司董事会无权决定公司董事长的产生办法这一内容。
上海市浦东新区人民法院民事判决书(2014)浦民二(商)初字第2675号
摘要1：【案号】上海市浦东新区人民法院民事判决书(2014)浦民二(商)初字第2675号
【裁判摘要１】《公司法》第四十条第一款规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”本案中，被告设立董事会，故股东会会议应由董事会召集，而被告章程第十一条约定股东会会议由董事长召集，违反了上述法律的规定。
【裁判摘要２】《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”该条款明确规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，而被告章程第十四条第一款约定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事长作出决定，违反了上述法律的规定。
摘要2：【裁判摘要３】《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：．．．．．．”本案中，被告章程第十七条、第十八条规定董事长对股东会负责，并将上述董事会的职权规定为董事长的职权，违反了上述法律的规定。
【裁判摘要４】《公司法》第一百六十九条第一款规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”本案中，被告章程第三十一条约定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事长决定，违反了上述法律的规定。
【裁判摘要５】被告章程第十一条、第十四条第一款、第十七条、第十八条、第三十一条违反了《公司法》的相关规定，将应由董事会或股东会、股东大会行使的职权，交由董事长个人行使，《公司法》也没有规定公司章程可以对上述职权的行使作出另行约定，故被告章程第十一条、第十四条第一款、第十七条、第十八条、第三十一条的内容应确认为无效。
北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第8896号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2014)一中民(商)终字第8896号
【裁判摘要】优创公司已经通过有效的临时股东会决议、临时董事会决议，免去了袁某某法定代表人职务，任命王某某为优创公司新的法定代表人。袁某某上诉称，由于工商变更登记没有变更，因此王某某不能作为优创公司的法定代表人提起本案诉讼。对此本院认为，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权产生争议，应以工商登记为准；而对于公司与股东之间因法定代表人任免发生的内部争议，应当以有效的股东会决议、董事会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。由此可以看出，本案涉及袁某某与优创公司之间就法定代表人任免问题发生的内部争议，应当以优创公司有效的股东会决议、董事会决议为准，故王某某有权以优创公司法定代表人的身份以优创公司的名义，提起本案诉讼。
摘要2：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2015)高民(商)申字第02681号
【解读】
（１）公司决议最新产生的法定代表人优先于之前工商登记的法定代表人；
（２）工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权产生争议应以工商登记为准；
（３）对于公司与股东之间因法定代表人任免发生争议的内部争议，应以最新的有效股东会决议、董事会决议任免为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
简法｜公司按多数决方式作出股东不按实缴出资比例分取红利的决议是否有效？
摘要1：解答：《公司法》第３４条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，不按照出资比例分取红利必须经“全体股东约定”，未经全体股东一致同意，股东会作出不按实缴出资比例分红或变相分红的股东会决议或者修改公司章程的决议无效。
摘要2：【解读１】股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效｜尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。
【解读２】股东之间可否通过协议约定按实际出资比例确定表决权？——解答：（１）《公司法》第４２条规定若不按认缴出资比例行使表决权应由公司章程规定，股东之间协议只有符合《公司法》第３７条第２款书面一致决定才符合公司章程的形式要件；（２）股东之间通过协议约定确定表决权比例不违反法律的强制性规定，但其属于双方或多方法律行为仅对参与该协议的股东产生拘束力，不对公司产生拘束力，除非股东之间协议符合《公司法》第３７条第２款书面一致决定的公司章程形式要件才对公司具有约束力。
【注解１】《公司法》规定不按实缴出资比例分取红利采取一致决方式即需经“全体股东约定”（（《公司法》第３４条规定）。
【注解２】对不按照出资比例行使表决权采取多数决方式即只要按照“公司章程另有规定”即可：（１）《公司法》第４２条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”（２）《九民会议纪要》第７条规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
山东省高级人民法院民事判决书(2014)鲁商初字第23号
摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书(2014)鲁商初字第23号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。因此，公司大股东如果为了追求自己的利益，形成的股东会决议影响小股东的个人利益，为小股东增设义务或限制权利，应得到小股东的同意。因本案六次股东会决议是在股东周某某未参加会议，由他人伪造周某某签字做出的，事后周某某亦不予认可，故该六次决议并非周某某真实意思表示，侵犯了周某某的姓名权，干涉了周某某依照自己的真实意思对公司事项进行表决的权利，进而侵害了周某某的增资优先认缴权，属于违反法律规定的侵权行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。被告吕某某及裕昌公司其他被告股东在本案六次股东会议分别召开时明知周某某未参加会议，不可能在股东会决议上签字，仍表决通过了相关股东会决议，应视为被告吕某某及裕昌公司其他被告股东构成恶意串通的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，因本案六次股东会决议违反了法律强制性规定，故应认定为无效。原告周某某关于确认2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司增加注册资本的六次股东会决议无效的诉讼请求成立，本院予以支持。．．．．．．本院认为：公司股东会决议被确认无效后，对公司内部关系具有溯及力，公司内部法律关系应回归到决议作出之前的状态。本案被认定无效的六次股东会决议内容均系公司增资，故该六次股东会决议无效的后果应是恢复至2007年5月18日第一次增资的股东会决议作出之前公司的注册资本状态与当时股东的持股状态。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”因此，被告裕昌公司应当自本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请变更登记至2007年5月18日股东会决议作出之前的状态。
摘要2：【解读】大股东形成的为小股东增设义务或者限制权利的股东会决议无效。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终350号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终350号
【裁判要旨】公司章程规定对外担保须经公司股东会同意，但公司章程系公司内部规范，公司签订保证合同经董事会决议应视为公司真实意思表示。
【裁判摘要】关于保证未经瓮福公司股东会同意，是否为该公司真实意思表示的问题。虽瓮福公司章程规定对外担保须经公司股东会同意，但公司章程仅系公司内部规范，对公司对外签订的合同效力并不能产生约束力；且瓮福公司签订案涉《保证合同》系经董事会决议，应视为其签订合同的行为属其真实意思表示。再者，《中华人民共和国民法总则》第八十五条规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。"根据上述规定，即使瓮福公司董事会作出上述决议不符合公司章程的规定，瓮福公司据此与农行河西堡支行形成的担保法律关系亦不受影响。故瓮福公司提出签订《保证合同》并非其真实意思表示的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申2003号
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终202号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终202号
【裁判要旨】公司经有效股东会决议为股东提供担保不违反《公司法》第１６条以及公司章程规定应为有效。
【裁判摘要】《公司法》第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本案中，根据义腾公司工商注册登记信息记载，2015年4月10日温某某、朱某某与义腾公司签订《债务偿还合同》约定义腾公司为朱继中提供担保时，义腾公司的股东为温某某、朱某某与中亿金通公司，持股比例分别为27.5%、67.5%、5%。根据义腾公司章程第十八条规定，公司对外融资、担保事项应由超过三分之二以上表决权的股东表决通过。因朱某某作为被担保人，不能参与股东会对义腾公司提供担保事项的表决，故应由其他股东即温某某、中亿金通公司所持表决权的三分之二以上通过。温某某作为债权人，同时是持有义腾公司27.5%股权的股东，其在《债务偿还合同》上签字的行为表明，其同意义腾公司为朱某某提供担保。故义腾公司为朱继中提供担保并不违反《公司法》第十六条以及义腾公司章程的规定。义腾公司上诉所提因该事项未经股东会决议，故《债务偿还合同》及其补充协议中关于义腾公司承担连带保证责任的约定无效的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
广东省高级人民法院民事判决书(2009)粤高法民二终字第8号
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2009)粤高法民二终字第8号
【裁判要旨】股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性，其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力，在未被撤销的情形下依然有效；而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件，工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查，在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下，股东以股东会决议签名系伪造为由要求重新清算的请求法院将不予支持。
摘要2：
简法｜公司对外签订重大交易合同是否应当经过股东会决议？
摘要1：解答：《公司法》第２０条第２款规定,“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”；第２１条规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”；第１４８条规定,“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规定和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。因此，为避免滥用股东权利、公司高管违法忠诚和勤勉义务导致的损害赔偿，公司对外签订重大交易合同应当当经过股东会决议。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再373号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再373号
【裁判要旨】公司维持是交易活动的前提和基础，应当尽量避免公司解散，维持社会关系稳定。
【裁判摘要】公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。
摘要2：【解读１】公司会议机制仍能运转，持股比例较低股东若认为其意见不被采纳进而损害自己利益，可采取退出公司等方式维护权益，不能据此主张解散公司。
【解读２】不能仅因股东之间存在矛盾而解散公司，股东纠纷可采取内部解决方式解决。
【解读３】股东分红及知情权的行使并非通过其他途径无法解决，不能成为主张公司解散的条件。
【解读４】公司经营亏损不属于法定解散事由。
【解读５】公司连续多年不开会未必符合公司解散条件——未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵；如果持有公司多数股份的股东可以召开股东会并形成有效决议，即使公司常年未召开股东会也不应认定公司经营管理出现严重困难，不宜判决解散公司。
简法｜股东会议通知中承认公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，能否作为解散公司认定公司经营发生严重困难的证据？
摘要1：解答：股东会议通知中载明公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，可以作为结算公司认定公司经营管理已经发生了严重困难的证据。
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书（2013）沪二中民四（商）终字第851号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2013）沪二中民四（商）终字第851号
【裁判摘要】只要股东间的协议体现了各股东的真实意思表示，且不违法法律、法规以及与公司章程相冲突，即应当与公司章程具备同样的法律效力。基于本案系争增资扩股协议中关于曾某的创始股东特别权利是当时各股东达成的合意，约定亦不违法，且公司章程中亦未对此特权予以否定，故曾奕的特别权利应属合法有效，并当然适用于股东会职权。故涉案股东会决议的内容因违反上述股东间的协议而应当予以撤销。
摘要2：【解读】本案全体股东签订《增资扩股协议》, 约定产联电气创始人曾某、李某某对报批股东会决定或批准的事项拥有否决权。上海二中院认为, 即便章程中缺少“股东另有协议约定的, 按照股东协议的约定行使表决权及否决权”的条款内容, 也不能据此否定曾某的特别权利。本案系争增资扩股协议中关于曾某的创始股东特别权利是当时各股东达成的合意, 约定亦不违法, 且公司章程中亦未对此特权予以否定, 故曾某的特别权利应属合法有效。
上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终10409号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终10409号
【裁判摘要】本院认为，凯大公司2014年6月12日作出股东会决议决定对赵某某除名并罢免监事职务、修改公司章程，本案赵某某要求确认该股东会决议无效。根据法律规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。凯大公司称其对赵某某除名的理由是赵某某抽逃全部出资，但现有证据并不足以证明其主张，更不能证明另一股东王某已履行出资义务。鉴此，一审基于查明事实，并结合凯大公司股东情况及实际经营状况等各种因素，在未有法院生效判决确认赵某某存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情况下，认定凯大公司作出的股东会决议中“对股东赵某某除名”及修改相关公司章程的决议内容无效，于法有据。
摘要2：【解读】未履行出资的股东解除其他未出资股东的股东资格法院可能不支持。
【摘要】根据凯大公司公司章程规定，凯大公司所作出免去赵××监事职务内容并非属于须经三分之二以上股东表决通过的内容，属于仅须经全体股东二分之一以上表决权通过的事项。根据民法通则相关规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数。王×持有凯大公司50%股权，其表决通过的股东会决议符合章程约定的表决通过比例，因此该决议内容应属有效。至于，该决议所造成凯大公司监事缺位，则可由凯大公司另行选任。
广东省惠州市中级人民法院民事裁定书(2014)惠中法民二终字第364号
摘要1：【案号】广东省惠州市中级人民法院民事裁定书(2014)惠中法民二终字第364号
【裁判摘要】股东除名权是形成权和固有权，（除其内容违反法律、行政法规强制性规定自始至终无效外）其一经作出决定即生效力，不需要征求被除名股东的意见。同时，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该法条是关于股东大会、董事会决议无效和撤销的规定。根据该条第一款规定，股东（大）会、董事会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定的无效，且自始至终无效；根据该条第二款规定，股东（大）会、董事会决议在程序上存在瑕疵或者决议内容违反公司章程的，股东可以提起撤销之诉。根据该条规定，股东对公司决议提起确认效力之诉，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起无效或者撤销之诉。公司股东或公司以公司其他股东为被告，请求确认公司决议有效，不符合上述公司法的规定，亦无诉的利益。本案中，麦科特集团精密有限公司于2013年10月17日形成股东会决议，除去麦科特集团有限公司股东资格，麦科特集团有限公司对此明确表示没有异议，并未作为被除名股东提出确认股东会决议无效之诉，双方之间不存在诉的争议，根据上述法律和司法解释的规定，麦科特集团精密有限公司的诉讼请求不属于人民法院民事诉讼审理范围，对其起诉应当予以驳回。
摘要2：【解读】公司不可以在被解除股东资格不存在异议的情况下请求确认股东会决议有效。
简法｜与董事、高级管理人员具有关联关系公司之间签订合同是否有效？
摘要1：解答：与董事、高级管理人员具有关联关系两公司之间未经股东会同意签订合同，如董高并非公司实际控制人，不存在控制关系的，合同无效；否则，董高为公司实际控制人，存在实际控制关系的，合同无效。
摘要2：【解读１】未经股东会同意，公司与其董事任职但非实际控制人的其他公司订立合同有效。
【解读２】未经股东会同意，公司与其董事实际控制的其他公司订立合同无效。
绝对控股股东以法定代表人名义撤回对外投资的效力及责任承担
摘要1：【要旨】法定代表人代表行为有效说。撤回公司对外投资不属于必须经过公司股东会决议同意的事项。本案中，即使就案涉退股事宜召开股东会，股东按照出资比例行使表决权，法定代表人的意见也将因其持股比例而成为股东会多数意见。因此，作为法定代表人、绝对控股股东亲自签订案涉合同，可以认定案涉交易属于公司有效意思表示。
摘要2：【解读】（１）撤股行为不是必须经过公司股东会决议同意的事项；（２）作为法定代表人、绝对控股股东亲自签订合同，可以认定属于公司有效意思表示。
上海市高级人民法院民事裁定书(2018)沪民申188号
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事裁定书(2018)沪民申188号
【裁判摘要】根据我国公司法的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。根据本案查明的事实，自贸区咖啡中心公司章程载明君客公司认缴出资人民币450万元，出资时间自营业执照签发之日起五年内，朗弘公司认缴出资人民币300万元，出资时间自营业执照签发之日起十年内。皓听公司作为自贸区咖啡中心的控股股东，在未经充分协商，征得君客公司和朗弘公司同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过缩短出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应当认定无效。此外，皓听公司在君客公司、朗弘公司已缴纳部分出资的情况下，利用其控股股东地位，以多数决通过股东会决议解除君客公司和朗弘公司的股东资格，缺乏法律依据，故该股东会决议亦属无效。
摘要2：【解读】未经小股东同意作出缩减出资期限的股东会决议无效——公司控股股东未经充分协商征得小股东同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过缩短出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，该股东会决议无效。
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1603号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1603号
【裁判摘要】债权人单纯要求上市公司在保证合同中声明或保证其已履行完内部决议程序的，不构成债权人善意履行的注意义务——公司章程中并未授权法定代表人为他人提供担保的决定权，亿阳信通公司时任法定代表人曲飞在《保证合同》上加盖名章、决定为他人提供担保的行为，超越了法律和公司章程规定的权限。基于《中华人民共和国公司法》第十六条第一款对公司为他人提供担保权限的规定，案涉《保证合同》的相对人柳河农商行知道或者应当知道亿阳信通公司在拟决定签订该《保证合同》时应当按照公司章程规定的权限行事。据此，柳河农商行在受让债权时，应当合理审慎地审查亿阳信通公司的章程及有关决议或者决定文件。一审中，柳河农商行起诉主张亿阳信通公司为案涉借款签订的《保证合同》合法有效、《保证合同》中载明亿阳信通公司对外提供担保已经经过亿阳信通公司股东会决议。但是，柳河农商行并未提供审查亿阳信通公司股东会决议材料的证据。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。"鉴于柳河农商行知道或者应当知道亿阳信通公司法定代表人决定签订《保证合同》超越权限，该《保证合同》应认定为无效。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4148号
【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5647号
【摘要】虽然《保证合同》中载明亿阳信通公司对外提供担保已经经过亿阳信通公司股东会决议，但是柳河农商行并未提供其审查过亿阳信通公司股东会决议材料的证据。据此，原判决认定《保证合同》无效，并不缺乏事实和法律依据。
【笔记】相对人如何审查关联担保中股东会决议同意担保比例？
摘要1：解读：（１）相对人审查关联担保中股东会决议同意担保的其他股东所持表决权超过１／２即可；（２）即使公司章程中对表决权比例有例外安排，也仅须审查同意担保的其他股东所持表决权是否超过１／２。
摘要2：
【笔记】国有独资公司对外担保是否适用适用《民法典担保制度解释》关于无须股东会决议规定？
摘要1：解读：根据《企业国有资产法》第３０条、第３２条规定，国有独资公司对外担保应当由履行出资人职责的机构或者董事会决定，不适用《民法典担保制度解释》第８条无须股东会决议之规定。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6122号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6122号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依该规定，股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。就本案而言，江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》内容为七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾某某增资300万元，何某某增资100万元。公司增资及股东认缴的协议内容本身并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效的情形。艾某某、何某某主张江南实业公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上艾某某、何某某是对股东会的召集程序提出异议。关于股东会的召集程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东对于股东会召集程序上存在的瑕疵，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。艾某某、何某某没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审判决认定《股东会决议》有效，并无不当。
摘要2：【解读】（１）股东主张公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上是对股东会的召集程序提出异议，可以采取自决议作出之日起６０日（性质未除斥期间）内行使撤销权；（２）股东没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，该《股东会决议》有效。
最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十九：郑某某诉余某某等滥用股东权利损害赔偿责任纠纷案
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终469号
【裁判要点】小股东反对公司股东会增资扩股的决议，可在六十日内行使撤销权。以滥用大股东权利为由主张股东会决议不合理并请求返还股权，缺乏法律依据，人民法院不予支持。
摘要2：
江苏省高级人民法院民事判决书(2017)苏民再124号
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2017)苏民再124号
【裁判摘要】（１）股东会决议的表决结果未达到法律或者公司章程规定的通过比例，股东会决议不成立；（２）公司会决议不成立，当事人诉请无效不予支持；（３）公司决议不成立，当事人诉请撤销相应变更登记备案内容应予支持——判断股东会决议是否有效的前提是股东会决议已经成立或存在，如果股东会决议本身不成立或不存在，当然无法对其内容作是否违反法律、行政法规的效力判断。依照《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。本院认为，案涉《股东会决议》因下列情形，应当确认为不成立。其一，本案中，马某某、蒋某某认为《股东会决议》上两人的签名系伪造，公司就决议的作出事实上并未召开过股东会。峰缘公司虽对此予以否认，但不能提供就案涉决议曾通知、召开过公司股东会的证据，也不能证明案涉决议的作出符合《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，即股东以书面形式对表决事项一致表示同意的。故案涉《股东会决议》因公司未召开会议应认定为不成立。其二，退一步说，即使如峰缘公司主张就案涉《股东会决议》的作出确召开过股东会，案涉《股东会决议》第一、二项表决事项，系公司经营范围变更及董事人员变更，依照公司章程规定，需代表二分之一以上表决权的股东通过；案涉《股东会决议》第三项表决事项为同意修改公司章程，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于峰缘公司章程规定股东是按照出资比例行使表决权，马某某、蒋某某的出资比例合计为51%，故两人在股东会所占表决权为51%，马某某、蒋某某认为其并未参与表决通过案涉《股东会决议》，峰缘公司虽主张《股东会决议》上该两人的签名系其委托他人代签，但马仁勇、蒋平美对此不予认可，峰缘公司也不能提供证据证明代签行为得到了马某某、蒋某某的授权，故《股东会决议》的表决结果因该两人未同意通过而不能达到法律或者公司章程规定的通过比例，在此情况下，仍应认定《股东会决议》不
摘要2：（续）成立。综上，因《股东会决议》尚未成立，故马某某、蒋某某关于确认案涉《股东会决议》无效诉请的前提条件尚未成就，本院不予支持。……峰缘公司向工商登记机关申请变更登记的依据是案涉《股东会决议》，因《股东会决议》不成立，马某某、蒋某某要求撤销相应变更登记备案内容的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。
江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
摘要1：【案号】江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1313号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中，联通公司未通知陈某某参加股东会，而直接作出关于减资的股东会决议，从形式上看仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，陈某某可以请求确认该股东会决议无效。理由如下：一、公司法规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。二、联通公司对部分股东进行减资，而未对陈某某进行减资的情况下，不同比减资导致陈某某持有的联通公司股权从3%增加至9.375%，而从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司的经营显示为亏损状态，故陈某某持股比例的增加在实质上增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而联通公司召开的四次股东会均未通知陈某某参加，并且利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，也在一定程度上损害了陈某某作为股东的实质利益。
摘要2：【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书（2019）苏民申1370号
【摘要】本案中，联通公司两次减少注册资本，均未依照公司章程规定通知陈某某参加相关股东会会议，与会的相关股东利用持股比例的优势，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，损害了陈某某作为股东的合法权利。且从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司处于亏损状态，不同比减资不仅改变了联通公司设立时的股权结构，导致陈某某持有的联通公司股权比例上升，增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某和的合法利益。故尽管从形式上看联通公司仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。
【解读】（１）公司通过定向减资导致的股权结构变化必须经过全体股东一致同意，否则减资决议不成立；（２）在公司处于严重亏损的情形下，未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，导致公司净资产减少，进而加重公司其他股东和债权人风险负担，减资决议无效。
上海市第一中级人民法院民事判决书（2018）沪01民终11780号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2018）沪01民终11780号
【裁判摘要１】除全体股东或者公司章程另有约定外，不同比减资应当由全体股东一致同意，否则相应的股东会决议因未达到通过比例而不成立——《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。圣甲虫公司章程第十一条也作出同样的约定。此处的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。．．．．．．上诉人华某某主张涉案股东会决议的第一、三、四项不成立的诉讼请求于法有据，应予支持。
摘要2：【裁判摘要２】股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有——《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于公司是企业法人，具有独立的法人财产。股东向公司投入资金，成为公司的股东并由此享有权利和承担义务。股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。根据公司资本维持原则的要求，公司在存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产，为使得公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人利益，公司成立后，股东不得随意抽回出资。尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。
【笔记】定向减资应当遵循多数决还是一致决？
摘要1：解读：（１）定向减资应当遵循全体股东一致决而非多数决原则，否则股东会决议不成立，除非全体股东另有约定；（２）违反一致决的定向减资股东会决议不成立（也有观点认为决议无效）。
摘要2：【注解】另有观点认为：未经股东一致同意的定向减资股东会决议超越股东会职权，严重侵害被减资股东权利，违反《公司法》第２２条，决议无效。
【笔记】公司起诉后能否由股东会决定申请撤回起诉？
摘要1：解读：公司起诉后股东会出具撤诉申请无公司盖章、无公司法定代表人签字不具有撤回起诉的效力。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再182号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再182号
【裁判摘要】（一）关于六十日除斥期间……公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销"。该六十日为除斥期间，计算不得中断、中止。经过六十日，撤销权人不行使权利的，撤销权消灭。根据已查明的事实，虽然齐某某于2007年3月29日提起股东撤销之诉时存在遗漏，未将副食品公司列为被告，但该诉讼行为表明齐某某已在法定期限内积极行使其作为公司股东所享有的法定撤销权，没有超出法律规定的六十日除斥期间，故对副食品公司的该项主张不予支持。（二）关于2007年3月6日股东会的召集与通知……公司法第四十二条及公司章程第二十条规定，召开股东会会议，应当通知全体股东。有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件，因此股东会的召开，不仅要在公司法或者公司章程规定的期限内通知全体股东，且应以一定的方式有效地通知股东。公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，剥夺了包括齐某某在内的未受通知的股东就公司重大事项表达意见、参与决策等重大权利，故2007年3月6日股东会的召集程序违反了公司法及公司章程的规定。（三）关于2007年3月6日股东会决议的表决权计算——首先，对于总表决权数额，齐某某主张应以公司注册资本82.5万元以及载于股东名册上的职务配股31万元，共计113.5万元计算总表决权数额。副食品公司则主张31万元的职务配股未经验资、工商登记，不应予以认定，只应以公司注册资本82.5万元计算总表决权数额。……虽然公司将该笔资金作为流动资金挂在其他应付款帐中，未按照规定报验资机构审核检验，但股东之间已就该笔职务配股的资金达成合意并形成有效文件、进行实际出资。即使部分股东尚未履行出资义务，公司也未进行验资登记，公司可以根据部分股东未履行或未全面履行出资的实际情况对其财产方面的权益作出合理限制，并要求其承担相应的补缴与违约责任，不影响股东依据其出资比例在公司内部法律关系中主张并行使基于出资而享有的表决权。故应以113.5万元计算表决权，对齐某某的该项主张予以支持。……根据公司法的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，实质上的权利人因自身过错未完成股
摘要2：（续）东名册上的股东名义变更，不能对抗公司。故不应以转让后的股份数额计算表决权，对齐某某的该项主张不予支持。……最后，对于表决权的计票方式，……对于公司股东的身份认定，应当遵循内外有别的标准，如果属于公司外部法律关系，应当贯彻公示主义与外观主义，以公司进行工商登记注册的内容为准；如果属于公司内部法律关系，则应当坚持实质要件优先于形式要件。本案中，虽然副食品公司主张在公司注册登记时选出了5名持股代表进行工商登记，但在工商注册登记的《股东名册》中列明了全部103名股东的信息，并且在公司成立后制备了由103名股东组成的股东名册，向103名股东出具了《海拉尔副食品有限责任公司企业转制股东身份确认书》。由于本案为公司决议纠纷，属于公司内部法律关系，不涉及第三人，故首先应当认定副食品公司股东人数为103人。在此基础上，因副食品公司5名出资代表与其他98名股东签订了股东代表委托书，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第三百九十七条的规定，“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务”;，因该代表委托书意思表示真实、内容合法有效，应认定该代表委托书对双方当事人均有约束力，应当由5名出资代表代其余98名股东行使表决权。同时，合同法第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”;，即委托人拥有随时解除权。因此，当被代表的普通股东参加股东会并自行行使表决权时，应视为对原委托的撤销，故对于本案中参加股东会会议并在会议决议上签字的普通股东，其表决权应当予以计算。
【笔记】股东能否起诉请求法院判令公司召开股东会或者股东大会？
摘要1：解读：根据《九民会议纪要》第２９条之规定，召开股东（大）会属于公司内部治理事项不可诉。
摘要2：【问题】股东能否起诉法定代表人执行股东会决议？
【解析】股东会决议是股东对公司的一种治理方式，属于公司内部治理事项不可诉。