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股东资格确认纠纷

摘要1:【242、股东资格确认纠纷】股东资格确认纠纷,是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者股东持有数额、比例发生争议产生的纠纷。

摘要2:无

桂东县溪坑电业有限公司与黄某某股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:【案号】湖南省郴州市中级人民法院民事判决书(2011)郴民二终字第12号
【提示】投资款收据的文字写投资给A公司,但落款B公司盖章,认定投资A公司还是B公司?——应当认定为投资B公司。
【裁判摘要】原审原告黄××的诉讼请求首先要求确认其在溪坑公司的股东身份,故本案应定性为股东资格确认纠纷。本案的焦点是2004年5月20日给黄××出具的收据上加盖溪坑公司财务专用章的性质认定问题。该收据由身为溪坑公司股东的郭×出具,盖有溪坑公司财务专用章,应该认定是溪坑公司对收取黄××3万元投资款的重新确认。上诉人溪坑公司认为其没有收取黄××3万元投资款与证据不符,本案不需追加龙潭二级电站或其发起人为被告。故,上诉人溪坑公司的上诉理由不能成立,本院对其上诉请求予以驳回。一审判决认定2004年5月20日的收据上加盖溪坑公司财务专用章的行为是重大误解是不正确的,但不认定黄××的股东身份,判决由溪坑公司承担3万元本金及利息的返还责任是正确的,本院予以维持。
【裁判要旨】
①公司法人人格混同是指公司与其他法人(含公司的法人)人格混为一体,导致相对人对其享有的民事权利和承担的民事义务产生混淆,或认为系同一主体而不能加以区分,即“此公司即彼公司”。公司人格混同的构成要件:
A.形式要件:须有两个以上依法成立的公司法人出现人员/财产混同的情形;
B.实质要件:公司法人的意思表示存在瑕疵,即一个公司的意思表示可能即另一公司的意思表示,与之交易的相对人难以辨别。
②本案虽然出现出纳的混同,但是由于其出具了书面文件,因此其意思表示究竟是代表哪个公司,可以根据书面文件的内容和签署单位盖章来判断。本案其实是由于意思表示出现瑕疵,此时认定投资A公司还是投资B公司,不应当适用法人人格混同的理论解决,而应该适用合同成立的要件、意思表示的构成要件来分析和判断。

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挪用国有企业改制前资金出资,改制后企业的股东资格认定

摘要1:挪用国有企业改制前资金出资,改制后企业的股东资格认定——关于昌邑市华星矿业有限责任公司与姜光先股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案的请示与答复
【答复搞要】公司法规定合法资产才能出资,非法资产出资可能致股东资格被解除。对于国有企业的改制,行政机关在事实上具有一定发言权,不完全是公司的人合或资合问题。根据公司法理论,公司有很大的自治权利,其股东大会决定公司一切重大事项,故可推定股东大会有权实行公司股东除名。

摘要2:《最高人民法院关于昌邑市华星矿业有限责任公司与姜光先股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案的请示与答复》(2009年10月21日,[2009]民监他字第6号)
昌邑市华星矿业有限责任公司系由政府主导下进行的国有企业改制而来。鉴于姜光先在昌邑市华星矿业有限责任公司的14万元出资系挪用改制前的国有企业资金的犯罪行为且已被判处刑罚,其14万元出资款已全部被没收追缴,昌邑市体改委和经贸局组织有关部门研究决定取消了姜光先的股东资格,由其他人认购该14万元出资份额。昌邑市华星矿业有限责任公司也就此召开股东会并形成决议,取消姜光先股东资格,由赵安会等人认购该部分出资并已完成出资验证。鉴于上述情况以及参照2006年施行的《中华人民共和国公司法》第二十七条关于非法财产不得作为出资的规定精神,同意你院的第二种处理意见,即认定姜光先股东资格无效。
【解读】该案处理结果与《公司法解释(三)》第七条规定不同,是因为该案中违法出资已经被追缴且公司召开股东会取消了姜光先的股东资格。

芜湖市飞尚实业发展有限公司诉余劲松股东资格确认纠纷案

摘要1:芜湖市飞尚实业发展有限公司诉余劲松股东资格确认纠纷案——隐名股东资格的确认
【案号】安徽省芜湖市中级人民法院(2007)芜中民二初字第20号
【裁判要旨】公司实际出资人具有公司的股份身份:
①有限责任公司的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,法院可以认定实际出资人对公司享有股权;
②要确认隐名股东的身份必须无违反法律强制性规定的情节,公司其他股东认可其实际出资人身份,公司也认可实际出资人以股东身份行使股东权利。

摘要2:【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第2辑(总第68辑)

上海天迪科技投资发展有限公司与西部信托有限公司等股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:上海天迪科技投资发展有限公司与西部信托有限公司等股东资格确认纠纷上诉案——受让有限责任公司的股权后并不当然取得股东资格
【提示】本案是一起典型的股东资格确认案件。该类案件之所以会发生,往往是由于法律、行政法规或受让公司的章程对股东资格的取得另有规定,经主管机关批准是实践中最常见的形式。那么在股权转让合同与股东资格批准的这个空档期,公司的股东资格如何认定,往往存在一些分歧。
【裁判要旨】有限责任公司股东转让股权后,受让人不能依据股权转让协议而当然地成为有限责任公司的股东,法律、行政法规规定有限责任公司股东资格需要经过批准的,受让人应自批准之日取得有限责任公司的股东资格。在主管机关批准之前,转让人仍为公司股东。
【裁判规则】在股东资格确认案件中,法律或者公司章程对股东资格的取得规定必须经有关部门批准的,受让人的股东资格自批准后取得。
【解读】股权和股东资格是两个不同的概念。原则上股权转让协议签订并已实际履行后应当具有公司股东资格;两个例外情况:①法律、性质法规对有限责任公司的股东资格取得有特殊约定的,应当从法律规定;②公司章程对股东资格的取得另有规定的,应当以公司章程规定的条件作为公司股东资格取得的依据。
【案号】一审:(2009)西民四初字第090号;二审:(2010)陕民二终字第09号

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尹国明诉驻马店市统领墙体新型材有限公司及第三人刘成桥、崔凯等公司决议撤销、股东资格确认纠纷案

摘要1:尹国明诉驻马店市统领墙体新型材有限公司及第三人刘成桥、崔凯等公司决议撤销、股东资格确认纠纷案——姓名被记载在公司章程上而未签署章程未出资的自然人的股东资格认定
【裁判要点】原告姓名在公司章程及股东名册上被记载为公司成立时的股东,但原告没有签署公司章程,也没有认缴公司出资额并实际出资,依据《公司法》及司法解释的相关规定,原告并不具备该公司的股东资格。
【案件索引】
  一审:河南省驻马店市驿城区人民法院(2011)驿民初字第2040号(2012年3月29日)
  二审:河南省驻马店市中级人民法院(2012)驻民四终字第78号(2012年8月10日)

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金业茂与江苏省仪征市飞亚辊件有限公司股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:金业茂与江苏省仪征市飞亚辊件有限公司股东资格确认纠纷上诉案——股东资格确认纠纷中变造证据之效力认定
【裁判要旨】审理股东资格确认之诉,应当首先分析争议的法律关系是属于个人法调整还是团体法调整,再处理实质要件与形式要件之间的关系,并对证据效力作出合理抉择。本案中虽然工商登记和公司章程仍将原告记载为股东,但被告提供的领条、银行凭证等证据足以证明原告收回出资、其他股东将被收回的出资补足的事实,实质为被告的另四名股东平均受让了原告退出后放弃的股权份额,故原告因其股权份额已不存在而不再具有股东资格。
【裁判规则】工商登记股东已实际收回其出资丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股份身份,但证据证明该股东已收回出资,其他股东将被收回的出资补足,在股东资格确认之诉中,应认定该行为人股权份额已不存在,其不具有股东资格。
【案号】(2010)仪商初字第0244号;(2011)扬商终字第0031号

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勾淑英与北京融金期汇投资顾问有限公司股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:勾淑英与北京融金期汇投资顾问有限公司股东资格确认纠纷上诉案——不能仅以工商登记文件中非本人签名为由否认自身股东资格
【裁判要旨】股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。股东资格的认定需要对公司章程、工商登记信息、出资证明书、股东名册、实际出资情况等证据进行综合审查,判断其是否已经出资到位并且有成为股东意愿行使股东权利,而不能仅以工商登记文件中的签字虚假为由否认股东资格。
【案号】(2010)朝民初字第30458号;(2011)二中民终字第02493号

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深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司股东资格确认纠纷上诉案——教育资源不能成为股东出资方式
【裁判要旨】股东资格的取得以有效出资为提前,但在股东出资制度上,我国公司法实行出资方式法定主义,非货币财产作为出资必须具备可以用货币估价、可以依法转让、法律和行政法规不禁止、履行评估程序等条件。教育资源因不符合非货币财产出资条件而不能成为公司投资者有效的出资方式。
【案号】一审:(2007)汴民初字第69号;二审:(2009)豫法民二终字第20号

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陆琴妹诉浙江省湖州市石化石油有限公司股东资格确认纠纷案

摘要1:陆琴妹诉浙江省湖州市石化石油有限公司股东资格确认纠纷案——隐名投资人转为显名股东须具备法定条件
【提示】股权转让协议中不办理工商变更登记的约定应为有效。
【裁判要旨】股东在出让部分股份时,与受让人约定不办理工商登记,该受让人处于隐名投资人的地位,俗称隐名股东。该约定基于当事人的真实意思表示,如果不违反法律、法规的强制性规定,根据契约自由原则,应当遵守。而一旦受让人要求进行工商登记,成为显名股东,须经其他股东半数以上的同意。
【案号】(2011)湖吴商初字第508号;(2011)湖吴商初字第509号

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李植国与厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:李植国与厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认纠纷上诉案——被冒名登记为公司股东的人所享权利之认定
【裁判要旨】被冒名登记为有限责任公司股东,后该股权又被冒名签字转让的人,其至始不享有公司的股权,但享有排除冒名行为所致妨害的权利。被冒名人在与公司有关诉讼中提起的多项诉讼请求,可从案由类型、诉讼效率、当事人讼累等因素综合考虑分案抑或并案审理。
【案号】(2011)集民初字第932号;(2011)厦民终字第2928号

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北京中复电讯设备有限责任公司与邰武淳等股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:北京中复电讯设备有限责任公司与邰武淳等股东资格确认纠纷上诉案——虚拟股东资格的司法确认(我国首例虚拟股东资格纠纷案)
【裁判要旨】虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东,它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定,因此,对虚拟股东应加以禁止,不应确认其合法的股东资格;虚拟股东的股东资格被否认后,其名下的股权在现实中容易被悬置,该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。
【裁判规则】共商登记对外具有公示的效力,在无相反证据证明的情况下,公司股东的资格是通过公示材料即共商登记予以表明。如果工商档案中记载股东是虚拟的不存在的人,其股东身份不能认定。
【案号】(2007)朝民初字第00020号;(2007)二中民终字12080号

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黄经邦与海南鼎立农业开发有限公司等股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:黄经邦与海南鼎立农业开发有限公司等股东资格确认纠纷上诉案——外商将在大陆赚取的利润直接追加投资不能自然形成股东出资
【裁判要旨】公司企业的股权变更可以适用事实股东权利说,即只要事实上行使着股东权利,即使未进行工商变更登记,也可以拥有股权,甚至可以请求公司为其进行工商变更登记。但是,出于国家安全和公共利益的考虑,外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批准机关批准。
【案号】一审:(2014)三亚民三初字第30号;二审:(2015)琼民三终字第4号

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蒋小莉与四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案——公司章程“强制离职股东转让股权”的效力
【案号】四川资阳中院(2014)资民终字第335号
【提示】强制离职股东股权转让,股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权,但“按股权证证载股额全额收回”,有可能损害股东或公司及他人财产权利 。
【裁判要旨】公司章程规定“强制离职股东转让股权”条款有效,但“按股权证证载股额全额收回”,有可能损害股东或公司及他人财产权利。

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王文剑等诉上海知音琴行有限公司股东资格确认纠纷案

摘要1:【案号】上海市长宁区人民法院(2012)长民二(商)初字第4号
【提示】仅向公司投入资金而未与原公司股东达成入股公司合意的出资性质的认定。
【裁判要点】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定了认定股东资格取得的两个条件,即取得方式条件和出资条件,但对于如何界定向公司投入资金行为的性质,即何种情况下可认定为股东出资,该条款并未明确规定。实践中,公司股东之外的第三人向公司投资的表现形式多样,对于仅向公司投入资金,而未与原公司股东达成人股公司合意、未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人,可否将其认定为公司股东仍是法律适用领域的难点之一。本案例旨在就该难点问题进行分析,为出资性质的认定提供可资借鉴的思路,并认为此种情况下,该类投资人不应被确认为公司股东。

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宋聚国与山东龙兴化工机械集团有限公司股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:宋聚国与山东龙兴化工机械集团有限公司股东资格确认纠纷上诉案——股东请求法院审查公司章程的效力
【裁判要旨】章程在公司运作中具有十分重要的意义。公司法修订后,公司自治理念通过对公司章程的规定得到了很大的体现,诸如公司章程条款中的任意性记载事项、公司法规范上的补充性规范授权公司章程另作规定等。但公司自治与国家干预应当保持适度的张力,对于滥用公司自治的章程条款股东有权提起司法审查。审查公司章程条款的效力,应当保持谨慎干预的司法态度,坚持制定和修改公司章程过程中股东平等原则,执行公司章程的利益兼顾原则等基本裁判标准,维持公司章程的有效性和公司运行的稳定性。
【案号】(2007)莱州民二初字第431号;(2008)烟商二终字第15号

摘要2

指导案例96号:宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

摘要1:【裁判要点】国有企业改制为有限责任公司,其初始章程对股权转让进行限制,明确约定公司回购条款,只要不违反公司法等法律强制性规定,可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定,支付合理对价回购股东股权,且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的,人民法院应予支持。

摘要2:【摘要1】“人走股留”的规定符合有限责任公司封闭性和人合性特点——大华公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定,符合有限责任公司封闭性和人合性的特点,亦系公司自治原则的体现,不违反公司法的禁止性规定。
【摘要2】限制股权转让而非禁止股权转让的章程规定有效——大华公司章程第十四条关于股权转让的规定,属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定,宋某某依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止,大华公司章程不存在侵害宋文军股权转让权利的情形。
【摘要3】公司不能成为抽逃出资的主体,公司回购股权并构成抽逃出资——《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件,即只有在“公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下,异议股东有权要求公司回购其股权,对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。而本案属于大华公司是否有权基于公司章程的约定及与宋某某的合意而回购宋某某股权,对应的是大华公司是否具有回购宋某某股权的权利,二者性质不同,《公司法》第七十四条不能适用于本案。......另外,《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为,公司不能构成抽逃出资的主体,宋某某的这一再审申请理由不能成立。
【解读1】公司章程可在不违反公司法等法律强制性规定条件下对股权转让进行限制。
【解读2】有限责任公司可按照初始章程约定以合理对价回购股权。
【解读3】国有企业改制为有限责任公司,其初始章程对股权转让进行限制,明确约定公司收购条款,不违反法律强制性规定的应为有效。

陆晓波与四子王旗阿玛乌素矿业有限责任公司股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:【案号】内蒙古自治区高级人民法院民事裁定书(2013)内商终字第14号
【裁判摘要】当事人提起民事诉讼,应当符合人民法院受理民事诉讼的条件和范围。本案是阿玛乌素矿业公司以陆晓波构成虚假出资,并已召开股东会解除陆晓波股东资格等为由,请求人民法院确认陆某某不具备阿玛乌素矿业公司的股东资格。对于出资瑕疵的股东,公司有权向该股东提出全面履行出资义务的主张,或可提起诉讼,但是如果公司以此为由解除其股东资格,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条的规定,应属公司自治权范围,人民法院无权以此为由解除股东的股东资格。同理,对于公司已形成的相关股东会决议,人民法院亦无权根据公司的主张以民事诉讼方式做公司法确认。综上,阿玛乌素矿业公司提起的陆某某不具备公司股东资格的确认之诉,不属人民法院受理的民事诉讼的范围。

摘要2:【解读】公司不可以直接提起诉讼请求法院解除某股东的股东资格。

江苏圣奥化学科技有限公司与刘婧与王昊股东资格确认纠纷二审民事判决书

摘要1:刘婧与王昊股东资格确认纠纷上诉案
【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第96号
【裁判要旨】仅凭向显名股东的汇款凭证无法确认股权代持关系、确认股东资格。资金往来性质存在多种可能性,委托投资、共同投资、赠与、借款、还款等,他人很难判断资金往来背后实际发生的事实及当事人之间的真实意思表示。本案银行资金划转凭证仅能证明存在资金流转关系,但是未提交双方建立委托关系或者代持股关系的协议的直接证据;其提交的其他间接证据未能形成完整的证据链,不具有排他性,举证不具有优势,不能证明双方对代持股权形成委托关系或对代持股关系形成了共同意思表示,或其间实际形成了事实上的代持股份关系。

摘要2:刘婧诉王昊公司股东资格确认纠纷案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2519号
【解读】股东代持应当基于建立委托关系的共同意思表示而形成,单方法律行为不能建立委托代持股份关系。

王云与青海珠峰虫草药业有限公司等股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:王云与青海珠峰虫草药业有限公司等股东资格确认纠纷上诉案
【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第21号
【裁判要旨】如果无证据证明隐名股东与显名股东之间 达成了合法有效的代持股合意,转款用途亦不明确,即便增资资金来源于“隐名股东”,亦不能就此认定其享有股东权益。

摘要2:王云诉青海珠峰虫草药业有限公司等股东资格确认纠纷案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第692号
【裁判规则】无书面代持股协议即使为近亲属关系也无法确认股权代持关系。

郝杰与太原鑫和淼钰商贸有限公司股东资格确认纠纷二审民事裁定书

摘要1:【案号】山西省太原市中级人民法院民事裁定书(2019)晋01民终1390号
【裁判摘要】股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者股东持有数额、比例等争议产生的纠纷。本案属于公司内部关系中股东与公司之间的诉讼,郝某请求确认公司工商登记的股东不具有股东资格,法院应当根据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对相关主体是否具有股东资格进行判断,并作出实体认定和判决,不能以案件属于行政诉讼受案范围、不属于民事诉讼范围为由裁定驳回起诉。

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吴华娟与上海燊德资产管理有限公司等股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:吴华娟与上海燊德资产管理有限公司等股东资格确认纠纷上诉案
【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终13005号
【裁判摘要】公司股东的合法身份应依法以经法定程序为准,现吴华娟作为经工商行政部门依法登记为系争公司的股东,而吴某某否认其为系争股东亦未提供充分证据予以佐证,故其应对其主张承担举证不能的后果。

摘要2:吴华娟诉上海燊德资产管理有限公司等股东资格确认纠纷案
【案号】上海市高级人民法院民事裁定书(2017)沪民申1421号
【裁判摘要】本院经审查认为,本案争议焦点在于吴某某是被冒名登记为燊德公司股东,还是基于与卞某某的代持关系被登记为显名股东?原审中,燊德公司及该公司股东付某某、吴某某主张吴某某与卞某某系隐名代持关系。卞某某在(2016)沪0120民初字1784号案件中陈述,在黄金告知卞某某将其母亲吴某某登记为名义股东,不须其母亲出钱时,卞某某才同意将其母亲登记为燊德公司的股东。结合卞芸芸系燊德公司执行总裁的身份,以及吴某某与卞某某的母女关系,本院对原审认定两者间系股权代持关系予以认同。吴某某要求否认其股东资格,本院难以支持。

谢某某与卢某某案外人执行异议之诉纠纷上诉案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终701号
【裁判要旨】股东资格确认之诉与案外人执行异议之诉可以合并审理。
【裁判摘要】“两个不同的法律关系不能在一个案件中合并审理”规则的效力并不及于民事案件审理的所有领域——一审法院认为两个不同的法律关系不能在一个案件中合并审理,系审理大多数民事案件的一般性规则,其效力并不及于民事案件审理的所有领域,案外人执行异议之诉的审理程序即为特殊性规则。《民事案件案由规定》将案外人执行异议之诉列入适用特殊程序案件案由,《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)的解释》将案外人执行异议之诉列为专门一章进行规定,均由此类案件特殊性所决定。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)的解释》第三百一十二条第二款规定:“对案外人提起的执行异议之诉,人民法院经审理,按照下列情形分别处理:案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的,判决不得执行该执行标的;案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的,判决驳回诉讼请求。案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的,人民法院可以在判决中一并作出裁判。”按照该条规定,无论案外人是否对执行标的提出确权的诉讼请求,审查实体权利的归属和性质,都是判断能否排除执行的前提和基础,如果案外人同时提出确认其权利的诉讼请求,人民法院应当进行审理,且一并作出裁判。此外,《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》的相关规定,已明确排除了人民法院查封的其他法院关于该查封物的另案确权,也不支持当事人另案确权。一审法院以确认股东资格之诉与案外人执行异议之诉系两种不同的法律关系不宜合并审理而应另案解决为由,对谢某某主张确认其股东资格的诉讼请求未进行实体性审理,系适用法律不当,本院予以纠正。

摘要2:【解读1】实际出资人请求确认其股东资格不符合规定条件不予支持。
【解读2】名义股东由公司章程确定且经登记机关登记,具有公示效力,债权人有权对该股权申请强制执行。
【解读3】谢××向一审法院起诉请求:一、撤销江西省高级人民法院(2015)赣执异字第3号执行裁定书,停止对郭××持有的中盛公司4.5%股权的拍卖执行;二、判决确认其持有中盛公司4.5%的股权(价值1198万元),由中盛公司向其签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理股东变更工商登记。
【注解】隐名股东在执行异议之诉中可否同时请求确认股东资格?——隐名股东对强制执行显名股东股权提起执行异议之诉时可同时提起股东资格确认之诉,法院应当合并审理。

陈某某与荆门市通洋商贸有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

摘要1:【案号】湖北省荆州市中级人民法院民事判决书(2015)鄂荆州中民四初字第00016号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第二款规定:前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。第三款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。本案中,原告陈某某履行了出资义务,一直对通洋公司进行经营管理,实际行使股东权利,履行股东义务,占公司80%股权的股东方某某明知陈某某实际出资于公司、与周某某之间存在代持股协议的事实,且认可并同意陈某某以股东身份行使权利,承认其享有公司股权,陈某某要求确认其通洋公司股东资格的诉讼请求符合前述规定,应得到人民法院的支持。

摘要2:周某某与陈某某等股东资格确认纠纷上诉案
【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2015)鄂民二终字第00158号
【摘要】依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第二款关于“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持”的规定,实际出资人与名义股东之间的股权归属争议,属公司内部纠纷,应根据契约自由、意思自治的原则进行处理。就股东资格确认而言,依据上述规定,应采实质性要件而非形式要件,即以审查隐名出资协议和实际出资人出资的事实为主而不以工商登记等对外公示的事实为准。陈某某与周某某虽无书面隐名投资协议,但有证人证言证明双方之间有关于陈某某出资为实际股东、周某某显名为名义股东的口头约定,可以认定陈某某与周某某之间存在隐名投资协议。退而言之,即便没有口头约定,结合陈某某实际支付注册资金而周某某没有支付注册资金的证据、陈某某参与公司管理而周某某被雇佣打理公司事务从陈某某处领取工资、周某某投入公司资金转化为借款并以房产抵偿的事实,亦可以作出双方存在隐名出资合意的实质性判断。因此,基于本案实际存在隐名出资协议及陈某某作为实际出资人交纳注册资金的事实,在通洋公司及另一股东方远征无异议的情况下,应当确认陈某某在通洋公司的股东身份。周某某以工商登记等对外公示的记载资料为依据进行抗辩,仅能对公司以外第三人产生对抗效力,并不能在公司内部法律关系中形成权利外观以确认其股东资格。

汪某某等诉王某等股东资格确认纠纷案

摘要1:【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2016)京01民终6084号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第一款规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。”第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”本案中,王某与汪某某及中科公司签订股权代持协议书,约定汪某某代王某持有中科公司相应比例股权,该协议书系各方当事人的真实意思表示,未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定,应属合法有效。......根据上述股权代持协议书约定,汪某某作为中科公司目前工商登记的股东,其名下登记之部分股权实际代王某持有,现王某起诉要求确认股东资格及部分股权(即2股对应股权比例2.439%),中科公司半数以上的工商登记股东已明确表示同意,其诉讼请求符合上述司法解释的规定,一审法某名下,有事实及法律依据。

摘要2:汪某某等诉王某等股东资格确认纠纷案
【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2017)京民申932号

刘某与王某股东资格确认纠纷上诉案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第96号
【裁判摘要1】仅有资金往来但无法证明代持意思表示或已形成事实代持关系不能推定股权代持法律关系——刘某向王某汇款,但未说明汇款用途,也未能提交具有委托王某认购江苏圣奥公司股份内容的其他证据。王某以自己名义使用了汇款资金,认购了江苏圣奥公司股份,并以自己名义在江苏圣奥公司登记股东和行使股东权利。根据本案现有证据、双方当事人及代理人的诉辩意见,王某也有向刘婧的汇款行为,刘某与王某在相当长一段时间内存在特殊关系,其间多笔高额资金往来未以人们通常习惯的方式留下建立法律关系性质的凭证。由于资金往来性质存在多种可能性,委托投资、共同投资、赠与、借款、还款等等,他人很难判断当时刘某和王某之间实际发生的事实及其真实意思表示。王某收到刘某汇款资金后已经将货币资金转换为股权财产,财产形态的转换是基于王某的意思表示和行为完成的,刘某没有提供其参与处分将其汇款货币资金转换为股权财产形态的证据,其可以依法向王某主张货币资金债权,但据此主张股权所有权没有法律依据。刘某提交的银行资金划转凭证能够证明存在资金流转关系,但仅凭其汇入王某账户的该两笔资金在数额和时间上与王昊向江苏圣奥公司的投资相吻合的事实,难以认定刘某和王某对资金的用途形成了共同意思表示,不能根据资金流转的事实推定刘某委托王某并以王某名义向江苏圣奥公司投资。......原审法院关于仅凭往来资金款项不能推定委托出资关系的观点正确。
【裁判摘要2】人证属于言词证据,有易变的特点,在没有其他种类证据予以佐证的情形下,对证人证言不予采信——民事主体之间建立法律关系需要各方当事人本人自愿并达成共同意思表示,他人直接替代建立法律关系需要符合法律规定。根据本案查明的事实,上述证人没有直接参加王某与刘某设立法律关系的证据,故其证人证言属于传来证据,证明力相对较弱。在本案中,刘某陈述其与王昊之间为代持股关系,其为江苏圣奥公司股东,而在其与石光强的纠纷案件中,刘某、王某、江苏圣奥公司一方的诉讼观点是否认其间存在代持股关系,刘某对此解释为诉讼策略的需要及系受王某主导影响。可见,人证属于言词证据,有易变的特点,证人或者当事人事后关于案件情节的描述,存在根据利害关系重新取舍的可能,故在没有其他种类证据予以佐证的情形下,对证人证言及当事人陈述原审法院不予采信正确。

摘要2:刘某诉王某公司股东资格确认纠纷案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2519号
【裁判摘要3】签名页独立与合同其他内容不连接不能确定是否为合同原件——在二审期间刘某追加提交新的证据材料《股权转让协议》,该协议载明王某向刘某转让江苏圣奥公司股权,但该协议存在如下问题:第一,王某与刘某签名页是独立的,与合同其他内容不连接,不能确定是否为合同原件;第二,协议载明的签约日期为2008年1月16日,而江苏圣奥公司于2008年5月14日才设立,即上述协议签订时江苏圣奥公司尚未成立。基于该协议存在的上述问题及刘婧不能说明一审未提交该证据材料的正当理由,本院难以认定该证据材料的真实性,对此不予采信。

张某与宣城亚邦化工有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

摘要1:【案号】安徽省宣城市宣州区人民法院民事判决书(2019)皖1802民初6027号
【裁判摘要】本案系股东资格确认纠纷。第三人钟某某持有被告宣城亚邦化工有限公司8.07%的股权,其中0.44%是钟某某代原告张某持有,张某系该0.44%股份的实际出资人,原告张某、被告宣城亚邦化工有限公司、第三人江苏仁欣化工股份有限公司及第三人钟某某均未提出异议,对原告该0.44%的持股事实,本院予以确认。第三人钟某某与原告张某于2008年12月27日签订了《委托投资协议》为代持股协议,系钟某某与张某的真实意思表示,且不违反相关法律、行政法规的强制性规定,显然合法有效。原告关于确认登记在第三人钟某某名下被告宣城亚邦化工有限公司0.44%的股权归原告张某所有的请求,合法有据,本院支持。至于原告诉请被告宣城亚邦化工有限公司将其记载于被告公司名册、公司章程并至公司登记主管部门办理股东变更登记问题,因被告及诸第三人庭审中均认可原告所诉事实,亦未提出异议,显然属于最高人民法院2019年11月8日印发公布的《全国法院民商审判工作会议纪要》第28条“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求,人民法院依法予以支持……"的调整范畴,另《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。"故实际出资人要被确认为显名股东,需经公司其他股东半数以上同意,本案其他股东是指第三人江苏仁欣化工股份有限公司、汪某某、秦某。庭审中该其他股东均明确表示对原告所诉予以认可,则原告关于被告宣城亚邦化工有限公司将其记载于被告公司名册、公司章程并至公司登记主管部门办理股东变更登记的请求,本院支持。

摘要2

 共107条 1234››