摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再195号
【裁判要旨】向股东以外的人转让股权的，应将（１）股权数量、（２）价格、（３）支付方式和（４）期限等转让事项书面通知其他股东征求意见。
【裁判摘要】本院认为，本案争议焦点是王某某将其嘉恒公司股权转让给王某是否已尽到通知义务，王某诉请嘉恒公司、朱某某为其办理股权转让的工商变更登记手续，依据是否充分。公司法第七十一条第二款、第三款分别规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”、“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。据此，股东向公司股东以外的其他人转让股权，应当遵循法定程序，将其股权转让事项，包括转让股权的数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东征求同意。本案中，王某某向王某转让嘉恒公司股权，已将转让股权的价格、数量通知朱某某，但未具体通知支付方式和期限，一审法院关于王某某履行通知义务不完整，影响朱某某行使优先购买权的认定符合法律规定。由于转让股东王某某未适当履行通知义务，导致朱某某无法行使优先购买权，故本案股权转让程序受阻，王某关于案涉股权转让合同内容、形式合法，嘉恒公司、朱某某应为其办理股权转让的工商变更登记手续的诉请应予支持的主张依据不足，二审法院对此予以支持属于适用法律有误，本院予以纠正。
摘要2：【解读】
（１）《公司法解释（四）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”对股东对外转让其股权时对其他股东的通知以外的具体履行方式作了规定，但未对通知内容的要求进行明确。
（２）《公司法解释（四）》第十八条规定：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
（３）本案裁判理由明确了股东对外转让其股东时对其他股东通知内容的要求，与《公司法解释（四）》第十八条规定的”同等条件“的判断精神基本一致。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2017）最高法民再266号
【裁判要旨】应当知道股权转让事宜且合同签订后直至诉讼发生没有提出异议或主张优先购买权，应认定同意该股权转让。
【裁判摘要】李某某将其持有的国强公司35%股权转让给冯某某１、冯某某２、冯某某３、曾某某四人，其中除冯某某１外，其余三人均为国强公司的股东。国强公司另一名股东冯某并非股权受让人，没有在《股权转让合同》上签字，但其作为国强公司的法定代表人，对于李某某自合同签订后即退出公司经营、股权合同签订后国强公司办理土地使用权抵押贷款手续并向李某某汇款等事项是明知的，二审法院综合本案证据及以上情形，认定冯某对李某某转让股权事宜是知道且应当知道的，并无不当。国强公司原五名股东中，除李某某外，另外四名股东中三人在《股权转让合同》上签字，同意人数占其他股东人数的四分之三，符合公司法第七十一条第二款以及国强公司的公司章程第二十五条规定。二审判决以冯某应知道股权转让事宜，且自合同签订后直至诉讼发生，没有对此提出异议或主张优先购买权为由，认定冯某同意该股权转让，并无不当。
摘要2：
- 日期： 06-30 19:50
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民四终字第37号
【裁判要旨】针对同一股权签订两份股权转让合同，对于实际履行的是哪一份合同，除当事人约定外，应当结合实际履行情况作出正确认定。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终400号
【裁判摘要】本院认为，《股权转让协议》中约定“或有债务"应按通常理解并结合合同条款、订立目的解释其含义。新业国资公司并未提交证据证明其主张，亦不能从合同相关条款、合同目的中解读出其主张的内容，原审判决综合全案事实，结合《企业会计准则第13号—或有事项》（财会[2006]3号）规定，对协议约定“或有债务"的认定并无不当。新业国资公司称已提起的相关诉讼表明鑫风麒公司存在隐瞒债务的情形，但又承认前述案件确系在中联评估公司评估报告所确定的基准日之后提起，故该案件并不能证明鑫风麒公司存在双方约定的“或有债务"的情形。新业国资公司系风能公司持股46.45%的控股股东、风能公司是鑫风麒公司持股34%的大股东，且新业国资公司认可对控股的风能公司的财务报表进行合并以及风能公司作为大股东对鑫风麒公司财务报表进行合并的事实，故新业国资公司称因牛国良、代伟等人恶意隐瞒而对鑫风麒公司经营及债务情况不知情，不合常理。因此，新业国资公司主张鑫风麒公司在2011年存在隐瞒或有债务行为的主张依据不足。
【解读】《股权转让协议》中约定“或有债务"应按通常理解并结合合同条款、订立目的解释其含义。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1569号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第340号
【裁判要旨】受让人以公司债权转让作为股权转让对价未损害股东合法权益，且受让人已实际代公司对外清偿债务，无案外债权人提出异议的，应为有效。
【裁判摘要】
（１）2004年9月30日，曹某某与张某某签订了一份《协议书》，约定曹某某（备注：出让方）将其持有的万隆钢铁公司的全部股权转让给张某某（备注：受让方），转让价款为740万元。该协议系双方当事人真实的意思表示，且不违法法律、行政法规的规定，应认定为有效。
（２）2004年9月30日，张某某将万隆钢铁公司对万隆房产公司的540万债权转让给曹某某（备注：债权受让方），并向曹某某出具了一份盖有万隆钢铁公司印章的《承诺书》，内容为：承诺人同意将其在万隆房产公司的540万债权转让给曹某某，作为张某某支付曹某某的股权转让款项，相关手续由承诺人办理。
（３）原审判决认定，张某某不能擅自将公司的财产用以偿还个人债务，张某某的行为违反了《公司法》第二十条的规定，损害了公司和其他股东及公司债权人的利益，张某某的行为也是不能被法律认可的。该认定实质是否定了540万元付款《承诺书》的效力。
（４）．．．．．．万隆钢铁公司的全体股东已经以签订《承诺书》以及内部决议的方式认可了公司的债权转让行为。张某某作为万隆钢铁公司的法定代表人,在《承诺书》上加盖公司印章的行为已经得到了全体股东的授权。故案涉债权转让行为并未损害万隆钢铁公司四名股东的合法权益。由此产生的张某某应当向万隆钢铁公司偿还其所获得的利益，因张某某已实际代万隆钢铁公司对外清偿了债权人的债务，且无案外债权人对本案债权转让行为持有异议，故可以认定该债权转让行为亦未损害万隆钢铁公司以及公司债权人的利益。综上分析，曹某某以《承诺书》违反了公司法的相关规定而应当认定为无效的抗辩理由不能成立。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申487号
【要旨】受让人已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约，不应解除合同。
【摘要】双方约定股权转让款为740万元，张某某已经支付了540万元，尚欠200万元未予支付，应当构成一般性违约。本案《协议书》约定，“如到期张某某未付清全部款项，曹某某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。根据两审查明的事实，张家口德泰全特种钢铁集团有限公司的股权结构已经发生重大改变，一方面股东情况由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个；另一方面，注册资金也由股权转让时的1800万元变更为现有的5000万元，且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。曹某某起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张某某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权。因张某某欠付200万元股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合上述合同约定的解除条件，亦不属于《合同法》第九十四条规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由张某某向曹某某偿还200万元股权转让款及相应的利息。经本院释明，曹某某仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权。因该诉讼请求缺乏事实与法律依据，不能得到支持。原审法院以张某某未能支付740万元股权转让款为由，按照曹某某原有的持股比例判令张某某返还曹某某对张家口德泰全特种钢铁集团有限公司22.22%的股权，属部分事实认定不清，适用法律不当，本院予以改判。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第416号
【裁判要旨】当事人在补充协议中约定以目标公司每年度的股东分红冲抵剩余两期的股权转让款，是对剩余转让款给付方式的约定，而非剩余转让款支付的条件，将该条款认定为付款履行期限约定不明并无不当。后因转让人将全部剩余股权转让给第三人，不再具备股东身份，以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，受让人应当支付剩余转让款以及逾期利息。
【裁判摘要】本院认为，股权转让协议的根本特征是一方转让股权取得对价，一方支付对价取得股权，虽案涉《股权转让协议》约定有移交鹏兴公司经营权的内容，但该协议和《补充协议》并未约定若彭某某１、彭某某２不移交鹏兴公司经营权和分红权，则安晨晖有权拒绝支付剩余转让款。安晨晖并未提交证据证明其在取得鹏兴公司40%股权后曾经对彭某某１、彭某某２未移交鹏兴公司经营权提出异议，且一审中亦未提出该主张。依据《股权转让协议》和本案查明的事实，在彭某某１、彭某某２已经将约定的鹏兴公司40%股权转让与安某某，并办理了工商变更登记手续后，安某某应当依照约定支付1亿元股权转让款。
【摘要１】本院认为，《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭某某１、彭某某２保证安某某享有一定数额的公司分红，否则安某某可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。根据该协议约定，双方主观上均无若股东不分红则免去安某某支付剩余5000万元股权转让款义务的意思表示，安某某关于该《补充协议》系对赌协议的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。依据合同法第一百二十五条，“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思"，对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。如果将补充协议该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某某得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。因此，一审法院认定该条款为付款履行期限约定不明的约定，并无不当。安某某应当履行支付剩余股权转让价款的义务。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2901号
【摘要２】本院认为，在彭某某１、彭某某２不再具有鹏兴公司股东身份情况下，该二人难以了解公司经营和分红情况，难以控制或者影响分红款的分配，基于合同的相对性，其只能向安某某主张股权转让款，而不能向鹏兴公司主张直接把安某某的分红款支付给彭某某１、彭某某２，即已不具备直接以分红款抵偿股权转让款的条件。如果令双方继续履行该约定，则意味着公司如果持续不分红，安某某就可以一直拒绝支付剩余股权转让款，不利于保护债权人的合法权益。因此，在彭某某１、彭某某２转让鹏兴公司全部股权，不再具备股东身份情况下，《补充协议》关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，安某某应当履行支付剩余转让款的合同义务。
【解读】转让人在转让公司全部股权后不再具备股东资格，关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，受让人应当支付剩余转让款。
摘要1：解答：股权转让的受让人取得股权后已经产生一定的公示效力，未办理工商变更登记前只是不得对抗第三人。受让人对股权的权利属于足以排除强制执行的民事权益，转让人的债权人不能以该股权作为执行标的。
【解读１】金钱债权执行案件中有限责任公司股权受让人提出案外人异议审查标准——案外人以其已受让股权为由请求排除执行必须同时具备以下要件：（１）案外人与被执行人已签订书面股权转让协议；（２）股权转让协议合法有效；（３）案外人已交付全部股权转让款项；（４）案外人已实际行使股东权利（案外人已登记于公司股东名册或以其他方式在公司内部公示）；（５）签订转让协议与实际行使股东权利均在冻结之前；（６）案外人对于股权未变更登记、公示并不存在过错。
【解读２】金钱债权执行中股份有限公司股权受让人提出案外人异议审查标准——法院依据股东名册记载信息对被执行人名下股份有限公司股份采取执行措施，案外人提出异议以其已受让股权为由排除执行不予支持，裁定驳回异议。
摘要2：【注解１】另外裁判观点：（１）股权受让公司章程已经工商变更登记但股权未经工商变更登记不足以排除强制执行。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申7699号；（２）另外裁判观点：转让股权尚未向工商行政管理机关或公司进行变更登记不能排除股权强制执行。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终844号
【注解２】股权受让人提出执行异议之诉成立要件应当包括：（１）受让人与被执行人应当在人民法院查封之前签订真实有效的转让合同；（２）受让人应在人民法院查封之前完成公司股东名册的变更，其可依据股东名册向公司主张股东权利；（３）受让人在查封之前已足额支付转让价款或已依约支付部分价款且将剩余价款按照法院的要求交付执行.——参考案例：最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1946号；最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5931号
【注解３】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再117号
摘要1：解答：国有股权转让未经有权机关批准属于未生效合同。
摘要2：【解读】国有股权转让是指国有资本入股的公司（包括国有资本控股公司和国有资本参股公司）依法将其持有的股权转让给其他单位或者个人的行为。国有股权转让涉及三个前置程序和条件：
（１）决策、审批程序：国有股权转让未经有权机关批准属于未生效合同。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第42号
（２）评估、定价程序：国有资产转让须经评估的强制性规定属于管理性而非效力效力性，违反该规定并不必然导致转让合同无效（另外裁判观点认为违反评估规定无效）。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第399号
（３）进场交易、公开竞价程序：立法目的在于加强对国有资产的保护，尽可能实现国有资产转让价格最大化、防止国有资产低价转让，涉及国家利益和社会公共利益，针对的是行为本身，并非仅仅是为了管理的需要或单纯限制合同主体的行为资格，应当被认定为效力性强制性规定，违反该规定的转让合同无效。——参考案例：上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第81号；上海市高级人民法院民事判决书(2009)沪高民二(商)终字第22号
- 日期： 07-16 10:13
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终734号
【裁判要旨】就国有企业股权转让而言，法律、行政法规明确规定应当办理批准手续而未办理批准手续的，应当认定该合同未生效，而不是认定合同无效。因此，国有股权转让即使违反了法律、行政法规关于审批的规定，也应当认定转让合同未生效，而不腻据此认定合同无效。地方政府制定的地方性法规和规则即使规定了应当办理批准手续，也不属于《企业国有资产监督管理暂行条例》第２４条规定的需要批准的重大事项，股权转让协议不因此未获批准而未生效。
摘要2：【解读】《企业国有资产监督管理暂行条例》第２４条规定：“所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。”并未明确需要批准的重大事项的范围，而只是规定由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。因此，国务院国有资产监督管理机构制定的部门规章（《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》）规定了需要批准的具体事项可以认定为《企业国有资产监督管理暂行条例》第２４条规定的需要批准的具体事项；而地方政府制定的地方性法规和规章即使规定了应当办理批准手续也不属于《企业国有资产监督管理暂行条例》第２４条规定的需要批准的重大事项。
- 日期： 07-16 19:07
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第2119号
【裁判摘要】有关国有资产评估的强制性规定是效力性的还是管理性的，需要通过综合分析来确定。首先，有关强制性规定约束的应当是国有资产占有单位。《国有资产评估管理办法》第三条规定：国有资产占有单位转让资产的，应当进行资产评估。可见，进行资产评估是国有资产占有单位的义务，而不是受让人的义务。违反国有资产评估规定的责任应当由国有资产占有单位及其责任人员承担。如果认定合同无效，则受让人在无义务的情况下也承担了法律后果。其次，有关强制性规定没有对合同行为本身进行规制，没有规定当事人不得就未经评估的国有资产订立转让合同，更没有规定未经评估、转让合同无效。第三，未经评估而转让国有资产不必然导致国家利益或者社会公共利益受损害。规定国有资产转让须经评估，目的是防止恶意低价转让国有资产，以保护国有资产。但是，未经评估，不一定就贱卖，也可能实际转让价格高于实际价值。资产未经评估转让的，国有资产管理机构有权责令国有资产占有单位改正，依法追认转让行为。由于无效的合同自始没有法律效力，无法追认，在某些情形下，反倒对国有资产保护不利。如果认定有关规定是效力性的，进而一概认定转让合同无效，当事人（包括受让人在资产贬值后）就可能据此恶意抗辩，违背诚实信用原则，就会危及交易安全和交易秩序。因此，从法律条文的文义和立法宗旨来看，都应认定关于国有资产转让须经评估的强制性规定是管理性的，而非效力性的。如果出现国有资产占有单位与他人恶意串通，故意压低资产转让价格的情形，则可按照合同法第五十二条的规定，以恶意串通，损害国家利益为由认定合同无效，这同样能达到保护国有资产的目的。
摘要2：
- 日期： 07-17 21:28
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事判决书(2017)湘民终340号
【裁判要旨】《公司法》第１３８条关于“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”的规定，是指股权的实际变更应当在规定场所完成，该条文并未对当事人间的股权转让合同签订场所及效力作出明确规定。股份公司的股份转让未在依法设立的证券交易场所进行不导致转让行为无效。
摘要2：【解读】《公司法》第１３８条并非效力性强制性规范，股份公司的股份转让未在依法设立的证券交易场所进行不导致转让行为无效。
- 日期： 07-18 11:39
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】河南省郑州市中级人民法院民事判决书(2018)豫01民终677号
【裁判要旨】公司股权转让的是股权的价值即公司净资产的价值，而不是注册资金的价值，股权价值大小和公司成立时的注册资金多少两者不存在必然联系。股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，不影响股权转让合同的效力。
摘要2：【案号】河南省郑州市中级人民法院民事裁定书(2018)豫01民申641号
【解读】股权转让与股东出资不实属于不同法律关系，受让方无权以出让股权出资不实为由拒绝支付股权转让款（受让人是否因资产不实产生损失与股权转让不属于同一法律关系，其可另案主张，不能以此为由不支付股权转让款）。
- 日期： 07-18 13:23
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2016)粤01民终16332号
【裁判要旨】夫妻一方擅自转让夫妻共有股权，受让人不属于善意第三人的，该股权转让合同无效。
摘要2：
- 日期： 07-18 13:29
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】广东省韶关市中级人民法院民事判决书(2017)粤02民终1777号
【裁判要旨】在没有证据证明股东代持的情况下，夫妻一方无偿转让股权行为符合恶意串通、损害第三人利益的情形，股权转让合同无效。
摘要2：
- 日期： 07-18 15:48
- 作者：陈其象律师
- 标签：
无权处分
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2018)京02民终3736号
【裁判要旨】股权转让方不具有公司股东资格的股权转让协议并非无效合同。其他股东自愿代转让方交付股权属于合同变更需要受让方的同意。
【裁判摘要】本案中，弘同公司与冯某某签订《股权转让及股权代持协议》，约定弘同公司将其持有的弘同公司股份转让给冯舒毅并代冯某某持股。经查，弘同公司系有限责任公司，由自然人投资，弘同公司本身并不享有股权。而弘同公司的股东自愿将其持有公司股份的10%转让与冯某某，属于对合同内容的变更，应经冯某某同意。综上，弘同公司事实上不能履行合同，双方当事人就其他履行方式亦未达成合意，故一审法院认定弘同公司与冯某某签订的《股权转让及股权代持协议》无法履行，有事实依据。弘同公司主张弘同公司转让其股东股权，已经股东追认，无需冯某某同意，涉案合同不存在履行障碍，合同当事人不得拒绝履行的上诉理由不成立，本院不予支持。
摘要2：【解读１】股权转让方不具有公司股东资格，股权转让合同并不因此无效，但股权转让合同事实上不能履行，当事人可以请求解除合同（公司股东自愿代转让方交付股权属于合同变更需要受让方的同意）。
【解读２】公司作为股权转让合同的出让方股权转让不因此无效，但股权转让合同无法履行（公司股东自愿代公司交付股权属于合同变更需要受让方的同意）。
【解读３】本案原告诉讼请求一为要求确认股权转让合同无效，二为退还转让款。原告要求退还转让款的请求其前提是主张合同无效的继承上判决返还已支付的款项，法院对合同无效不予支持，而以合同不能履行为由判决返还已付款项，存在程序问题。正确做法应当由原告变更诉讼请求予以裁判。
摘要1：【案号】西藏自治区高级人民法院民事判决书(2017)藏民终字49号
【裁判要旨】公司流动资金关系公司的发展和所有股东利益，双方的约定违反公司资本维持的原则。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是否分配利润、利润分配的形式、份额等事项属于公司意思自治，但公司利润分配不得违反资本维持原则。在股东会没有决定是否分配利润时，股权转让合同中公司股东无权决定利润分配事宜，该约定违反公司章程也违反公司法中关于资本维持的原则，为无效条款。
摘要2：【解读１】股权转让协议中约定处分公司资产违反了公司法中的强制性规范而无效。
【解读２】股权转让协议中关于出让方需要向受让方交付公司的设备、设施等资产但无须办理产权变更登记的约定，是出让方向受让方履行股权交付义务的一部分（属于股权转让的附随义务），不属于处分公司资产的约定。
摘要1：【案号】湖南省张家界市中级人民法院民事判决书(2018)湘08民终113号
【裁判要旨】《村民委员会组织法》第２４条第１款第８项并没有明确规定未经村民会议讨论决定的相关合同无效，且村委会签订的合同仅涉及合同双方当事人的利益，该条规定是为了对村委会的行为进行规范管理，村委会与他人签订的合同的行为并不为法律所禁止，故该条规定并不属于效力性强制性规定，不能仅以违反民主议定原则为由认定村委会转让集体所有的股份行为无效。
【裁判摘要】本院认为，村民委员会作为基层群众性自治组织，有权进行民事法律行为，代表集体处分相关财产、签订有关合同。然而，《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，涉及村民利益的重大事项，需经村民会议讨论决定方可办理，如处分集体财产等。对于村委会未经村民会议讨论决定而签订的合同是否有效，法律并未明确规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违法法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性规定。一般认为，强制性规定分为管理性强制性规定和效力性强制性规定，只有违反效力性强制性规定的合同才是无效合同。法律、行政法规的强制性规定仅关系当事人利益的，该规定仅是为了行政管理或纪律管理需要的，一般为管理性规定。《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条第一款第（八）项规定，以借贷、租赁或其他方式处分村集体财产，需经村民会议讨论决定方可办理。该法并没有明确规定未经村民会议讨论决定的相关合同无效，且村委会签订的合同仅涉及合同双方当事人的利益，该条规定是为了对村委会的行为进行规范管理，村委会与他人签订的合同的行为并不为法律所禁止，故该条规定并不属于效力性强制性规定。村办企业梭罗溪煤矿的股份转让后，已经履行了多年，被上诉人一方一直没有对合同的效力提出异议。至于转让股份时是否履行民主议定程序，为被上诉人份内之事，被上诉人没有遵守民主议定原则，系被上诉人违反法律的规定，以违反民主议定原则为由认定转让股份行为无效，有碍交易的稳定性和安全性，而且会一定程度上影响农村经济秩序，违背了诚实守信及鼓励交易的市场原则，也容易使违法一方从自己的违法行为中受益，显然违背立法的本意和法律的公平原则。
摘要2：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2018)湘民申1856号
【案号】湖南省张家界市中级人民法院民事裁定书(2019)湘08民再28号
摘要1：【案号】辽宁省丹东市中级人民法院民事判决书(2018)辽06民终538号
【裁判要旨】吊销营业执照是工商行政管理部门的行政处罚行为，其后果是公司法人的经营资格被剥夺，丧失从事经营活动的行为能力，但不必然导致法人人格的消灭，公司实施的股权转让行为并不因被吊销营业执照而无效。
【裁判摘要】新柳商业城被依法吊销营业执照后是否具有民事权利能力与行为能力。经审查，新柳商业城因未年检于2003年12月15日被吊销营业执照，但该吊销是工商行政管理部门的行政处罚行为，其后果是公司法人的经营资格被剥夺，丧失从事经营活动的行为能力，但不必然导致法人人格的消灭，公司法人只有在注销后才会消灭，也未有相关法律规定被吊销营业执照的公司不能进行股权变更，故上诉人提出被吊销企业法人营业执照后，企业不具有民事权利能力和行为能力，于法无据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2010)二中民终字第05702号
【裁判摘要】本案争议的焦点在于合作协议书中关于无偿转让北京藏药公司19％股权的约定属于赠与合同还是转让合同。依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，赠与合同是单务、无偿合同，而转让合同则属于双务、有偿合同。泰升祥商店主张其受让北京藏药公司19％股权是以履行合作协议书中各项约定、并向北京藏药公司出资300万元为对价，故其受让北京藏药公司19％股权并非无偿、单务性质的赠与合同，应属于股权转让合同。但是，泰升祥商店出资300万元后已经获得了北京藏药公司30％股权作为对价，泰升祥商店亦未提交有效证据证明以其他对价获得19％股权的事实，故泰升祥商店的该项主张没有合同依据及法律依据，本院不予采信。泰升祥商店主张晶珠藏药公司未依约办理“晶珠”商标使用权的作价入股，泰升祥商店提供全部流动资金，作为对价应获得19％的股权。上述问题，属于公司股东之间的出资纠纷，不属于本案的审理范围，亦不能成为泰升祥商店获得该19％股权的对价，故泰升祥商店的该项主张亦不成立。据此，关于本案争议的北京藏药公司19％的股权转让问题，双方在合作协议书中明确约定系无偿转让，泰升祥商店亦未实际支付相应对价，确系《中华人民共和国合同法》规定的赠与合同关系，故本案所涉合作协议书第四条第4款属于赠与条款。关于撤销无偿赠与行为告知书的效力认定问题，晶珠藏药公司虽然未依照双方合作协议书的有关约定将本案诉争的有关股权赠与泰升祥商店，但基于赠与合同的法律规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。在该19％股权的所有权变更前，晶珠藏药公司向泰升祥商店发出撤销无偿赠与行为告知书的行为合法有效，故泰升祥商店无权要求晶珠藏药公司强制履行本案诉争的股权赠与行为。
摘要2：【解读】股权无偿转让属于赠与合同关系，在股权的所有权变更可以撤销赠与，受赠方无权无权要求强制履行股权赠与行为。
摘要1：解答：在双方存在民间借贷等债权债务未结清的情况下，股权转让有被认定为股权让与担保的风险。因此，在签订股权转让协议时，应尽量避免双方之间存在其他未结清的债权债务；如存在未结清债权债务，应结清债权债务并结清股权转让款。
摘要2：【解读】在双方存在未结清债权债务时，股权转让存在流质风险和股权让与担保风险。因此，对于存在未结清债权债务的情形，为避免产生让与担保风险，双方之间应当进行“结清”之“清洁”后再签订股权转让合同。慎之，慎之！
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2018)京03民终1608号
【裁判要旨】股权转让协议未约定转让价款或者约定不明，可以公司实际经营状况、股权的真实价值、当事人的意思表示、股权转让合同的履行情况等为依据综合认定受让方是否需要承担付款义务及具体的股权转让款金额。
【裁判摘要１】一审法院认为：马某某主张股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元，但其提供的《股权转让协议》中并未反映双方协商确定的股权转让对价，其亦未提供证据证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司价值。马某某作为负有举证责任一方，应当承担举证不能的法律后果。对于其主张的要求李某某按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。
【裁判摘要２】二审法院认为：本案的争议焦点在于马某某与李某某之间的股权转让行为是否有对价以及对价的金额。马某某上诉主张其向李某某转让享有的利源公司3.18%股权，股权转让价格为注册资金的3.18%即40.26万元。对此本院认为，首先，双方在《股权转让协议》中约定“转让人马某某将其在利源公司所拥有的全部股权40.26万元，占注册资金的3.18%，转让给受让人李某某所有”，其中并未约定股权转让的对价,且双方已完成股权转让的工商变更登记。其次，在双方未对股权转让价格有约定的情形下，股权转让的对价可以参考股权的真实价值。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成，故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格可参考被转让股权所对应的公司资产的价值。经释明，马某某无法提供会计凭证、资产负债表等能证明利源公司股权转让时的实际经营状况及公司净资产的证据，且利源公司在股权转让时已经停止经营一年有余。关于袁某某的“新型环保防水涂料生产技术”，马某某亦未提供证据该技术在股权转让时的价值以及利源公司的使用情况，亦未证明该专利技术与李某某进行交接，故“新型环保防水涂料生产技术”无法作为利源公司的资产而计入股权转让的对价。因此，一审法院对于马某某主张的要求李某某按照注册资金的3.18%即40.26万元支付股权转让款及利息的诉讼请求，不予支持，并无不当。
摘要2：【解读】本案争议焦点：股权转让协议未约定转让价款或者约定不明的情况下，出让人要求受让人按转让股权对应的注册资本支付转让款是否应支持？（由转让方承担股权转让款举证责任）
（１）一般而言，股权转让价格与公司注册资本以及股东实际出资没有关系，不能以公司注册资本以及股东原始出资额来确定股权的市场价值与转让价格。
（２）本案转让协议未约定股权转让价款，其中“转让人马某将其在利源公司所拥有的全部股权４０.２６万元，占注册资金的３.１８％，转让给受让人李某所有”的约定应是双方对所转让股权的描述，而非对股权转让价款的约定。
（３）根据《民事诉讼法》第６４条第１款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案马某无法证明目标公司股权转让时的实际经营状况、公司净资产及无形资产的价值，且目标公司在股权转让时已经停止经营一年有余，马某无法举证证明受让人应当支付的股权转让价款（无法证明股权转让时股权的价值），应承担举证不能的后果，故一、二审法院均未支持马某的诉讼请求。
摘要1：【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2017)豫民终268号
【裁判摘要】股权受让方为其自己利益导致支付全部剩余股权转让条件很难成就，应视为付款条件已经成就。
摘要2：【解读】（１）股权转让协议约定剩余３０％股权转让款需待双方对确认的债权债务进行整理和清理完毕后才予以支付；（２）股权转让协议签订后，贾某等股东已将公司资产移交给陈某、何某，并将所有的全部股权进行了变更登记，陈某、何某实际控制并经营公司，对确认的债权债务进行整理和清理居主导地位；（３）陈某、何某在对目标公司债权债务进行整理和清理居主导地位的情况下，怠于进行清算，在完成清算的情况下又将其持有的股权进行处置，导致事实上清算已经很难进行，应视为条件已经成就。
- 日期： 07-26 11:33
- 作者：陈其象律师
- 标签：
附随义务
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书（2016）沪01民终12393号
【裁判要旨】股权转让合同双方均已履行了合同主要义务，受让方万仅凭目标公司部分证照因客观原因未能直接变更而主张其合同目的无法实现，与事实不符，亦缺乏相应法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省滁州市中级人民法院民事判决书(2018)皖11民终1244号
【裁判要旨】《股权转让协议书》虽然有双方签字，但没有转让股权及受让股权的意思表示，《股权转让协议书》不是二人的真实意思表示，不具有法律效力。
摘要2：【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书（2019）皖民申1188号
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书（2016）川民终1156号
【裁判摘要】《补充协议》对《股权转让协议》的标的、对价都做出了变更，且是对《股权转让协议》内容的实质性变更，而非对《股权转让协议》的补充，参照《中华人民共和国合同法》第三十条关于“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”规定的精神，应当视为神通公司与中胜公司、南瑞公司以《补充协议》的名义就股权转让问题达成了新的合意，《补充协议》实为独立于《股权转让协议》的新协议，根据后约盖前约的原理，此时双方的权利义务关系应当以《补充协议》所确定的内容为准。虽然《补充协议》并未对神通公司所应支付的新对价的履行期限作出约定，但因神通公司所应支付的新对价与《股权转让协议》中确定的对价已经发生实质性变更，故《股权转让协议》中关于履行期限及其对应的违约责任对神通公司不再发生约束力。中胜公司以《补充协议》系《股权转让协议》的补充，《补充协议》未对《股权转让协议》进行变更的，仍应以《股权转让协议》为准的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
【摘要１】根据《补充协议》中关于“……签订补充协议后，神通公司在最短的时间内以履约的方式支付中胜公司、南瑞房产公司2000万元。以上1-3条实现后全额退还给神通电动公司……”的约定，结合神通公司于2014年9月10日支付300万元，中胜公司出具收据载明“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”，且神通公司并未提出异议的事实来看，神通公司所支付的案涉300万元的性质应当是基于《补充协议》的约定，而支付的履约保证金。案涉《补充协议》关于该履约保证金的约定，并未明确其具有定金的性质，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十八条关于“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持”的规定，案涉300万元履约保证金不具有定金的性质，中胜公司不能基于神通公司未履行合同约定直接扣除全部履约保证金。履约保证金是合同当事人一方为担保合同的履行，而给付另一方当事人一定的金钱作为债权的担保，其功能在于为合同履行提供一种担保，根据债的担保的性质，履约保证金的性质为补偿性
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书（2017）最高法民申4997号
（续）即当缴纳履约保证金的一方当事人未履行合同约定的义务时，收取履约保证金的一方当事人可以从该保证金中扣除因对方未履行合同约定而给己方所造成的损失。如果在扣除违约损害赔偿后履约保证金还有剩余，应当在合同履行完毕或合同解除后，将剩余的履约保证金退还给对方当事人。
【摘要２】本院认为，一审中中胜公司、南瑞公司的诉讼请求之一即为解除《股权转让协议》和《补充协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，恢复原状、相互返还财产属于合同解除的法定后果。换言之，中胜公司、南瑞公司关于解除《补充协议》的诉讼请求中，本身就包含了神通公司所支付的300万元履约保证金是否应当返还的问题，案涉300万元是否返还属于本案的审理范围。且本案中，一审法院明确询问了各方当事人是否将案涉300万元纳入本案的审理范围，各方当事人均表示同意将案涉300万元纳入本案审理范围，一审法院将案涉300万元纳入本案审理范围并无不当。中胜公司所持一审法院判超所请的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
【解读】本案签订《补充协议》时，双方当事人将原来的股权收购变更了各方当事人通过成立新的公司的形式运作相应的项目，此时双方的权利义务应当以签订在后的《补充协议》所确定的内容为准，无须履行原《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》约定的违约责任条款不适用于《补充协议》的履行。
- 日期： 07-27 21:25
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）（2004年2月9日北京市高级人民法院审判委员会第116次会议通过）
北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》的通知（2004年2月24日 京高法发[2004]50号）
摘要2：一、诉讼主体问题1．有限责任公司设立中的筹备组是否具备诉讼主体资格?2．职工持股会是否具备诉讼主体资格?3．涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告?4．涉及有限责任公司股权转让、变更登记纠纷提起的诉讼如何确定当事人?5．股东的签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份提起的诉讼如何确定被告?6．因公司与股东以外的第三人签订出资协议纠纷而提起的诉讼如何确定当事人?7．涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告?8．股东以公司利益受到股东或公司管理人员不当行为的侵害提起的诉讼如何确定当事人?9．有限责任公司被吊销营业执照后，股东能否直接提起要求清算的诉讼?10．有限责任公司已经成立了清算组进行清算，因掌握与公司清算有关的公司档案文件、财务账簿以及印章等的股东或公司管理人员不向清算组交付上述物品导致清算组不能清算而提起的诉讼，如何确定当事人?
二、股东资格与股东出资问题11．如何确认有限责任公司股东资格?12．有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格?13．国有企业划拨土地使用权能否直接作为股东出资?14．有限责任公司中持股职工能否退股?15．股权转让款已经实际交付，公司尚未办理股权转让确认或变更登记即被吊销企业法人营业执照，股权受让人能否向股权转让人主张撤销或解除股权转让合同?
三、诉讼时效问题16．有限责任公司股东未履行或未完全履行出资义务，其他股东或公司要求其补足出资，如何计算诉讼时效期间?17．有限责任公司股东要求确认其股东资格，如何计算诉讼时效期间?18．有限责任公司股权受让人依据股权转让合同已经取得公司对其股东身份的确认，股权转让人要求股权受让人给付股权转让款，如何计算诉讼时效期间?
四、法律适用问题19．涉及股份合作制企业纠纷的法律适用?20．涉及企业改制而发生的公司纠纷的法律适用?21．中外合资、合作企业、外资企业纠纷如何适用《公司法》?22．公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则?
五、其他问题23．已经被法院判决限期清算，并成立了清算组进行清算的公司，对于清算组已经确认但拒绝清偿的债务纠纷，如何确定管辖及审理原则?
- 日期： 07-28 10:10
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引（桂高法民二〔2020〕19号）
摘要2：【目录】一、公司资本制的效力 1.【公司资本制原则及其地位】2.【股东退股中的资本维持】3.【股权转让中的资本维持】4.【公司受损与股东受损的区辨】5.【追索抽逃出资的请求权基础的区别】
二、公司章程的法律效力 6.【分层次效力】7.【股东与公司之间的合同效力：双务合同关系】8.【股东与股东之间的合同效力：共同法律行为】9.【侵权责任意义上的请求权基础】10.【公司自治与司法介入的界限】
三、公司治理的相关规则 11.【股东会决议与司法介入的界限】12.【股东与高管身份重叠时的责任认定】13.【股东知情权的性质】14.【股东知情权与公司利益冲突时实质性竞争关系的判定方法】15.【股东协议与股权登记存在冲突的情形】16.【在公司解散纠纷中如何判断公司经营管理发生严重困难】
四、有限责任公司的股权转让17.【股权转让合同与股权变动的区别】18.【股权变动时间点的判断】19.【股权转让合同明确约定股权变动时间点的情形】20.【股权变动的对抗效力】21.【外部转让时其他股东是否同意的效力影响】22.【其他股东表示同意的方式】23.【外部转让时是否放弃优先购买权的效力影响】24.【附生效条件视为成就的例外情形】
五、有限责任公司的增资 25.【完成增资的必备前提】26.【完成增资的判断方法】27.【完成增资的通常方式】28.【向公司投资行为的实质性判断】
六、隐名出资（代持股）的适用规则 29.【隐名出资关系的定性及其理由】30.【隐名出资的一般性规则】31.【隐转显的要件辨析】32.【内部公开型隐名出资规则】33.【实质股东型隐名出资】
七、董事高管违反勤勉义务的责任34.【责任主体的范围及实质判断标准】35.【合谋主体的排除】36.【侵害行为的特定性】37.【勤勉义务的基本依据】38.【交接中的勤勉义务】39.【因果关系规则】40.【利益损失的已然性】
八、公司法人人格否认之诉41.【构成要件】42.【法人人格否认的既判力范围】43.【公司人格否认之诉与破产程序的衔接】
九、对赌协议的效力审查 44.【对赌协议的基本认识】45.【回购条款的性质】46.【名为对赌实为借贷的认定】
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2017)粤01民终23505号
【裁判要旨】本案出让方并未完成股权变更登记并将目标公司主要设备转移，公司不能不能正常营业，股权转让协议的目的已经不能实现，受让方有权解除股权转让合同。
摘要2：【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2018)粤民申10572号
【提示】转让方在股权转让过程中转移公司设备是否足以导致受让方的合同目的不能实现？
【解读】由于目标公司内设备已经搬迁，公司未能正常营业，双方约定的内容已经失去履行的基础，应当认定合同目的不能实现。
【法条链接】《合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：．．．．．．(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；．．．．．．”
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4613号
【裁判摘要】关于迪普物业公司行使合同解除权是否超出合理期限的问题．．．．．．其次，解除权属于可以单方行使的形成权，为了促使权利人及时行使自己的权利，该权利之行使应当有一定的行使期限。为此，《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”该条规定了合同解除权应当受法律规定或者当事人约定期限的限制，除此之外，在对方催告后应在合理期限行使。虽然，若对方没有催告，解除权是否仍应有合理期限，该条未作明确。但《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条针对商品房买卖合同之解除权的行使，就未催告时的期限明确规定：“……对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。”根据类推适用的民法基本原理，本案是股权转让合同，尽管与商品房买卖合同不同，但股权转让合同与商品房买卖合同在性质上均属于价值较大的转移财产所有权的合同，具有一定的参照性。股权一旦进行工商变更登记、完成权属的转移，如果放任解除权行使的合理期限过长，不仅将使股权的归属处于长期不确定状态，影响股权的正常交易和公司的经营，也将使新股东无法安心对公司进行投入经营使公司资产不断增值，违背商事交易倡导的效率价值。因此股权转让合同解除权的行使，即便对方不催告，亦应有合理期限。此外，针对同样是形成权的撤销权，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款规定：“当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”该规定对解除权的行使期限也具有参照性。本案中，迪普物业公司于股权转让协议成立及股权变更登记后经过7年才向博诚物业公司行使合同解除权，此时陕西迪普投资集团有限公司已经在股权、经营以及资产上发生了诸多变化。经一、二审法院查明，博诚物业公司受让案涉股权后，2013年8月27日，陕西迪普投资集团有限公司注册资本由原来的5000万元增加至2亿元，同日，博诚物业公司拥有的4000万元占股比例变更为20%，并完成了工商变更登记，其后博诚物业公司在陕西迪普投资集团有限公司的出资额及股权比例多次变更。陕西迪普投资集团公司现有股权结构包括除博诚物业公司以
摘要2：（续）外的陕西亿泽投资有限公司（占股49%）、陕西融尚投资有限公司（占股25%）等5个股东。若允许迪普物业公司行使合同解除权，超出了交易主体的合理预期，将严重影响陕西迪普投资集团公司治理结构及正常经营，损害受让股权案外人的合法权益，有违诚实信用原则。故其行使解除权的主张应认为超过合理期限，不应予以支持。
- 日期： 07-29 19:17
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：【案号】福建省福州市中级人民法院民事判决书(2018)闽01民终955号
【裁判要旨】案涉股权工商变更登记距今已逾４年、出让方主张的股权已经转换为债权、双方合同履行义务转化为金钱给付之债的情况下，股权出让方依法应当就其怠于履行合同解除权的行为承担不利的法律后果，其要求解除股权转让合同的诉讼请求法院不予支持。
【裁判摘要】本院注意到：第一，2013年9月24日，双方签订《股权转让协议》，约定被上诉人应于2013年9月27日前一次性将转让款60万元支付给上诉人。在上诉人于2013年9月27日已发现被上诉人违反合同约定未付转让款并严重影响上诉人经济利益的情况下，上诉人非但未行使解除权，却在2013年9月29日协助被上诉人完成了股权变更工商登记。第二，自被上诉人未依约支付转让款至上诉人提起本案诉讼已时隔多年，本案并无证据显示在此期间上诉人曾向被上诉人主张过解除权。第三，案涉股权工商变更已逾四年之久，官坞海洋开发有限公司的经营情况及财产状况均已发生变化，股权返转登记的客观条件亦已不具备。故综合上诉人的以上行为足以认定，上诉人在本案中的真实意思是愿意继续履行诉争股权转让合同。在案涉股权工商变更登记距今已逾四年、上诉人主张的股权已经转换为债权、双方合同履行义务转化为金钱给付之债的情况下，上诉人依法应就其怠于履行合同解除权的行为承担不利的法律后果。上诉人关于解除股权转让合同、恢复股权至上诉人名下的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
摘要2：