股东出资
摘要1：出资是指有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人依照公司法、公司章程、公司设立协议向公司交付财产的行为。
摘要2：【注解】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定。——参考案例：最高人民法院民事裁定书最高法民申55号
国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复
摘要1：国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复（工商企字［2002］第180号）
【摘要】
依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有，使用，收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。
此前有关答复意见与本意见不一致的，按本意见执行。
摘要2：
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
摘要1：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（１９８３年９月２０日国务院发布 １９８６年１月１５日、１９８７年１２月２１日国务院修订 根据２００１年７月２２日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订）
摘要2： 三、对《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》作出修改
第十三条第四项修改为：“合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例”。
国务院关于修改部分行政法规的决定（2019）
三十三、删去《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第四十三条第二款第三项、第四项。
【备注】废止依据：《中华人民共和国外商投资法实施条例》
债权出资的法律问题与对策探析——兼评《公司法》司法解释(三)第16条
摘要1：【摘要】随着公司制度改革，股东对公司的出资方式、范围也在不断扩大，债权作为具有财产价值又具有可转让性的财产已经不断地出现在公司非货币出资形式之中，但是由于债权价值的不确定性、债权作为请求权实现的或然性和风险性，甚至发起人之间恶意的串通抬高债权出资的价值等问题的存在，都将使债权出资形式潜在成为引发债权出资人与存续期间的公司、公司其他股东以及公司债权人之间产生冲突与矛盾的现实和客观因素。
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书（2002）沪二中民三（商）初字第251号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2002）沪二中民三（商）初字第251号
【提示1】出资方式有争议，以工商登记为准。
【提示2】原告要求法院判决被告减少持有股权的诉讼请求涉及减资，不属于法院审理范围：不履行补缴货币出资的义务，则公司的注册资本必将减少。然而，根据公司法的有关规定，公司需要减少注册资本时，必须经过向债权人公告、办理变更工商登记手续等程序，该事宜不属法院审理范围。
摘要2：
江西省赣州市中级人民法院民事判决书（2006）赣中民二初字第12号
摘要1：【案号】江西省赣州市中级人民法院民事判决书（2006）赣中民二初字第12号
【裁判要旨】向公司出资是出资人取得公司股东身份或资格的对价和实体要件之一。股东的出资方式可以是货币以及可以货币计量和转移的其他财产，其中货币出资可以是出资人的借款。
摘要2：
注册资本认缴制下的公司债权人的法律保障
摘要1：2014年3月1日起施行《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》，明确规定我国公司实行注册资本认缴登记制。
公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
摘要2：
试论债权出资的法律问题与对策探析——兼评《公司法》司法解释（三）第16条
摘要1：随着公司制度改革，股东对公司的出资方式、范围也在不断扩大，债权作为具有财产价值又具有可转让性的财产已经不断地出现在公司非货币出资形式之中，但是由于债权价值的不确定性、债权作为请求权实现的或然性和风险性，甚至发起人之间恶意的串通抬高债权出资的价值等问题的存在，都将使债权出资形式潜在成为引发债权出资人与存续期间的公司、公司其他股东以及公司债权人之间产生冲突与矛盾的现实和客观因素。
摘要2：
债权出资的法律风险及防范
摘要1：公司股东的出资是公司运营发展的物质基础，投资者通过支付一定对价获得股东权利。尽管我国新《公司法》将“可以用货币估价并可以依法转让”作为对非货币对价的本质要求，放宽了出资方式的限制，但实践中很多财产性权利可否作为出资仍没有明确。在现代社会，各国商品经济高度发达，债权债务关系日趋复杂，而债权的意义范围也比较以前有很大的不同。在贸易高度发达的市场中，一切有价值的东西都可能成为财产，而债权无疑是具有重要经济价值的无形财产，可以用于投资、担保、抵债等，其功能与有形财产相比毫不逊色。
摘要2：
债权出资的法律问题与对策探析
摘要1：随着公司制度改革，股东对公司的出资方式、范围也在不断扩大，债权作为具有财产价值又具有可转让性的财产已经不断地出现在公司非货币出资形式之中，但是由于债权价值的不确定性、债权作为请求权实现的或然性和风险性，甚至发起人之间恶意的串通抬高债权出资的价值等问题的存在，都将使债权出资形式潜在成为引发债权出资人与存续期间的公司、公司其他股东以及公司债权人之间产生冲突与矛盾的现实和客观因素。
发起人或股东出资制度是公司法理论与实践中的基础法律制度，发起人与股东的出资是构成公司独立财产的基础与来源，而公
摘要2：
广东省高级人民法院民事裁定书（2003）粤高法民三终字第248号
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事裁定书（2003）粤高法民三终字第248号
【提示】股东的技术须履行哪些手续后才转为技术股权？
【裁判要旨】我国《公司法》规定了股东出资方式包括以知识产权等非货币方式出资，技术当然包括在内。以非货币出资必须办理财产转移手续，经相关机构验资后并办理股权登记后股东的个人财产才转为公司的股权。股东未将技术转移给公司、未经验资也未办理股权登记的，即使该项技术被公司实际使用，该项技术仍属于股东的个人财产，不是公司财产，股东不对公司享有该项技术的股权。股东以该项技术股权作标的的进行股权转让的合同因标的自始不存在而应解除。
摘要2：
上海市第二中级人民法院（1999）沪二中经初字第744号；上海市高级人民法院（2001）沪高经终字第10号
摘要1：【提示】未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力？
【裁判要旨】未办理股权工商变更登记，不影响股权转让协议的效力。
【裁判摘要】对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，故协议应自成立时即生效。因此，当事人嗣后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力。从各方当事人股权转让协议的签订及协议的实际履行来看，各方签订并已实际履行了协议，即股权转让款的绝大部分已实际交付，董事会也已召开。董事会决议表明，本案争议各方已经以公司股东、董事的身份参加了公司的股东会暨董事会，并形成董事会决议。在其董事会通过的章程中明确公司的股东是物贸公司和黄建国、何云妹，并对各方的出资方式和出资额等作了规定，表明当事人已成为公司的股东，且已按照董事会的决议由物贸公司派员担任董事长及总经理，建国度假村也已由物贸公司实际经营，当事人各方均已依协议行使股东的权利，故应视公司内部的股东登记已完成。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条的规定，因建国度假村的股权转让至今未向工商行政管理机关办理股东变更登记，故该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。
【判决书字号】一审判决书：上海市第二中级人民法院（1999）沪二中经初字第744号；二审判决书：上海市高级人民法院（2001）沪高经终字第10号
摘要2：
（2007）汴民初字第69号；（2009）豫法民二终字第20号
摘要1：——教育资源不能成为股东出资方式
【裁判要旨】股东资格的取得以有效出资为提前，但在股东出资制度上，我国公司法实行出资方式法定主义，非货币财产作为出资必须具备可以用货币估价、可以依法转让、法律和行政法规不禁止、履行评估程序等条件。教育资源因不符合非货币财产出资条件而不能成为公司投资者有效的出资方式。
【案号】一审：（2007）汴民初字第69号；二审：（2009）豫法民二终字第20号
摘要2：
公司债权出资的法律规范梳理及规则探析
摘要1：【摘要】以对第三人享有的债权作为出资方式须同时满足以下三个实质性要件：
1.须满足《公司法》第27条第1款规定的要求：也就是说，以对第三人享有的债权作为出资，①须具有财产性，即以财产给付为内容；②须具有可转让性，即依法或依约定可以转让。如抚养费请求权、抚恤金请求权等以特定身份为基础的债权，属于依合同性质不得转让的债权，依据这一要件，该等债权不能作为出资；③具有作价性，即可以用货币估价。如附条件债权，由于条件成就与否具有或然性，故债权成立与否亦处于不确定状态，其价值也就无法用货币估价，依据这一要件，附条件债权不得作为出资；④不为我国法律、行政法规所禁止。既不为《注册资本登记规定》第8条第3款规定的不得作价出资的财产范围；亦不为非法财产、禁止流通物、设有权利负担的财产、或者存在权属争议包括存在债务人的抗辩权或抵消权的财产等其他我国法律、行政法规等法律规范明确规定不得作为出资的财产范围。
2.具有时效性;
3.出资完成时间确认须采取特别规则。
摘要2：
如何确定经营藏獒行为的法律性质
摘要1：【摘要】布某与翟某、李某之间系个人合伙关系。依据双方口头协议约定，涉案藏獒为布某所有，翟某、李某基于对该藏獒是名种犬的认可，以认缴96万元的出资方式，取得50%的出资额，对藏獒形成共有关系，并由双方共同经营的一种特殊合伙行式。布某主张翟某、李某依约支付合伙出资合法有效，应予支持。
摘要2：
（2013）虹民二（商）初字第531号；（2013）沪二中民四（商）终字第1009号
摘要1：——公司可限制延迟出资股东的资产收益权
【裁判要旨】判断公司对延迟出资股东资产收益权限制的合理性应遵循比例原则，即既要考虑延迟出资的效果出资比例，又要考虑补缴出资期间的公司利润产生情况。在股东于公司预备解散清算阶段补足全部出资的情形，公司按照股东补足前的实缴出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制具有合理性，股东会作出的公司剩余财产分配决议合法有效。
【裁判规则】股东未全面履行出资，是指股东未按照约定出资，包括出资数额不足、出资财产存在瑕疵、出资迟延、出资方式违背约定等情形。股东迟延出资应构成了违约，公司章程可以对未全面履行出资义务包括出资迟延的股东权益，进行合理的限制。
【案号】一审：（2013）虹民二（商）初字第531号；二审：（2013）沪二中民四（商）终字第1009号
摘要2：
最高人民法院（2010）民二终字第60号民事判决书
摘要1：——有限责任公司股东未经其他股东同意单方向公司增资的，不能产生减少其他股东出资份额的法律后果
【案号】最高人民法院（2010）民二终字第60号民事判决书
【裁判要旨】在有限责任公司章程对公司各股东的出资数额和出资方式已经作出明确规定，并且在各股东并未放弃按章程约定份额向公司出资的权利且事实上已经向公司履行出资义务的情况下，即便一名股东向公司投入350万元现金属实，但因其出资行为未经公司股东会表决同意也未得到其他股东认可，不能因此减少其他股东出资份额的法律后果。
摘要2：【解读】股东未经其他股东同意单方向公司增资的，不能产生减少其他股东出资份额的法律后果。
【笔记】公司章程与股东内部出资协议约定不一致时以何者为准？
摘要1：【要旨】公司章程规定出资方式与股东内部出资协议约定不一致时，如涉及公司债权人利益应以公司章程规定为准；如涉及股东内部之间出资纠纷应以股东内部出资协议约定为准。
摘要2：
商品经销权虽经评估，亦不能作为股东向公司出资——商品经销权非法定财产性权利，不具有可转移性，对其评估作价缺乏法律依据，故该经销权不应认定为股东出资
摘要1：【实务要点】商品经销权非法定财产性权利，不具有可转移性，对其评估作价缺乏法律依据，故股东以经销权出资应认定为出资不实。
【案例索引】重庆渝中区法院（2015）中区法民初字第06740号《商品经销权不能作为股东向公司的出资》
摘要2：
重庆市渝中区人民法院民事判决书(2015)中区法民初字第06740号
摘要1：【案号】重庆市渝中区人民法院民事判决书(2015)中区法民初字第06740号
【裁判要旨】商品经销权非法定财产性权利，不具有可转移性，对其评估作价缺乏法律依据，故股东以经销权出资应认定为出资不实。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再357号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再357号
【提示】公司可根据公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的股权权利作出合理限制。
【裁判要旨】公司限制未履行出资或者未全面履行出资义务或者抽逃出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，应当同时具备以下条件：一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。
【摘要】《最高人民法院关于适用（公司法）若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”根据该规定，限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，应当同时具备以下条件：一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。首先，如前所述，乐生南澳公司并非未履行出资义务，而是未全面履行出资义务。其次，亿湖公司的章程中并未明确规定未全面履行出资义务的股东将被限制股东权利。第三，．．．．．．故当次董事会决议无效。．．．．．．因此，亿中公司、亿湖公司根据亿湖公司董事会决议，请求限制乐生南澳公司相应的股东权利，不能得到支持。一、二审判决认定乐生南澳公司不享有亿湖公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，缺乏事实和法律依据，应予纠正。
摘要2：【法条链接】《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”
【解读】在认定股东是否履行出资义务时应区分股东履行出资义务的行为和因履行出资义务而对外支付对价的行为。
（１）乐生南澳高速的出资义务时以土地使用权作为出资方式而非以资金作为出资方式；
（２）乐山南澳高速的出资义务时提供９.３亩土地使用权，而仅提供了５.６５亩土地使用权系从南澳宣传部取得，根据相关协议约定应当向南澳宣传部支付对应的对价，实际系由目标公司亿湖公司代为履行，由此形成了亿湖公司对乐生南澳公司相应的债权。
（３）一、二审法院混淆了股东履行出资义务的行为和因履行出资义务而对外支付对价的行为，仅以亿湖公司获得5.65亩土地使用权的对价实际系由亿湖公司支付为由，认定乐生南澳公司未履行出资义务，认定事实错误，应予纠正。
【解读１】限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股权权利应同时具备以下条件：
（１）股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；
（２）应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。
【解读２】股东认缴的出资未届履行期限：
（１）未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等应根据公司章程、股东（大）会的决议来确定；
（２）公司章程没有规定、股东（大）会没有作出决议的，应当按照认缴出资的比例确定股东的表决权。
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终242号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终242号
【裁判摘要】关于仙谷山公司是否有权以楚峰公司未足额开具已付工程款增值税专用发票为由拒付剩余工程欠款的问题——本院认为，仙谷山公司与楚峰公司之间系建设工程施工合同法律关系，仙谷山公司作为发包人的主要合同义务就是支付工程款，楚峰公司作为承包人的主要合同义务是交付建设成果，而开具发票仅是楚峰公司的附随义务。在涉案工程经竣工验收后，仙谷山公司即负有按《工程结算确认表》支付工程款的义务。在工程款的支付过程中，仙谷山公司从未以对方未开具发票为由主张先履行抗辩权，楚峰公司也未曾作出拒绝履行开具增值税发票义务的意思表示，仅抗辩仙谷山公司应先支付工程欠款。仙谷山公司迟延支付剩余1948万元工程款，楚峰公司为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）增值税发票，也是合理行使抗辩权。故红旅集团以楚峰公司尚未足额开具已付工程款的发票为由拒付剩余工程欠款，理由不成立。
摘要2：【解读】合同虽约定开具发票是支付工程款的前提条件，但收款方为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）发票，属于合理抗辩。付款方拒付工程款理由不成立——《工程施工承包合同》约定“在甲方向乙方付款之前，乙方需向甲方提供相应金额的正规发票，否则甲方有权拒绝支付，并不视为甲方违约”．．．．．．仙谷山公司迟延支付剩余1948万元工程款，楚峰公司为避免垫付税款造成的损失，未开具全部工程款（包括部分已付款）增值税发票，也是合理行使抗辩权。故红旅集团以楚峰公司尚未足额开具已付工程款的发票为由拒付剩余工程欠款，理由不成立。
【摘要】债权转为出资未履行法定程序不予认定：首先，红旅集团将对仙谷山公司的债权转化为股权投资，与其承诺的出资方式（《增资扩股协议》约定“以现金”认购１.２亿元）不符．．．．．．其次，红旅集团与仙谷山公司之间是否存在1309万元债权也缺乏有效证据支持。红旅集团举示的《审计报告》是其单方委托的，审计的依据是红旅集团提供的财务资料，该《审计报告》系红旅集团单方财务审计，楚峰公司对该证据的真实性不予认可，红旅集团也未能提供其与仙谷山公司之间完整的资金往来凭证予以佐证，故《审计报告》不能作为红旅集团对仙谷山公司享有1309万元债权的有效证据采信。红旅集团为证明其足额出资的事实，还举示了仙谷山公司于2016年9月7日出具的《出资证明》。从证据形式上看，《出资证明》属于单位证言。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。”该证据仅有仙谷山公司印章，没有单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，在形式上不符合上述规定。．．．．．．《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，红旅集团并未按照《增资扩股协议》的约定及法律规定全面履行出资义务。红旅集团主张其对仙谷山公司的债权转化为股权投资，但其所举示的《审计报告》、《出资证明》也不能作为双方之间存在1309万元债权的有效证据采信。因此，原审判决认定红旅集团作为仙谷山公司股东尚有1309万元出资未到位并无不当。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终209号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终209号
【裁判要旨】一般情况下，股东之间基于自主意思表示订立的协议只能约束该股东，但全部股东的意思表示应推定为该公司的意思表示。
【裁判摘要】一般情况下，股东和公司作为相互独立的民事主体，两者在财产和人格上相互独立。因此，两者的意志也应当是相互独立的，不能将两者意志等同，股东之间基于自主意思表示订立的协议只能约束该股东，不能作为公司的意思表示，不能约束公司，但本案存在下列特殊性：......由于本案存在召开董事会讨论和批准中方股东不再出资和公司减资存在客观障碍，上述程序不能依法进行，故艾费尔烟台公司100%股东的意思表示应推定为该公司的意思表示，2011年11月18日签订的《协议书》的内容可以约束艾费尔烟台公司。本案是公司诉求股东承担缴足出资责任的出资纠纷，属于公司与其股东之间的内部纠纷，故应以当事人之间基于真实意思表示订立的《协议书》作为判断案件事实和当事人权利义务的主要的依据，并据此修改公司章程。公司章程尚未修改并不足以否定上述《协议书》的合法性和上述《协议书》对艾费尔烟台公司的约束力。艾费尔烟台公司关于福山国有资产公司应承担缴纳15800万元出资责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
【法条】《公司法》第三十七条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【摘要1】《民事诉讼法》第四十八条规定:"法人由其法定代表人进行诉讼"。根据公司法法理和上述规定，法定代表人是公司的法定意志代表机关，法人的民事诉讼行为能力通过法定代表人得以实现，法定代表人是法人的当然诉讼意志代表。......《合同法》第三十二条规定："当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。"根据该条规定，加盖公章和签字均是法定的代表当事人作出的意思表示的方式。我国并无法律规定不加盖公章、法定代表人的签字就不足以代表公司的意思表示。而且，根据本院查明的事实，本案中，因艾费尔烟台公司前总经理王××涉嫌犯罪，艾费尔烟台公司存在公章管理和使用不规范的情形，上诉状上没有加盖艾费尔烟台公司公章具有客观理由，不能因为没有加盖公司公章而否定艾费尔烟台公司法定代表人代表公司提起上诉的合法性。
摘要2：【摘要2】2010年8月16日起施行的《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第一条规定：“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效”;第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。”......该协议的内容属于双方对艾费尔烟台公司的注册资本、股东认缴出资额等事项的重大变更。依据前述司法解释和相关规定，在签订上述《协议书》之时，协议书约定内容属于应当经外商投资企业审批机关批准才能生效的事项，在未经报请批准或相关行政审批机关未明确不批准之前，合同中相关条款处于未生效状态。本案并不存在相关行政审批机关明确表示不批准该《协议书》的事实。而且，在本案一审审理过程中，全国人大常委会于2016年9月３日作出《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由行政审批制度改为备案管理制度，而本案中艾费尔烟台公司的经营范围并不属于《外商投资产业指导目录》中的限制类或者禁止类领域。因此，上述法律修改以后，福山国有资产公司与艾费尔国际公司于2011年11月18日签订的《协议书》中关于中方不再出资以及合资公司注册资本减少的事项适用备案管理，不再要求报请审批机关批准。......综上，本案中，2011年11月18日的《协议书》是福山国有资产公司与艾费尔国际公司的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形，应认定其合法有效并生效。
【解读１】股东不能以其他股东出资不足为由而要求免除其对公司的足额出资义务。
【解读２】外商投资企业中方不再出资以及合资公司注册资本减少的事项适用备案管理，因法律修改不再属于审批对象。
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终745号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终745号
【裁判要旨】当事人通谋虚伪表示行为无效，应按真实意思表示认定当事人之间的法律关系。
【裁判规则】补充协议不构成对合资经营合同中出资方式的重大和实质性变更无须经批准生效。
【法条链接】《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》
第二条 当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。
前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4393号
湖南省娄底市中级人民法院民事判决书(2017)湘13民终1650号
摘要1：【案号】湖南省娄底市中级人民法院民事判决书(2017)湘13民终1650号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》及国务院财政部企业会计准则的相关规定，为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，股东应按照公司法规定和公司章程或公司设立协议约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。股东出资包括公司注册资本、公司资本公积金及公司未分配利润等。股东注册资本之外的出资，属于资本公积金，为公司后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。本案中，被上诉人曾某某与上诉人邹某某等于2015年4月口头协议约定由其货币出资300万元，由邹某某等人以货抵资出资500万元共同成立公司，经营二手复印机批发业务。同年9月10日由曾某某经手正式注册登记成立广州市今柳贸易有限公司，该公司的《公司章程》虽仅记载认缴注册资本100万元，但并未否定或更改之前其双方口头约定的股东出资额与持股比例。且公司成立后，也仍然是延用上诉人邹某某收取曾某某出资款的个人账户经营公司业务，另根据二审证据显示，该公司成立前、后的实际业务运营资本亦远超100万元，故本案中被上诉人曾某某超出认缴注册资本之外的出资应为公司资本公积金，不宜认定为公司或公司股东的个人债务，其要求股东退还超出认缴公司注册资本之外的出资款的诉讼请求无法律依据，应予驳回。
摘要2：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2019)湘民再30号
【摘要】本院认为，从上述双方开办及经营公司的过程综合分析，曾某某投入300万元后，在确定其注册资金占30万元时，双方并未对余款处理作出约定，从最新约定曾某某参与公司部分经营并出任法人代表看，对于余款应当认定作为了公司运营的资金。由于双方在公司管理中运营机制不健全，双方财务账目不清，虽经结算但无法达成一致。且邹某某提出，公司的运营资金流向还牵涉到双方在广西开办的公司。曾某某投入的公司运营资金其盈亏情况双方应当予以结算。在没有查清广州市今柳贸易有限公司实际投资情况和亏损情况前，不宜简单判决是否由邹某某返还曾益平剩余投资款。双方的纠纷实质上涉及的是公司结算及股东权益问题，对此，原审法院应当予以释明但没有释明。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再2号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再2号
【裁判要旨】股东并没有以案涉不动产出资投入公司义务的，不应要求其将案涉不动产过户登记至公司名下。
【裁判摘要】《公司法解释（三）》第十条第一款规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续"。该规定适用的前提条件是出资人具有出资义务。．．．．．．本院认为，有限责任公司的股东出资义务是指有限责任公司在设立时，股东必须认缴符合公司章程规定的出资额，全体股东认缴的出资额总和在公司登记机关记载为公司注册资本。．．．．．．根据《公司法》第二十三条、第二十五条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条第二款的规定，《公司章程》应当载明公司的注册资本以及股东的出资方式、出资额和出资时间。碧海大酒店的《公司章程》第八条规定：“公司是由两个股东共同投资设立的，其中云南证券以人民币300万元投资入股；康明公司以人民币120万元投资入股，共有资本420万元设立的有限责任公司"。同时验资机构出具的验资报告记载云南证券与康明公司均是以货币出资。据此，应确认碧海大酒店原始股东出资中无实物出资，康明公司的初始出资义务为120万元。．．．．．．本院认为，发起人协议一般是在公司设立过程中由发起人订立的关于公司设立事项的协议，明确各发起人在公司设立过程中的权利义务，其对签订协议的发起人产生约束力。公司设立之后具有独立的法人人格，其并非发起人协议的一方当事人，发起人协议也并不当然对公司产生法律效力。而且，从上述约定内容看，以420万元注册资本金成立碧海大酒店是股东双方达成一致的意思表示；其中“两家公司的投入待酒店装修完毕后，按实际投入的货币与实物，再计算其股份"，因公司已经设立，不能将“再计算其股份"解读为对股东初始出资义务的约定，而更符合股东认缴新增资本的约定。．．．．．．综上，康明公司并没有以案涉不动产出资投入碧海大酒店的义务，二审适用《公司法解释(三)》第十条第一款规定要求康明公司全面履行出资义务，将案涉不动产过户登记至碧海大酒店名下系法律适用错误。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第248号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第248号
【裁判要旨】公司章程或者股东会决议可以对股东逾期出资的违约责任作出规定。未履行出股东应当履行补足出资的责任并按规定支付利息。
【裁判规则】公司被吊销营业执照并不影响股东继续向公司履行出资义务。
【摘要１】本案中，天川公司未依章程规定全面履行出资义务，依法应当向天川华某公司承担相应的民事责任。天川华某公司在华某公司提起本案诉讼前，虽然已被吊销营业执照，但该事实并不影响股东继续向公司履行出资义务，也与股东在公司清算程序、破产清算中继续履行出资义务不相矛盾。天川公司辩称，天川华某公司已被吊销营业执照，涉及天川公司出资的问题应先行在公司清算程序中予以确定和处理，该主张因缺乏法律依据，本院不予支持。根据《公司章程》规定，天川公司应当在2009年11月7日之前补足欠缴的注册资本1200万元。天川华某公司被吊销营业执照后，不再正常经营，且现已进入强制清算程序，天川公司继续履实物出资部分，确实已无任何意义。本院认为，天川公司应向天川华某公司缴纳1200万元的实物和现金出资，均应变更为现金出资，该变更有利于天川华某公司清算程序的进行，且也不会因此加重天川公司的出资负担。同时，根据《股东会纪要》第九条“各股东应按本纪要商定的期限按期出资，凡逾期出资的，就加付银行利息”之约定，天川公司应自2009年11月8日起，以未交纳的1200万元出资额为基数，按照中国人民银行同期存款基准利率向天川华某公司支付未缴纳出资额的利息。
【摘要２】《中华人民共和国合同》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”根据《合同》约定，天川公司出资额为1400万元，其中现金100万元，另外1300万元为实物出资，在2007年10月23日前完成出资义务，并明确“任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的1‰违约金。如逾期三个月仍未提交的，另两方有权解除合同”。而根据天川公司、华某公司及昌吉市国资中心在《公司章程》和《股东纪要》中的约定，天川公司已实缴货币200万元，剩余1200万元于2009年11月7日之前缴足；至于违约责任，《股东会纪要》第九条中仅明确“各股东应按本纪要商定的期限按期出资，凡逾期出资的，应加付银行利息……”。从《公司章程》和《股东纪要》内容看，已对《合同》中约定股东出资方式
摘要2：【简法１】《公司法解释（三）》第１３条第１款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”第２款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”股东未履行出资或者未全面履行出资义务时，公司或者其他股东有权请求其依法全面履行出资义务的内容，也应当包括出资本息在内。
【简法２】公司被吊销营业执照的，主体资格并未消灭，股东继续履行出资义务的责任并不因此免除；即使公司被宣告破产，股东仍应履行出资义务，该出资将成为公司的破产财产。
【注解】公司进新人强制起算程序后请求将原先约定的实物出资方式变更为现金出资方式应予支持。
北京市高级人民法院执行裁定书(2014)高执复字第104号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院执行裁定书(2014)高执复字第104号
【裁判摘要】已变更的未履行或者未全面履行出资义务的股东在执行程序中可依法直接追加为被执行人，但若原始股东以其他方式补足出资的，即使与其原承诺出资方式不同，执行程序中对此只作形式审查，不得直接追加该原始股东为被执行人——在龙城商贸中心设立时，张某某承诺以其所有的价值人民币911.85万元的实物资产作为出资，而张某某在商贸中心设立后并未将该实物资产过户至龙城商贸中心名下。因此，在龙城商贸中心设立时张某某的实物出资未到位。张某某于2007年6月、7月分十二笔汇入龙城商贸中心基本账户人民币1507.31万元，该十二张银行入账单上均注明"入资款"。第一中院将上述款项认定为张某某履行出资义务的款项，裁定驳回假日酒店追加张振东为被执行人的申请，本院予以维持。根据法律规定，公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的股东可以补足出资，股权受让人在受让股权时亦可以补足原始股东未履行或者未全面履行的出资，假日酒店提出龙城商贸中心的出资方式没有变更与股东或受让人后续补足出资并不矛盾。假日酒店提出龙城商贸中心将汇入款项转出的问题，第一中院认为不属于股东出资不实的情形，对该项事由未作实质审查，不影响假日酒店此后以该事由为依据主张相应权利。综上，假日酒店以出资不实为由申请追加张某某为被执行人的复议请求，本院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4293号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4293号
【裁判摘要】《公司法解释三》第１３条第２款规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”——根据《永城市蓝奥电子科技有限公司章程》规定，刘某某、闫某某、于某某同为蓝奥公司股东，其出资方式、出资时间均相同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东的，人民法院应予支持......”。在公司注册资本认缴制情况下，股东依法享有期限利益，因此，该条所规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。河南省高级人民法院(2019)豫民终1453号民事判决书判项第二项为被告刘某某、于某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，明显不当，属于适用法律错误。同时，在该同一判项中，对于承担民事责任基础相同的另一当事人闫某某判决其在认缴期满未出资部分承担民事责任，出现了相同情况不同处理的结果。虽然再审申请人于某某未提起上诉，但在一审法院适用法律错误的情形下，二审法院应一并妥善处理，避免裁判结果相互矛盾。
【解读】判决裁定责任的公司股东部分上诉部分未上诉，在一审法院适用法律错误的情形下，二审法院认定股东上诉请求合理，对未上诉股东责任应当一并改判，避免裁判结果相互矛盾。
摘要2：【案号】河南省高级人民法院民事判决书 (2019)豫民终1453号
【注解】（１）一审判决刘某某、闫某某、于某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任；（２）二审判决被告刘某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，闫某某对上述工程款及利息在20万元的出资范围内承担补充赔偿责任。
上海市第二中级人民法院民事判决书(2021)沪02民终8430号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2021)沪02民终8430号
【裁判摘要】首先，股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等，股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。潮旅公司章程明确规定，三名股东的出资时间均为2039年12月31日前。在此之前，包括倪××在内的股东均无出资义务，即便王××１、王××２均已提前实缴出资，亦无法推定倪××即构成拖延出资。其次，涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东倪××，依据查明事实，王××１与王××２系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王××１、王××２与倪××享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王××１与王××２利用股东会多数决原则通过仅针对倪栎言、剥夺倪××一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。
摘要2：