段××与杨××股东名册变更纠纷案
摘要1：【裁判要旨】在股权转让中，新股东依法受让股权后，有权请求公司办理股东工商变更登记手续，原股东负有协助义务。
【裁判规则】本案股权变更登记应是公司的法定义务，股权受让人对此只承担附随义务，以股权受让方作为被告资格存在问题，法院应该作出不予受理的裁定。规范做法应当是：股权转让方以公司为被告，请求法院判决其办理股权变更登记，股权受让方作为第三人参加诉讼。
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北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第17061号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第17061号
【裁判要旨】股东会必须在法律和公司章程规定的职权范围之内作出决议，否则可以认定无效。
【裁判摘要】股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容亦应是公司各股东的真实意思表示，且不应违反法律、行政法规的规定。2007年4月20日的印章公司股东会决议第四条规定，王某某欠公司100万元债务，王某某以外的其他股东一致同意免除100万元债务。朱某认为该条内容无效，王某某认为该条内容有效。对此，本院认为，一、股东会决议的内容不符合法律、行政法规的规定，亦不符合印章公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王某某100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。免除股东对公司债务的决议内容，损害印章公司及其债权人的利益，亦损害其他股东的利益，特别是通过股权受让的方式成为新股东的豪立泰公司的利益。且王某某关于其以150万元的价格转让印章公司的股权，是因为与印章公司及股权转让的受让方豪立泰公司协商免除了王某某的100万元借款的主张并不能成立，股权转让款的支付义务人是豪立泰公司，印章公司债权的义务人是王澄洲，两笔款项没有直接关系，股权让与人和股权受让人亦不可以此种方式损害印章公司及其债权人的利益；二、股东会决议的内容并非股东的真实意思表示。．．．．．．综上，王某某在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对印章公司的100万元债务，且未经印章公司全体股东一致同意，损害了印章公司的利益，亦损害了印章公司债权人的合法权益，违反了法律、行政法规的强制性规定，印章公司股东会决议第四条应属无效。
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股权受让方未付款是否违约，转让方应予举证证明——股权转让协议未约定价款数额及支付时间，转让方以受让方拒付款构成根本违约为由主张解除合同的，不予支持
摘要1：【实务要点】股权转让协议未约定受让方应支付股权转让款数额和支付转让款时间、履行方式等支付对价义务情况下，转让方以受让方拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议的，不予支持。
【案例索引】最高人民法院（2013）民二终字第32号《当事人对其提出的主张不能举证证明的应当承担举证不能的法律后果》
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最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第205号
【典型意义】股权与矿业权是不同的民事权利，其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不构成以合法的矿山企业股权转让之形式，逃避行政监管，实现实质上非法的矿业权转让目的的，不宜认定为变相的矿业权转让，径行判令无效。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律法规认定该部分内容的效力。
【摘要】关于转让合同的效力，根据公司法解释（三）第二十八条第一款及物权法第一百零六条规定，公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得的条件，否则股权原受让人有权追回被处分的股权。本案中，国能公司根据合作协议取得龙辉公司股权后未办理工商变更登记，股权出让方薛某某１、薛某某２在此情况下又与王某某、薛某某３签订了转让合同，将案涉股权再次转让给王、薛二人。按照上述法律及司法解释规定，薛某某１、薛某某２将股权再次转让的行为属无权处分行为。由于王某某、薛某某３系在明知该股权已经转让给国能公司的情况下与薛某某１、薛某某２完成的股权转让，且系采用欺骗手段获取龙辉公司相关登记资料后办理的股权变更登记，其行为明显不具有善意；此外，王某某、薛某某３受让该股权的价款仅为500万元，不足注册资本5020万元的十分之一，与国能公司转让价款4583万元相比也相差巨大，该转让价款应属不合理对价。综合以上事实，王某某、薛某某３受让股权的行为不构成法律规定“善意取得”的条件，薛某某１、薛某某２向其转让股权的行为属无权处分行为，基于该无权处分行为所签订的转让合同应为无效合同。
【解读１】矿山企业“一股二卖”归属认定——矿山企业股权转让后未登记，转让人再次处分的，参照无权处分及善意取得的规定处理，新的受让行为不构成善意取得的，对应的转让合同应当认定无效。
摘要2：【裁判要旨】收购矿山企业100%股权不属于矿业权转让，无需国土部门审批——合同性质应认定为矿业权转让还是股权转让，主要应取决于矿业权人更名与否的事实以及合同约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。非矿业权转让的股权转让合同并不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的情形，合同成立时即生效。
【解读２】如何区分矿山企业股权转让与矿业权转让——当事人签订的合同应认定为探矿权转让还是股权转让主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合同约定内容是否涉及探矿权转让等因素。
【解读３】转让协议虽包括矿产合作，但未涉及采矿权人变更，仍属基于股权转让所产生的附随权利义务，协议实质仍属股权转让。若股权转让合同中同时约定了矿业权转让、矿业权人变更等实质性内容，则应根据矿业权转让的法律规定认定该部分内容的效力。
股权转让分期付款不适用分期付款买卖合同的相关规定——对最高人民法院第67号指导案例的解读
摘要1：【摘要】有限责任公司股权转让分期付款与分期付款买卖在合同性质、适用范围、法定解除要件以及解除后果处理等方面均存在根本区别，因此，股权转让分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除合同的，不适用《合同法》关于分期付款买卖合同解除的规定。
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【笔记】冻结被执行人在有限责任公司股权，仅向公司送达冻结股权法律文书是否发生冻结效力？
摘要1：【要旨｜已被修改】人民法院仅向公司送达冻结被执行人在有限责任公司的股权法律文书合法有效，发生股权冻结的法律效力，但无法防止被冻结股权的变更登记、出质登记等权利处分行为。
【解读｜已被修改】（１）仅向工商局送达冻结股权的裁定不产生冻结的法律效力；（２）仅向被执行人股权所在的有限责任公司送达冻结股权的法律文书产生冻结效力，但无法防止股权变更；（３）冻结股权的裁定需同时送达公司和工商局才能产生冻结效力和防止股权变更。
【注解１】冻结被执行人持有的非上市股份公司的股权应以被执行人股权所在市场主体为协助执行人，法院向股权所在市场主体送达冻结裁定及协助执行通知构成有效冻结。
【注解２】（１）《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第３８条第２款规定“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”（２）《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第１１条明确了冻结被执行人股权可以不再向有关企业发出协助执行通知书，而是由工商行政管理机关协助办理。
摘要2：【最新】（1）股东冻结自登记机关公示系统公示时生效，非向股权所在公司送达冻结裁定时生效；（2）冻结被执行人在有限责任公司股权，仅向公司送达冻结股权法律文书不发生冻结效力——自2022年1月1日起施行的《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第6条规定：“人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。”/“依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。”
Ａ．股权冻结生效时间：自在公司登记机关公示系统公示时发生法律效力；
Ｂ．执行法院应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司；
Ｃ．执行法院仅向公司送达冻结股权法律文书不发生冻结效力。
【注释】工商行政管理机关是否系非上市股份公司非发起人股东登记机关？法院要求工商行政管理机关协助冻结非上市公司非发起人股权是否发生冻结效力？——（１）根据《公司法》第８１条、第９２条、第１３０条规定，非上市公司非发起人股东不在工商行政管理机关办理登记范围内，法律没有要求股份公司非发起人股东应向工商行政管理机关进行登记（只需记载于股东名册即可）；（２）根据《公司法》第１２９条第２款、第１３９条第１款规定，工商行政管理机关不是股份公司非发起人股东的变更登记机关，只需公司将受让人记载于股东名册即完成变更登记；（３）根据《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第３７条规定，执行被执行人在非上市公司股权时应当直接扣押其股票。——结论：（１）非上市股份公司的非发起人股东的股权不属于工商行政管理机关法定的登记事项，法院向工商行政管理机关发出协助执行通知书要求冻结非上市股份公司的非发起人股权属于请求协助主体的错误，工商行政管理机关的冻结不发生冻结的效力；（２）非上市股份公司的非发起人股权受让人在交易时不负有向工商行政管理机关查询受让股权权属状况的法定义务。
最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第36号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第36号
【提示】股权转让约定审计确定价款，实际履行时对账明确相关金额，系变更原合同约定，一方不应在主张审计定价。
【裁判要旨】股权转让协议中虽约定合同价款以双方共同委托的会计师事务所出具的审计报告确定，但合同履行中双方并未委托会计师事务所出具审计报告，且经对账确认应付款数额的，股权出让方可以依据对账的数额请求股权受让方支付价款，股权受让方不得以未经审计、尚未达到付款条件为由拒绝支付合同价款。
【裁判摘要】在股权转让合同实际履行过程中，双方当事人并未委托北洋会计师事务所对相关资产进行审计。而在2012年4月5日双方就未支付款项进行对账时不仅未对审计事宜提出异议，还对尚欠数额进行了明确确认。由此可见，双方当事人在合同履行过程中，并未实际执行合同约定的审计条款，应当视为该条款在实际履行过程中进行了变更。
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最高人民法院民事裁定书（2015）民申字第2672号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2015）民申字第2672号
【裁判摘要】根据本案股权转让协议的约定内容，当事人之间表面上似乎转让了两项内容，一是李某某在目标公司即寻甸金林钛矿有限公司的100%股权，二是目标公司所属的钛矿采矿权。然而，采矿权主体在目标公司股份转让前后并没有发生任何变更，始终属于目标公司。我国矿产资源法确实规定了采矿权转让须经依法批准，但本案并不存在寻甸金林钛矿有限公司转让其依法取得的采矿权的事实，杨某某、黄某某并没有通过《股权转让协议》从寻甸金林钛矿有限公司处受让采矿权，杨某某、黄某某作为股权受让方是通过股东身份而参与目标公司的经营管理，并通过目标公司享有的采矿权而获得其相应的投资利益。因此，虽然转让协议中约定了转让采矿权的内容，但事实上采矿权并未在当事人之间进行转让，涉案转让协议的实质仍为股权转让而非采矿权转让，故原审判决认定转让协议合法有效并无不当。
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北京市第三中级人民法院民事判决书（2014）三中民终字第08542号
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书（2014）三中民终字第08542号
【提示1】解除异议必须在收到通知后三个月内向法院提出。
【裁判摘要1】《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照该法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。《合同法司法解释二》第二十四条规定，当事人对合同法第九十六条规定的合同解除虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。依据上述法律及司法解释的规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，应当在解除合同通知到达之日起三个月内向人民法院起诉，逾期未起诉的，异议方即丧失了就合同解除提出异议的权利；在三个月内起诉的，人民法院应当对解除合同的效力进行审查。本院认为，《合同法司法解释二》规定的解除权异议期限以向人民法院起诉日为标准，并不以人民法院受理日为标准。朝阳法院于2013年9月11日向北京神州公司出具诉讼费交款通知书的事实，可以认定北京神州公司向法院起诉的时间不晚于2013年9月11日，且北京神州公司提起的诉讼符合法律规定。据此，本院认定北京神州公司在《合同法司法解释二》规定的解除权异议期限内就黄某某、饶某某解除合同的效力提起过诉讼，一审法院对黄某某、饶某某解除合同的效力的审查理由正当，本院予以确认。
摘要2：【提示2】合同解除权异议期限属于除斥期间，合同解除提出异议后该除斥期间即丧失法律效力，双方当事人关于合同解除效力的争议转而由诉讼时效制度规制。
【裁判摘要2】合同解除权异议期限属于除斥期间，在北京神州公司就合同解除提出异议的情况下，该除斥期间即丧失法律效力，双方当事人关于合同解除效力的争议，转而由诉讼时效制度规制。北京神州公司于2013年11月15日向朝阳法院撤回起诉，其后在黄某某、饶某某起诉北京神州公司案件中提起反诉的行为，并未超出诉讼时效期间，不影响北京神州公司请求法院就合同解除的效力进行确认的权利。黄某某关于北京神州公司起诉超过解除合同异议期间，北京神州公司无权就解除合同提出异议的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
【提示3】股权出让人未全面履行其交割资料的从合同义务，股权受让有权拒绝支付剩余股权转让款。
【裁判摘要3】本案中，北京神州公司获得广州神洲公司的全部股权，并取得广州神洲公司的经营管理权是北京神州公司的当然合同目的。依据日常经验法则，诉争合同约定的黄某某、饶某某应交付“银行印鉴卡、开户申请书、发票领购簿（国税、地税）、国税和地税的发票、银行机构信用代码、劳动保障年审登记证、社会保险登记证、空白的支票、地税发票章、国税发票章、国税数字证书、网银U盾”的义务，以及诉争合同中未具体约定的交付公司会计档案（包括凭证、总账、明细账、日记账、报表）的义务，均属于北京神州公司取得广州神洲公司经营管理权所必需的资料。综合上述分析，本院认定黄某某、饶某某负有的前述从合同义务的履行与北京神州公司在诉争合同中的合同目的实现具有直接牵连关系，黄某某、饶某某不履行前述义务，北京神州公司可以行使抗辩权，拒绝履行己方的相应义务。鉴于黄某某、饶某某未全面履行其交割资料的从合同义务，北京神州公司拒绝支付剩余股权转让款属于行使抗辩权的行为，该行为不构成违约。
山东省高级人民法院民事判决书（2015）鲁民提字第341号
摘要1：【案号】山东省高级人民法院民事判决书（2015）鲁民提字第341号
【裁判要旨】股权转让协议签订后，股权出让人未协助股权受让人办理相关的股东变更手续，或又将股权另行转让给他人的，构成违约。因股权出让人违约致使受让人无法取得股东资格的，受让人可以以合同目的无法实现为由请求解除股权转让协议，并要求股权出让人返还股权转让款并赔偿损失。
【裁判摘要】鑫盛公司在收取张某某200万元购买款后，既未协助办理相关的股东变更手续，后又将道和公司的100%股权转让给案外人，构成违约，双方的股权转让合同无法继续履行，张某某的合同目的无法实现，原审据此依法判令双方解除合同，鑫盛公司返还张某某股权转让款200万元并赔偿损失并无不当。
【裁判规则】抗诉机关抗诉称原审判令双方解除合同超出原告的诉讼请求，本案中原告的诉讼请求是返还股金并赔偿损失，判令解除合同是返还股金和赔偿损失的前提，故原审判决并未超出张新军的诉讼请求。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第42号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第42号
【裁判要旨】未获批准的国有股权转让协议为未生效合同，股权受让人不能据此取得股权——国有股权转让协议在未获得批准前为未生效合同。未能获得批准或者由于案件情况不可能再获得批准的，股权转让协议为确定的不生效。股权转让协议被认定不生效后，股权受让人不能根据该协议取得拟转让的股权，当事人应当比照《合同的》第五十八条的规定向对方返还所取得的财产。
【裁判摘要】《合同法》第四十四条第二款规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《合同法解释一》第九条进一步明确“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。”本案所涉《股份转让协议》依法属于应当办理批准手续的合同，需经财政部批准才能生效，但因红塔有限公司上级主管部门中烟总公司不同意本次股权转让，报批程序已经结束，《股份转让协议》已确定无法得到有权机关批准，故应依法认定为不生效合同。值得注意的是，《合同法》第四十四条和《合同法解释一》第九条对合同生效的要求，是合同的法定生效条件，属于强制性规定，不允许当事人通过约定的方式予以变更，故尽管当事人对合同生效有相关约定，仍应依据以上法律规定来判断合同的效力。
摘要2：【解读】股权转让合同应当办理批准手续，但未能得到有权机关批准，应认定为不生效。
【摘要】本院认为，本案所涉《股份转让协议》依法属于应当办理批准手续的合同，但未能得到有权机关批准，故应依法认定为不生效合同。第一，本案所涉《股份转让协议》依法属于应当办理批准手续的合同。《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）第二十三条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。对于重要子企业的重大事项，《暂行条例》第二十四条规定，所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。根据以上规定，国务院国有资产监督管理委员会与中国证券监督管理委员会经国务院同意，于2007年联合颁布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），对国有股东转让所持上市公司股份行为进行规范。《暂行办法》规定，国有股东所持上市公司股份的协议转让至少需要经过两次上报：一是国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构；二是国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。本案红塔有限公司是国有企业，拟转让的是所持云南白药集团的上市股份，转让的形式是与受让人协议转让，故双方当事人签订《股份转让协议》后，应按照《暂行办法》要求的程序办理相关手续。．．．．．．第二，《股份转让协议》未得到有权机关批准。．．．．．． 第三，《股份转让协议》依法应认定不生效。
陕西省咸阳市中级人民法院民事判决书(2015)咸中民终字第00430号
摘要1：【案号】陕西省咸阳市中级人民法院民事判决书(2015)咸中民终字第00430号
【裁判摘要】股东的出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。本案中被上诉人德赛公司并非信达公司设立之时的股东，故德赛公司并不承担公司设立之时的股东出资义务；德赛公司成为信达公司股东后，信达公司并未进行过增资，因此德赛公司亦不承担公司增资的出资义务。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定三》第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。上诉人信达公司如认为公司设立之时股东存在出资不实，且受让人德赛公司知晓该瑕疵出资情形，可依法请求人民法院确认被上诉人德赛公司对信达公司股东未履行或未全面履行出资义务承担连带责任。本案中上诉人信达公司未经裁判即自行认定被上诉人德赛公司应履行出资义务与法相悖。综上，被上诉人德赛公司作为上诉人信达公司的受让股东，并不具有法律规定的出资义务，亦不存在人民法院裁决的出资义务，故上诉人信达公司的股东会以德赛公司拒绝出资为由解除德赛公司股东资格的行为应属无效。
摘要2：
江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商再提字第00042号
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商再提字第00042号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”首先，该条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即为已足，亦即只要股权权利不予变动，而无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同的效力。其次，该条规定并未规定如转让股东违反上述规定则股权转让合同无效。再次，如果因转让股东违反上述规定即股权转让未经上述程序而认定股权转让合同无效，那么在其他股东放弃优先购买权后，转让股东需与受让人重新订立股权转让合同，否则任何一方均可不受已订立的股权转让合同的约束，显然不合理。综上，股东未经上述程序向股东以外的人转让股权与股权转让协议的效力无涉。本案中，刘某某与季某某签订的协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
【摘要】关于刘××未按季××通知去工商局办理股权变更登记是否构成违约的问题。按季××一审中提交的录音证据，季××通知刘某某办理股权变更登记是在2012年12月30日之前，但双方协议签订时间是在2012年12月17日，根据《内资企业登记提交材料规范》可以得知，股东将股权工商变更登记至股东以外的人应在股权转让协议签订三十日后，季××通知刘××理工商变更登记时距双方合同签订时间不足三十日，工商局不可能给予办理变更登记，故刘××有理由予以拒绝。况且，季××至今不能证明其已将其与刘××签订股权转让协议的内容向源力公司其他股东孙××、阎××作了正确的书面通知，即使当时工商局予以办理股权变更登记，因刘××不得对抗具有优先购买权的孙××，刘××也有权拒绝办理工商变更登记。因此，刘××不构成违约。
摘要2：【解读】侵犯股东优先购买权的合同有效。
【摘要】违约金过分高于实际损失的举证责任分配——刘某某主张根据其与季某某间协议约定季某某应支付70万元违约金，季某某则辩称其未给刘某某造成损失，请求减少违约金。刘某某称季某某违约给其造成可得利益损失及利息损失，即因源力公司被拆迁以及源力公司2013年销售额近2亿元而使股权大幅升值，其为履行双方间协议向案外人借款而产生的高额利息。本院认为，首先，刘某某对损失的构成作了说明，即主要是可得利益（案涉股权升值）损失。在此情况下，认定双方约定的70万元违约金是否过分高于刘某某的损失细化为认定双方约定的70万元违约金是否过分高于案涉股权的升值。季某某作为案涉股权的（原）持有人，相较并非是源力公司的股东刘某某而言，证明案涉股权有无升值及升值多少更为便利，因此，季某某对案涉股权未升值或升值较小的事实负有举证证明责任。因季某某未举证，故季某某主张双方约定的70万元违约金过分高于刘某某的损失缺乏事实依据。其次，刘某某提交的源力公司2013年销售、回款、结算汇总表（刘某某称该证据来源于其与源力公司另案诉讼中源力公司制作后提交的材料）证明源力公司2013年销售额为190372954元，结合源力公司2013年被拆迁的事实，可以认定案涉股权升值70万元以上。因此，季某某关于减少违约金的请求缺乏事实依据，本院不予支持。季某某应按协议约定给付刘某某70万元违约金。
苏州市姑苏区人民法院行政判决书（2017）苏0508行初25号
摘要1：【案号】苏州市姑苏区人民法院行政判决书（2017）苏0508行初25号
【裁判摘要】经审查，现有证据表明，涉案公司变更登记材料中作为股权受让方的蓝色光标公司印章与原告经公安部门核准刻制并留存的印鉴明显不一致，且无其他证据表明原告刻制或使用过该印章，故申请材料存在虚假，由此导致涉案公司变更登记错误。根据最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第一款规定，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正，登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责;第二款规定，公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。现涉案公司变更登记申请材料中蓝色光标公司印章虚假，又无证据表明原告知晓该公司变更登记且有从事过第三人锦岳公司的相关管理和经营活动，故原告要求撤销涉案公司变更登记应予支持。另，《公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案中，申请材料虽存在虚假但材料齐全、符合法定形式，被告已尽公司登记审核职责，受理并核准涉案公司变更登记并无不当。
摘要2：
南平市中级人民法院民事判决书（2018）闽07民终1534号
摘要1：【案号】南平市中级人民法院民事判决书（2018）闽07民终1534号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第二十一条第一款规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”第三款规定：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”就林某某与江某某所签订《股权转让协议》的效力问题，江某某以《股权转让协议》违反《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，主张转让协议应属无效。但因《中华人民共和国公司法》第七十一条系为维系有限责任公司的人合性而设置，该限制在公司内部关系中产生拘束力，不能随意扩张至公司外的第三人，亦不能就此否定股权转让协议在转让股东与股东以外受让人之间的效力。就《股权转让协议》的效力还应当根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同效力的一般规定进行评判。经审查，《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的五种情形之任何一种。故江某某以林某某未经浩翔公司其他股东同意转让股权主张《股权转让协议》为无效合同，理据不足，本院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第431号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第431号
【裁判要旨】股权转让方因其自身原因而被查封其拥有的股权，导致其在解封前无法完成股权过户义务，应承担违约责任，股权受让方有拒绝继续付款的先履行抗辩权。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2015)民提字第207号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民提字第207号
【裁判摘要】就再审申请人杜某某向本院提交的2008年1月23日新疆宝塔山公司向其出具《承诺书》这一证据，虽然该证据的出具主体并非是股权受让方陕西宝塔山公司，但因陕西宝塔山公司与新疆宝塔山公司的法定代表人均为李某某，且前者系后者的控制股东。因陕西宝塔山公司公司主张该份证据是杜某某之前占有了盖有公司印章的空白纸张，然后套印形成的，并申请就印文和文字的先后顺序进行鉴定。因该《承诺书》的内容是否真实，不仅能够直接证明本案中案涉股权转让的价款是否应为200万元这一基本事实，对新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院另案处理的杜某某、张某某夫妻与新疆宝塔山公司与公司有关的纠纷一案（（2013）乌中民二终字第79号案件）的判决结果是否正确也存在着影响。因本案与该案系基于同一原因事实，故本院对被申请人陕西宝塔山公司的鉴定申请，予以准许。考虑到本案的实际情况，本案宜由一审法院在重审程序中对该份证据是否真实进行鉴定，在此基础上认定本案事实。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终568号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终568号
【裁判要旨】公司对外行为一般应由法定代表人作出，特殊情况下公司其他人员执行职务行为的法律后果也由公司承受。
【裁判摘要】根据我国社会交往的相关规范、习惯及通常的认识水平，公章是机关、团体、企事业单位签发文件使用的印鉴，加盖公章，代表该单位的确认。案涉《股权转让协议》上加盖了今世福公司的公章，表明该公司认可《股权转让协议》。一般情况下，公司对外行为是由法定代表人代表公司行使的，特殊情况下，公司的其他人员执行公司职务发生的法律后果，也由公司承受。案涉《股权转让协议》加盖的今世福公司公章是真实的，无论是今世福法定代表人持公章加盖的，还是其他人持公章加盖的，在没有关于股权受让方国开公司为非善意的证据时，应维护合同相对人的合理信赖利益，今世福公司以此为由主张股权转让行为系虚假的事实，难以成立。今世福公司上诉主张，《股权转让协议》中法定代表人“李某某”的签字是刻意伪造的，更说明其欲盖弥彰虚构事实的行为。由于他人模仿签名存在经本人授权或者未经授权模仿代签名等多种可能，仅模仿签名情节不足以否定《股权转让协议》非今世福公司真实意思表示，故今世福公司的该上诉观点，本院不予采信。案涉《股权转让协议》仅有一页，在合同文本底部注有关于“股东是法人和其他组织的由法定代表人或负责人签字，并加盖公章，本文书格式供参考”的记载，因该内容有供参考的记载，在双方当事人关于法定代表人签字和加盖公章同为合同生效要件有争议的情况下，本院认定当事人在签订协议时对此没有形成共同意思表示，仅为参考要件。
摘要2：【解读１】法定代表人签名被认定为伪造的情况下，仅有公司加盖公章是否影响合同效力？
（１）案涉《股权转让协议》加盖的公章是真实的，无论是公司法定代表人持有公章加盖还是其他人持有公章加盖的，在没有合同相对方为非善意的证据时，应维护合同相对人的合理信赖利益，认定为是公司的意思表示。
（２）仅凭法定代表人签字被认定是伪造不能否认公司真实意思表示，从而否定《股权转让协议》的效力。
【解读２】即使法定代表人或代理人超越了代表人或代理人权限，加盖公章行为构成表见代理制度，合同相对方是善意的，合同对公司仍然产生约束力。
【解读３】公司在合同上盖章无论是公司法定代表人持公章加盖的，还是其他人持公章加盖的，能推定为是公司的意思表示。
新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二终字第150号
摘要1：【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事判决书(2013)新民二终字第150号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东所享有的股权在符合法律规定的条件下可以自由转让，享有采矿权的公司股权也不例外。《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有采矿权的公司股东的行为。故，目前并没有法律、行政法规禁止享有采矿权的公司股东转让其股权。因此，本案所涉由金特公司以谢某某名义与华泽公司签订的《股权转让协议》并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益，应当认定为有效。原审人民法院认定该《股权转让协议》无效错误。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终230号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终230号
【裁判摘要】对于曾某提交的《企业信用信息公示报告》，该份证据系曾某从国家企业信息公示系统上查询所得，属电子证据，虽然不同于传统书证，但该信息与从注册地登记机关调取的档案机读材料具有同源性，应与传统档案机读材料具有相同的证据效力，本院对其真实性予以认可。该证据显示由甘肃华慧能公司自行公示的2017年度报告中，股东及出资信息一栏有冯某某认缴出资、认缴出资时间、实缴出资情况，与本案具有关联性，本院对该份证据予以采信。
【裁判规则】出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。
【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务"。本案中，冯某、冯某某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的情形，且曾谋并未举证证明其基于冯谋、冯某某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾谋主张冯谋、冯某某二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯谋、冯某某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读１】国家企业信息公示系统上《企业信用信息公示报告》属于电子数据证据。
【解读２】股权转让关系与瑕疵次出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款没有法律依据。
【摘要】现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。综上，一审判决认定甘肃华慧能公司有权拒付转让款理据不足。曾某已依约转让股权，甘肃华慧能公司未按约支付对价构成违约，应依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条的规定向曾某支付股权转让款。
最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终51号
摘要1：——不确定履行期限的合理期限的确定，可以通常商业人士的合理预期为标准
【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民终51号
【裁判要旨】双方关于“补偿款的最迟给付期限为楼盘开盘销售后2个月内”的约定，属于履行期限的约定，该期限非固定或确定的期限，解释该期限时，应以通常的商业人士的合理预期作为标准。
【摘要１】
（１）“5月5日补充协议”约定受让方一次性补偿转让方1.3亿元，并约定最迟给付期限为“乙方（即受让方）开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”。首先，从该补充协议的序言描述看，“5月5日补充协议”的签订背景及原因在于，双方就《股权转让合同》股价对应的土地价格定价偏低这一事实达成合意，所以通过“5月5日补充协议”增加补偿款的形式予以增加，其性质是增加的股权转让款。作为股权转让对价的一部分，受让方自然负有应当履行的义务，所以，双方前述关于该补偿款支付时间的约定，不是条件，不存在条件不成就时无须履行的问题。其次，从性质上看，是否开发楼盘以及何时开发楼盘，系由案涉股权转让后金某公司及其股东所决定，这种取决于一方主体意思表示或者行为的约定，并不属于条件。再次，“5月5日补充协议”第四条明确约定，受让方须以2.5%的年利率向转让方支付利息，直至一次性付清为止。该约定亦表明，受让方支付前述补偿金的义务自始确定，并不存在条件不成就不予支付的可能性。最后，既然受让方负有确定的给付义务，则当事人有关“最迟给付期限”的约定，性质上属于履行期限的约定，而非合同的生效条件或付款义务的履行条件。一审关于该条款性质的认定并无不当。
（２）“最迟给付期限”为“楼盘开盘销售后两个月内”，并无何时开始支付的约定。．．．．．．本院认为，综合考虑案涉合同及其补充协议的签订过程以及合同的有关条款，所谓转让方应在受让方“开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”支付该笔款项的含义是，由于该笔股权转让款的数额较大，受让方在将金某公司所有的土地使用权完成房地产开发并销售前难以支付，所以受让方以案涉股权转让合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售取得一定利润后再支付该笔款项。这种解释，与当事人的签约过程、交易背景及真实意思最为接近，所以，转让方根据《合同法》第六十二条第四项的规定随时要求受让方支付该笔款
摘要2：【解读１】履行期限的约定不明的，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，合理期限经过后债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。
【摘要２】公司的公章及相关证照资料等属于公司的财产，通常情况下，转让公司股权的原股东不得处分该财产，受让公司股权的股东在股权变更之后应以公司的名义请求控制该财产的原股东交付。但是，根据案涉协议的约定，受让方的目的是为了取得金某公司的全部股权并进行经营管理。在股权转让之前，金某公司的全部股东和实际控制人为吴某、李某，且吴某是法定代表人，金某公司的公章及相关证照资料实际也由两人控制。案涉交易履行完毕的结果也是由受让方成为持有金某公司全部股权的股东。在此背景下，根据案涉股权转让合同及其补充协议的交易目的，将交付金某公司公章及相关证照资料的义务解释为转让方的义务，即具有合理性。因此，尽管双方签订的系列协议中并无转让方交付公司公章及相关证照资料的约定，但根据《合同法》第六十条的规定，转让方依据诚实信用原则和合同目的及金某公司股权转让前后的实际情况，转让方应将公司的公章及相关证照资料交付受让方。虽然受让方在公司股权变更后已经重新办理了新的公司公章、《企业法人营业执照》（正、副本）、《税务登记证》（国税及地税正、副本）等证照，但是，这些证照及财务资料的交付仍具有避免转让方滥用权利，进而保护受让方以及金某公司权益的作用，属于《合同法》第六十条规定的基于诚实信用原则所派生的附随义务。所以，一审判令转让方向受让方交付公章及相关证照资料并无不当，本院予以维持。
【解读２】受让方取得公司股权后已经实现对公司的经营管理和控制，转让方是否移交公章及相应证照资料并不影响受让股权交易目的的实现。
【解读３】共同的股权受让人在股权转让合同中未明确约定转让款比例的，共同受让人应当承担连带责任。
【解读４】双方约定剩余的款项从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付剩余股权转让款，形式上属于履行条件，本质上仍属于履行期限的约定，只不过约定的是不确定的履行期限（支付股权转让款是受让人主要合同义务，股权转让款的支付可以有期限但一般不能附条件，除非双方在股权转让设立了对赌条款或估值调整条款）。不确定的履行期限并非履行期限不明确（不适用《合同法》第６２条第４项），而应当适用诚实信用原则受合理期限的限制，以一个正常的开发商会在多久时间开发并开盘销售作为合理标准。
最高人民法院民事判决书(2015)民提字第69号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第69号
【裁判要旨】公司利润分配并非是可以由大股东简单决定的事宜——根据《公司法》的规定，公司利润分配的决定权专属于公司股东（大）会，而股东（大）会的召集和作出决议均由法律或公司章程作出相应的规定，不是公司大股东可以简单决定的事宜。
【裁判摘要１】从本案查明的基本事实看，《承诺书》产生的背景是九江公司将其在正邦公司的股权转让给杨某某，并与《退股协议》同日签署。《承诺书》载明，因九江公司“积极配合退股”，北岭村项目由杨某某担任法定代表人“进行操作”，“操作期间愿请王某某同志协作帮助工作，每月上班拾天工资为壹万元，该项目今后所得利润分给王某某20%并另安排协议外2万㎡的第一期土建施工指标”。其中虽然将王某某列为受益人，但由于享有正邦公司股权的是九江公司，而非王某某个人，王某某是九江公司的法定代表人，是王某某代表的九江公司退股，因此，其中“该项目今后所得利润分给王槐月20%”应当理解为20%利润的受益人是九江公司，而非王某某个人。事实上，王某某本人不仅从未主张上述权益，更声明其是代表九江公司从事。因此，应当认为《承诺书》中所述内容是针对王槐月代表的九江公司“退股”的补偿。正邦公司关于《承诺书》的受益人应当是王某某，进而认为九江公司并非本案适格诉讼主体的理由不能成立。一、二审法院认定九江公司而非王某某是《承诺书》的相对人、是适格主体的结论是正确的。
摘要2：【裁判摘要２】杨某某签署《承诺书》，并加盖了正邦公司公章。杨某某光作为股权受让方，应当向转让方九江公司支付对价。从《承诺书》的内容看，承诺的给付事项构成正邦公司股权转让对价的组成部分，即杨某某因受让九江公司在正邦公司中的股权，除股权转让协议确定的转让款之外，还要向九江公司支付北岭村项目20%的利润。正邦公司是股权转让涉及的目标公司，于理不应为杨某某应支付的股权转让款这一个人债务承担法律责任。签署《承诺书》时，虽然正邦公司的老股东在协议中一致认为杨某某可以代表正邦公司，但杨某某当时尚未正式成为正邦公司的法定代表人，杨某某尚无权代表正邦公司，且此后杨某某并未成为正邦公司100%的股东，而是占正邦公司90%股份的股东。即便如此，结合公司法人财产独立性、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款关于公司股东不得滥用股东权利的规定，参照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第二款关于董事等高级管理人员不得侵占公司财产的规定，特别是《中华人民共和国公司法》第一百六十六条关于公司利润分配的若干限制性规定，可以认为，公司利润分配并非是可以由大股东简单决定的事宜。因此，不能将《承诺书》的内容理解为杨某某系代表正邦公司向九江公司承诺将正邦公司将来项目所获20%的利润支付给九江公司。也就是说，虽然《承诺书》上盖有正邦公司的公章，但不能以此认定构成正邦公司的真实意思表示，而应当认定系杨某某个人的真实意思。《承诺书》是杨某某个人向九江公司作出的真实意思表示，并不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。杨某某应当依据《承诺书》的约定向九江公司承担相应的义务。正邦公司关于杨某某无权处分正邦公司财产的观点成立，但其关于《承诺书》应当被认定无效的理由不能成立。一、二审法院认定《承诺书》有效的结论是正确的，但认为是正邦公司的意思表示缺乏法律依据，应予纠正。
［2006］沈中民(3)权终字第42号
摘要1：——因财产转让所得而应缴纳的个人所得税
【案号】［2006］沈中民(3)权终字第42号
【裁判要旨】所得税属于不可转嫁税种。在财产转让合同中约定“一切费用由受让方承担”，不应包含个人所得税，否则，构成税收规避，属于私法权利滥用的无效行为。
【摘要】根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，股权转让人是纳税义务人，受让人是代扣代缴义务人，纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。本案中，财产转让人是纳税义务人，股权受让人是个人所得税扣缴义务人，应当履行代扣代缴义务。股权转让人主张双方在协议中已明确个人所得税应当由受让人缴纳，即双方在协议中约定转让过程中发生的一切费用由受让人承担。．．．．．．税、费是不同的概念，由于双方约定不明，应当根据税法的规定，由财产转让人承担缴纳义务，原判由受让人承担转让人因转让股权产生的个人所得税不当，应予纠正。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2017）最高法民再266号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2017）最高法民再266号
【裁判要旨】应当知道股权转让事宜且合同签订后直至诉讼发生没有提出异议或主张优先购买权，应认定同意该股权转让。
【裁判摘要】李某某将其持有的国强公司35%股权转让给冯某某１、冯某某２、冯某某３、曾某某四人，其中除冯某某１外，其余三人均为国强公司的股东。国强公司另一名股东冯某并非股权受让人，没有在《股权转让合同》上签字，但其作为国强公司的法定代表人，对于李某某自合同签订后即退出公司经营、股权合同签订后国强公司办理土地使用权抵押贷款手续并向李某某汇款等事项是明知的，二审法院综合本案证据及以上情形，认定冯某对李某某转让股权事宜是知道且应当知道的，并无不当。国强公司原五名股东中，除李某某外，另外四名股东中三人在《股权转让合同》上签字，同意人数占其他股东人数的四分之三，符合公司法第七十一条第二款以及国强公司的公司章程第二十五条规定。二审判决以冯某应知道股权转让事宜，且自合同签订后直至诉讼发生，没有对此提出异议或主张优先购买权为由，认定冯某同意该股权转让，并无不当。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号
【裁判要旨】股权转让合同的共同权利主体之间的款项分配属其内部法律关系。
【裁判摘要】本案中天元公司、华新公司、康大公司和汶源公司共同作为股权转让方与青鸟公司、青鸟能源公司签订案涉《股权转让协议》《协议书》与《股权转让补充协议》，作为共同转让方向青鸟公司出让兴和煤矿的100%股权，并共同接收青鸟公司、青鸟能源公司支付的股权转让款，其在协议中并未明确各自的权利主张份额。在协议的实际履行中，亦是由四方转让主体共同指定代收代分配人，青鸟公司、青鸟能源公司并未按照四方主体的股权比例分别支付股权转让款。四方股权转让主体系作为权利共同体主张权利，现汶源公司已经注销，其诉讼主体资格已经丧失，由其清算义务人徐某、姜某某和其他三方股权转让主体诉请青鸟公司、青鸟能源公司支付剩余股权转价款并无不当。至于共同权利主体之间的款项分配亦属其内部法律关系，不影响青鸟公司、青鸟能源公司向该权利共同体承担支付剩余股权转让款的责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2533号
【解读１】股权受让人不能证明转让人虚构隐瞒公司实际情况的，不得以转让人严重违约导致无法实现合同目的为由解除合同。
【摘要】所谓情势变更，系指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。通常而言，情势变更的适用需具备以下几项要素：1、应有情势变更的事实，即合同赖以存在的客观情况确实发生变化。2、须为当事人所不能预见。3、情势变更必须不可归责于双方当事人，即由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。4、情势变更的事实发生于合同成立之后，履行完毕之前。5、须情势变更使履行原合同显失公平或者不能实现合同目的。本案中，青鸟公司、青鸟能源公司提出情势变更的事由系因兴和煤矿所在区域不再进行煤矿改扩建工作的审批，因政策原因导致其年产120万吨/年的改扩建目的不能实现。而从查明的事实可知，2011年11月4日，新疆维吾尔自治区人民政府即已下发了《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》（新政函[2011]312号），该时点早于各方签订《股权转让协议》之时，表明在合同成立之前，青鸟公司、青鸟能源公司所主张的情势变更事由已经出现。且如前所析，本案中并无证据表明股权转让方刻意隐瞒相关政策性文件，青鸟公司、青鸟能源公司亦具备获知该政策规定的能力和途径。既然该事由出现在合同订立之前，就并非为当事人所不能预见，亦表明其知晓可能产生的相应风险，并自愿予以承担。
【解读２】受让人主动的情势变更事由在股权转让合同成立前已经存在，不能证明转让人隐瞒相关情况不应解除合同。
山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
摘要1：【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书（2018）鲁01民终3909号
【裁判要旨】公司高管违反自我交易禁止规则与公司进行股权交易，股权转让合同并不因此无效。但是交易双方恶意串通，具有不正当目的，损害公司及其他股东利益，该股权转让行为无效。
【裁判摘要１】本院认为，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》时，高某林系恒远公司和百瑞公司两个公司的法定代表人。恒远公司在没有召开股东会、没有征得公司其他股东同意的情况下，与高某林签订股权转让协议，导致在高某林没有支付任何对价的情况下，就获得恒远公司持有的百瑞公司的股权。高某林作为恒远公司高管，违反了董事、高级管理人员对恒远公司的忠实义务。宋某芳作为高某林配偶，不是恒远公司的股东、在恒远公司也没有任职，却直接参与了股权转让事宜，并代表恒远公司在协议书上签字并加盖恒远公司公章，将恒远公司股权转让给高某林。根据高某林对于股权转让目的的陈述可以看出，高某林和宋某芳转让恒远公司股权存有不正当目的。鉴于高某林与宋某芳系夫妻关系，二人对于该股权转让存在恶意串通行为，损害了恒远公司其他股东的合法权益。《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”而涉案《股权转让协议书》除了约定了转让的股权数量之外，对于股权的转让价格、支付方式、支付时间约定由双方自行决定。但是至今双方也没有就上述事项进行约定，高某林作为恒远公司与百瑞公司两个公司的法定代表人，与其配偶宋某芳实施的股权转让行为必然损害恒远公司及恒远公司其他股东和债权人的利益。综上分析，2013年2月26日恒远公司与高某林签订《股权转让协议书》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，应认定为无效。故一审法院认定《股权转让协议书》无效的结论正确。
【裁判摘要２】根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因涉案股权转让协议无效，故高某林基于该无效协议取得的股权应予以返还。因为百瑞公司出现增资行为，百瑞公司的注册资金已经增加至5600万元，因此，一审法院认定高某林返还恒远
摘要2：（续）公司曾持有的百瑞公司73.85%的股权，忽视了百瑞公司注册资本的变化这一事实，本院依法予以纠正。因此，高某林应当返还960万元的股权，而不应认定返还73.85%的股权。
【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2019)鲁01民再147号
【摘要】再审判决认为：本院认为，《股权转让协议书》无效，高某林基于该无效协议取得的股权应予返还。因为高某林对百瑞公司增资行为发生在上述股权转让之后，一审判决高某林将增资部分一并向恒远公司返还没有法律依据，二审改判高某林应当返还960万元的股权正确，本院予以支持。
【解读１】违反自我交易的法律后果是《公司法》第１４８条第２款规定的“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”《公司法》第１４８条并非效力性强制性规定，违反该条并不导致法律行为的绝对无效，因此，不能以自我交易来判断行为效力，判断自我交易行为效力的依据是《合同法》第５２条规定。
【解读２】股权转让合同被确认无效后受让方基于该无效协议取得的股权应予返还，但股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。因此，法院判决受让方返还的股权应当用出资额而不是股权比例来表述。
广东省广州市中级人民法院民事判决书(2016)粤01民终16332号
摘要1：【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2016)粤01民终16332号
【裁判要旨】夫妻一方擅自转让夫妻共有股权，受让人不属于善意第三人的，该股权转让合同无效。
摘要2：
上海市高级人民法院民事判决书(2018)沪民终545号
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事判决书(2018)沪民终545号
【裁判要旨】当事人真实意思是债务加入而非连带保证，在明确约定是债务加入的情况下，当事人在合同中约定债务加入人对借款承担连带保证责任，不改变债务加入的法律性质。
摘要2：【解读】约定公司原有债务由股权受让方和／或股权转让后的公司承担的约定，股权受让方通过债的加入方式与股权转让后公司共同对公司原有债务承担还款责任的意思表示明确。
河南省高级人民法院民事判决书(2017)豫民终268号
摘要1：【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2017)豫民终268号
【裁判摘要】股权受让方为其自己利益导致支付全部剩余股权转让条件很难成就，应视为付款条件已经成就。
摘要2：【解读】（１）股权转让协议约定剩余３０％股权转让款需待双方对确认的债权债务进行整理和清理完毕后才予以支付；（２）股权转让协议签订后，贾某等股东已将公司资产移交给陈某、何某，并将所有的全部股权进行了变更登记，陈某、何某实际控制并经营公司，对确认的债权债务进行整理和清理居主导地位；（３）陈某、何某在对目标公司债权债务进行整理和清理居主导地位的情况下，怠于进行清算，在完成清算的情况下又将其持有的股权进行处置，导致事实上清算已经很难进行，应视为条件已经成就。
湖北省高级人民法院民事判决书(2014)鄂民监三再终字第00014号
摘要1：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2014)鄂民监三再终字第00014号
【裁判要旨】从给付义务与主给付义务一般并不处于对待给付地位，除非出让方不履行该从给付义务将导致受让方取得的股权价值严重受损，股权出让方违反从给付义务时受让方无权抗辩履行自己的主给付义务。
【裁判摘要】移交资料等义务仅为本案合同中的辅助义务，且与新龙达公司支付剩余900万元转让款的主要合同义务之间不构成同时履行的对待给付。原二审判决认定主要义务与辅助义务的履行顺序为“新龙达公司应先于鑫联鑫公司的辅助义务履行其向鑫联鑫公司支付下余股权转让款的主要义务”，并不不当。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，在新龙达公司未依约履行向鑫联鑫公司支付下余股权转让款的主要义务前，鑫联鑫公司有权拒绝履行上述辅助义务。
摘要2：【解读】
（１）股权转让中出让方移交物品、资料等义务属于股权转让的从给付义务。在无约定的情况下，股权受让方不能以出让方未履行移交资料等从给付义务抗辩股权转让款的支付主给付义务。
（２）只有与合同目的密切相关，不履行从给付义务将导致合同目的不能实现的（《买卖合同司法解释》第２５条规定），受让方才得以出让方未履行从给付义务作为自己拒绝履行主给付以的抗辩理由，并可以合同目的不能实现为由解除合同。