摘要1：【裁判要旨】
①有限责任公司的自然人股东死亡后，如果公司章程没有限制性规定，法定继承人可以按照公司法和继承法的规定，继承股东的股份。考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。
②股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，法定继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。
③被继承人在夫妻关系存续期间所得到和应当得到的公司分红，属于夫妻共同财产。因分红涉及其他股东的权益，应当另案处理。
摘要2：
摘要1：——借贷双方连续借新还旧，最后几笔贷款的担保人与最初一笔贷款不是同一人的，担保责任如何确定
——主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，新贷与旧贷系同一保证人的，保证人不得主张其不知道新贷用于借新还旧
【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第236号
【裁判摘要】根据《担保法司法解释》第三十九条的规定，主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。但是新贷与旧贷系同一保证人的，不能免除保证人的保证责任。
【裁判意见1】 “新贷与旧贷系同一保证人”应以最后两笔贷款的担保人是否为同一担保人来判断，而不宜上溯到最后两笔之前的担保情况。借贷双方连续将两次贷款归还了旧贷，该两笔贷款的担保人与旧贷担保人不是同一人的，后两笔贷款的担保人应承担担保责任。
【裁判规则】债权人在保证期间向保证人主张权利的，保证债务的诉讼时效期间开始起算。
【提示1】债权人在不知晓保证人更名事实的情形下，仍向更名前的保证人通过寄送催收文书的方式主张权利的，应认定具有诉讼时效中断的效力。
【摘要】本案既没有证据证明抚宁农信联社知道葡萄糖厂更名的事实，其向葡萄糖厂寄送履行保证责任通知，应视为向新兴材料厂主张权利。抚宁农信联社作为债权人在保证期间内并没有怠于行使其权利的情况，不能以其没有向更名后的保证人新兴材料厂当面送达履行保证责任通知为由，而免除保证人的担保责任。
【提示2】无偿受让保证人的股权应在接收范围内承担连带责任。
【裁判要旨】保证人在承担保证责任期间，将其股权无偿转让给第三人的行为，事实上造成了保证人对债权人进行担保的法人财产减少，侵犯了债权人的权利，第三人应在其无偿受让股权价值范围内与保证人共同承担连带责任。
【裁判意见2】债权人按债务人变更前的地址发送催收通知应有效——债务人更名但未通知债权人的情况下，债权人向更名前的债务人寄送履行债务通知的，应视为向债务人主张权利。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第62号
【裁判摘要】担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。
【提示】转让方在股权转让中采取欺诈手段使受让方以远高于所转让股权价值的对价受让股权，受让方可行使撤销权。
【裁判规则】对订立合同动机的误解，一般不能成为撤销的理由。但当事人将动机作为合同条件，动机即成为合同组成部分，对动机的误解可以看作对合同内容的误解，当事人可以申请撤销发生重大误解合同。
摘要2：
摘要1：【问题提示】在公司股权转让纠纷中涉及第三人利益时应如何处理?
【要点提示】审理公司股权转让合同纠纷，应当注意运用合同法的规定考察合同双方当事人的争议，遵循合同解释的各项规则，探察当事人的真实意思；在案件处理可能涉及案外人利益从而使判决执行受影响时，应当注意释明，做到案结事了。
【裁判规则】
①合同虽存有语义模糊的地方，但通过当事人各方的行为可以解释清楚，可以认定该协议合法有效。
②未告知股权受让人与其业务范围、股权价值具有重大影响的事实，构成根本违约：A.营业执照登记的住所不实的问题，不构成转让股权的实质瑕疵；B.股权转让方在转让其持有公司的100％股权时并未告知公司房地产企业待定资质的真实情况亦未移交公司的房地产待定资质证书，由于房地产企业资质问题直接影响公司的业务范围，影响公司股权的价值，故此种未告知的行为和未移交的事实构成实质违约，致使合同目的无法实现。
③股权转让协议中约定转让房地产开发公司的全部所有者权益，分公司是总公司所有者权益的一部分，理应一并转让：未告知分公司和转让分公司的事实构成违约，但并不能当然解除合同（未达到解除合同违约程度）。
④在股权转让合同纠纷有可能涉及第三方时的处理问题：由于股权受让方确认公司新股东是依据其指令登记的名义股东，因新股东并未参与本案诉讼，法院无法确认此事实，所以，在公司现有登记股东拒绝变更登记时，股权受让方应当向股权出让方承担无法恢复股东身份的赔偿责任。
【案例索引】一审：北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第10302号(2007年6月21日)(未上诉)
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
摘要1：——增资致小股东权益损害的赔偿责任
【问题提示】大股东主导表决通过增资决议是否属于滥用股东权利？
【要点提示】《公司法》第二十条第二款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定。由于规定得较为原则，关于这一救济方式的具体适用，在具体的审判中应严格认定滥用股东权的形式，对其他股东权益的损害等，在综合平衡公司内外关系前提下，确定滥用股东权的赔偿责任。
【裁判规则】按照远远低于公司净资产额的公司注册资本进行增资，降低了公司的小股东所持股权的价值，侵害了小股东的权益，应当赔偿小股东的损失。
【裁判要旨】公司的增资决定未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了小股东所持股权的价值，侵害了小股东的权益，造成其经济损失。控制权的大股东凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对公司的净资产进行必要的审计、评估，致使小股东的股权价值蒙受了巨额损失。大股东的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故大股东对小股东因此所受的损失应承担赔偿责任；公司不应承担赔偿责任。
【裁判规则】损害股东利益赔偿纠纷案件的被告是滥用股东权损害原告股东利益的其他股东（一般是大股东）、董事、高级管理人员甚至公司。损害股东利益责任是一种民事侵权责任。
【案件索引】一审：上海市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号(2008年2月13日）；二审：上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民三（商）字第238号（2008年9月3 日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2009年第4辑（总第70辑）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民提字第48号
【裁判摘要】
一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
二、根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。
【问题】股东对公司新增资本的优先认缴权是否有行使期限的限制？
【提示】股东对公司新增资本的优先认缴权必须在合理期限内行使。
【裁判思路】增资扩股股东会决议因侵犯了股东优先认缴权而部分无效→《入股协议书》不违反合同法第52条应属有效→股权行使优先认缴权超过合理期限而不予支持。
【裁判规则1】
①公司新增资本，股东会决议以多数决方式通过由股东外第三人出资认购新增资本的决议内容，因侵害反对股东的优先认缴权，应确认股东会决议内容中涉及反对股东出资比例可认缴的新增股份部分无效；
②股东会决议因侵害股东对公司新增资本优先认缴权而部分无效的，被侵权股东在合理期间未行使权利的，应认定丧失该项优先认缴权利。
【裁判规则2】股东会决议的部分无效不影响其合法有效部分的效力。在公司内部意思形成过程中存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司应受其表示行为的制约。股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期限内行使。公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
摘要2：【解读1】
①公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，股东的该项优先认缴权不得通过股东大会资本多数决的方式予以排除或剥夺，除非公司章程或全体股东另有约定；
②增资扩股的股东会决议侵犯原股东优先认缴权的部分无效，但公司据此与第三人签订的增资扩股协议并非当然无效，仍需以《合同法》第52条之规定予以考察；
③股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，股东应当在合理期限内（不适用2年诉讼时效）行使优先认缴权，超出合理期限的，为维护交易安全及经济秩序，对股东主张行使优先认缴权的诉讼请求不予支持。
【解读2】增资扩股股东会决议无效但因错过增资优先认缴权的合理行使期间导致无法优先认缴——本案股东未能如愿行使优先认缴权并非由于未及时表达反对意见和主张优先认缴权，而是未及时向法院起诉，导致争议股权价值已经发生了较大变化错过合理期间而不予支持。
【解读3】实质上可拆分的公司决议应分别判断效力——对于一份公司决议中的一项决议事项，如在实质上可拆分为彼此独立的两项决议内容，应分别判断其决议内容的效力，违反法律、行政法规的决议内容无效，不违反法律、行政法规的决议内容有效。
【解读4】股东对于公司新增资本的优先认缴权应属于形成权，该权利应当在合理期间内行使。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终宇第215号
【提示】股权收购中出资人收回在公司债权，如不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入，应认定为抽逃出资的行为。
【裁判要旨】出资人从公司收回资金，在其没有证据证明除注册资金外，另有其他形式资金投入公司的情况下，应当认定出资人收回的资金系公司资产的组成部分， 出资人的行为属于抽逃公司资产，对于公司对外所负债务，公司首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，出资人应当承担相应的赔偿责任。
【裁判规则】根据“债务随着资产走”的原则以及最高人民法院在《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第5条规定，原企业的债权债务转移到改制后的公司中，改制后的公司应承继原企业的债权债务。
摘要2：【规则】股权收购中出资人在不能证明其除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，收回公司债权的行为属于抽逃出资。
【要旨】股权收购是企业兼并的一种形式，股权收购的价格取决于企业资产的价值，即使是股权收购也应该对公司的整体资产和负债进行评估。在净资产评估结果为负值的情况下，股权的价值当然为负值，对零价格收购而言，评估资产或评估股权价值并无实质的差异。公司的出资人在不能证明除注册资金之外还有其他形式资金投入的情况下，对出资人收回在公司债权的行为，应当认为为该债权系公司资产的组成部分，出资人收回该部分债权，属于抽逃公司资产的行为，该行为损害了公司以及其他债权人的合法权益。因公司系独立的民事主体，其对外所负债务首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务，则出资人应就其抽逃资产的行为对公司的债务承担相应的赔偿责任。
摘要1：——公司的股权继承和收益分割
【裁判要旨】
有限责任公司的自然人股东死亡后，如果公司章程没有限制性规定，法定继承人可以按照公司法和继承法的规定，继承股东的股份。考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。
股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，法定继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。
被继承人在夫妻关系存续期间所得到和应当得到的公司分红，属于夫妻共同财产。因分红涉及其他股东的权益，应当另案处理。
【案号索引】（2003）沪二中民一（民）初字第11号；（2006）沪高民一民终字第62号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第55号
【裁判要旨】公司股东以其全部股权价值作为其对新设公司的出资，在新设公司成立后，通过换股方式与新设公司签订股权转让协议，从新设公司取得转让款，不构成抽逃出资，不应对原公司和新设公司的债务承担责任。
【裁判规则】经董事会会议研究决定为股东提供担保的行为有效。
【摘要】大鹏证券公司为完成重组公司的目的，由大鹏证券公司股东和公司员工共同发起设立了大鹏控股公司，大鹏控股公司通过换股方式（具体方式为大鹏证券公司的股东在参与认购大鹏控股公司的股份时，同意将其在大鹏证券公司相应数额的股份以当时的净资产值转让给大鹏控股公司）成为大鹏证券公司的参股公司。为避开法律限制，虽然重组是以换股方式进行，不需要大鹏证券公司老股东额外出资，但仍需参与认购大鹏控股公司股份的股东在验资时垫付资金，待重组完成后资金全部退还给股东。本案中，湘能公司等十名大鹏证券公司的老股东已以货币出资的方式完成了对大鹏控股公司的出资义务。大鹏控股公司成立后，已与湘能公司等十名公司股东分别签订了《股权转让协议书》，并依约支付了购买湘能公司等十名公司股东持有的大鹏证券公司股权的转让款。上述事实表明，本案所涉股权转让实质上是大鹏证券公司的股东以其在该公司的股权价值作为其对大鹏控股公司的出资。湘能公司等十名大鹏控股公司的股东与大鹏控股公司签订股权转让协议的目的并非为了抽回对大鹏控股公司的出资，亦非以无价值或低价值的大鹏证券公司股权换回对大鹏控股公司的出资。
摘要2：【解读】
（１）大鹏证券公司为完成重组公司的目的，由大鹏证券公司股东和公司员工共同发起设立了大鹏控股公司，大鹏控股公司通过换股方式（具体方式为大鹏证券公司的股东在参与认购大鹏控股公司的股份时，同意将其在大鹏证券公司相应数额的股份以当时的净资产值转让给大鹏控股公司）成为大鹏证券公司的参股公司。
（２）为避开法律限制，虽然重组是以换股方式进行，不需要大鹏证券公司老股东额外出资，但仍需参与认购大鹏控股公司股份的股东在验资时垫付资金，待重组完成后资金全部退还给股东。
（３）本案中，湘能公司等十名大鹏证券公司的老股东已以货币出资的方式完成了对大鹏控股公司的出资义务。大鹏控股公司成立后，已与湘能公司等十名公司股东分别签订了《股权转让协议书》，并依约支付了购买湘能公司等十名公司股东持有的大鹏证券公司股权的转让款。
（４）上述事实表明，本案所涉股权转让实质上是大鹏证券公司的股东以其在该公司的股权价值作为其对大鹏控股公司的出资。湘能公司等十名大鹏控股公司的股东与大鹏控股公司签订股权转让协议的目的并非为了抽回对大鹏控股公司的出资，亦非以无价值或低价值的大鹏证券公司股权换回对大鹏控股公司的出资。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第53号
【提示】股权转让协议解除后，当事人要求返还股权转让款的请求权诉讼时效自法院确认该协议无效或者判决协议解除时起算。
【要旨】在股权转让合同中，一方当事人欲将持有的债券公司的股权转让，后债券公司宣告进入破产清算程序的，表明此转让合同已经不能实现，应依照以上条款的规定解除该合同。
【裁判要旨】当事人基于真实意思表示签订的股权转让协议有效。但由于未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。
【裁判摘要】关于本案的诉讼时效，因广顺公司系请求丛台公司返还股权转让款，该请求权的诉讼时效期间应自股权转让协议被人民法院确认无效或者被人民法院判决解除时起算。本案中，本院在判令解除股权转让协议的同时部分支持广顺公司返还股权转让款的诉讼请求，故广顺公司的诉请未超出诉讼时效期间，丛台公司关于广顺公司民事权利保护已经超出诉讼时效的上诉理由，本院不予支持。
摘要2：【解读】以股权托管方式规避股权转让审批程序，因未获批准导致合同不能履行而解除的，双方应依同等过错承担损失——由于股权转让双方均系在已经预见到股权转让可能因中国证监会不予审批而存在无法实际交付的风险的情况下，有意违规采取股权托管的方式以规避股权转让审批程序，故在股权转让合同因未获得监管机构的审批无法实际履行而解除时，对托管期间股权价值贬值双方负有同等过错，各承担50%的责任。
摘要1：——股权转让协议中欺诈和显失公平的认定
【提示】不能以股权抵债额来判断股权价值是否显失公平。
【裁判要旨】对股权价值的认识因人而异，受让人对目标公司股权价值的认识并非确定的客观标准，且债务抵销协议中抵销的债务并不能同等于货币，因债务的清偿具有很大的不确定性，故转让人嗣后以抵债债务来衡量股权价值，并认为构成欺诈和显失公平的，不予支持。
【案号】（2009）朝民初字第23092号；二审：（2009）二中民终字第19598号
摘要2：
摘要1：——股权转让天价违约之诉的利益衡量
【裁判要旨】处理股权转让合同纠纷案件须依法进行利益衡量，既要衡量转让股东和受让股东的利益，亦要衡量股东利益、公司利益和公司债权人利益。
【裁判规则】股权转让合同约定受让方迟延付款时取消受让资格并扣罚一定比例股权，在受让方违约但已履行主要合同义务时，约定的股权价值作为违约金过分高于实际损失的，应适用违约金调整原则。
【案号】（2007）梅中法民二初字第12号
摘要2：
摘要1：1.外商投资企业隐名股东，未获审批，只能确认出资——外商投资企业隐名股东请求确认其股东身份，诉讼期间未获得审批机关同意的，法院只能确认其实际出资人身份。
2.瑕疵股权转让，受让人明知或应知，合同应为有效——公司设立时未履行出资义务的股东嗣后转让股权的，如受让人明知或应知出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。
3.股权转让价款约定不明，应依意思表示等综合认定——转股协议约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实价格作合理认定。
4.强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。
5.对抽逃出资股东，可以股东会决议解除其股东资格——股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东资格。
6.两份章程，一次弃权，均不能证明股东丧失表决权——股东放弃表决权，应有明确的意思表示。股东在某次股东会放弃行使表决权，并不代表股东在每次股东会都放弃。
摘要2：
摘要1：【要旨】公司章程规定“强制离职股东转让股权”条款有效，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。
【案例】四川资阳中院（2014）资民终字第335号《公司章程“强制离职股东转让股权”的效力》
摘要2：
摘要1：——公司章程“强制离职股东转让股权”的效力
【案号】四川资阳中院（2014）资民终字第335号
【提示】强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利 。
【裁判要旨】公司章程规定“强制离职股东转让股权”条款有效，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。
摘要2：
摘要1：【要旨】公司股权被冻结的情况下，其他未被冻结股权的股东和公司不能办理增资扩股变更登记。
【注释１】最高人民法院研究室《关于“未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本”意见的复函》（法研〔2011〕121号）称，冻结某股东在公司的股权，指向的是股权代表的财产权益，并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。
【注释２】（１）最高人民法院于2013年11月14日发布的(2013)执他字第12号《关于济南讯华传媒广告有限公司与威海海澄水务有限公司股权确认纠纷一案中涉及法律问题的请示答复》规定：“在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。”（２）《最高人民法院关于“最高人民法院公开各类司法依据文件”的答复》“该答复属于具体个案的请示答复，其法律拘束力仅限于个案本身，而不具有普遍的法律效力，在其他案件中法官不能将上述答复直接作为裁判依据。而对于具有普遍效力，指导各级法院的文件，最高人民法院一般采用司法解释等形式予以公开发布，并可以在报刊、互联网上进行查询。”
【注释３】《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中，只是规定对于被冻结的股权或投资权益，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担，而对于能否增资扩股，并未作出相应规定。
摘要2：【总结】根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第８条规定——（１）股权被冻结并未禁止公司登记机关办理增资合并、分立变更登记；（２）申请执行人认为增资合并、分立造成股权价值贬损可另行起诉予以救济。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终802号
【裁判摘要】
一、合同约定生效要件为报批允准，承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。
二、缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。
三、除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等，综合衡量确定。
【摘要１】当事人客观合理的交易机会损失应属于缔约过失责任赔偿范围。缔约过失责任制度是实现诚实守信这一民法基本原则的具体保障。通过要求缔约过失责任人承担损害赔偿责任，填补善意相对人信赖利益损失，以敦促各类民事主体善良行事，恪守承诺。通常情况下，缔约过失责任人对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿，即可使善意相对人利益得到恢复。但如果善意相对人确实因缔约过失责任人的行为遭受交易机会损失等间接损失，则缔约过失责任人也应当予以适当赔偿。一方面，免除缔约过失责任人对相对人间接损失的赔偿责任没有法律依据。合同法第四十二条规定的“损失”并未限定于直接损失。《最高人民法院关于适用（合同法）若干问题的解释（二）》第八条规定在报批生效合同当事人未履行报批义务的，如合同尚有报批可能，且相对人选择自行办理批准手续的，可以由相对人自行办理报批手续，并由缔约过失责任人赔偿相对人的相关实际损失。上述规定均未排除缔约过失责任人对相对人交易机会损失等间接损失的赔偿责任。另一方面，缔约过失责任人对于相对人客观合理的间接损失承担赔偿责任也是贯彻诚实信用原则，保护无过错方利益的应有之义。虽然交易机会本身存在的不确定性对相应损害赔偿数额的认定存在影响，应当根据具体案情予以确定，但不应因此而一概免除缔约过失责任人的间接损失赔偿责任。
【解读１】《商业银行法》第２８条规定，任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经过国务院银行业监督管理机构批准。该条规定的批准对象是股权“购买”行为即股权转让行为（而非权利变动），故批准是合同的法定生效条件，未经批准的合同属于未生效合同。
【解读２】金融企业国有股权转让涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项，因违反合同约定未履行报批义务构成缔约过失。
摘要2：【摘要２】标榜公司存在客观合理的交易机会损失。标榜公司主张的可得利益损失实际系丧失取得涉案股权的交易机会所带来的损失。所谓机会，是指特定利益形成或者特定损害避免的部分条件已经具备，但能否最终具备尚不确定的状态。而所谓机会损失，则是当事人获取特定利益或避免特定损害的可能性降低或者丧失。一般而言，在交易磋商阶段，合同是否能够订立以及合同订立所带来的交易机会能否最终实现均属未知，故此时交易机会尚不具有可能性。但如果双方已经达成合意并签订合同，在合同生效要件具备前，双方的相互信赖的程度已经达到更高程度，因信赖对方诚实守信的履行相关义务从而获取特定利益的机会也具有相当的可能性。此时，如一方当事人不诚实守信履行报批义务，其应当预见对方因此而遭受损失。
【摘要３】关于标榜公司交易机会损失的数额认定问题。结合本案事实，对标榜公司因合同未生效导致交易机会损失数额，应综合考虑以下因素予以确定：首先，鞍山财政局的获益情况。如前所述，鞍山财政局违反诚实信用，以2.5元/股的价格将涉案股权另行出售，其所获得的0.5元/股的价差，系其不诚信行为所得。标榜公司丧失涉案股权交易机会的损失数额，可以以此作为参考。其次，标榜公司的交易成本支出情况。因涉案合同未生效并已解除，标榜公司未实际支付对价，亦未实际取得涉案股权，其主张应当以鞍山财政局转售股权价差的全部作为标准进行赔偿不符合本案情况，不应支持。本案中，即使标榜公司实际取得涉案股权，因双方合同对股权再转让有期限限制的约定，故约定期限届满之后，涉案股权价值是涨是跌，尚不确定。另外，标榜公司虽丧失购买涉案股权的交易机会，但并不妨碍其之后将资金另行投资其他项目获得收益。综上，对标榜公司交易机会损失，本院酌定按鞍山财政局转售涉案股权价差的10%予以确定，以涉案股权转售价2.5元/股减去涉案股权转让合同价2元/股乘以22500万股再乘以10%计算，即1125万元。该损失应由鞍山财政局予以赔偿。
【解读３】违反国有金融股权转让合同约定未履行报批义务，属于”其他违背诚实信用原则的行为“，构成缔约过失。
【解读４】本案裁判结果突破一般缔约过失案件过错一方仅赔偿另一方实际损失而不赔偿间接损失特别是可得利益的做法，在特定情况下对于明显违背诚实信用的一方应当赔偿另一方的部分可得利益（交易机会）损失。
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2016)最高法执复27号
【裁判摘要】本院认为，付健与博汇公司在异议审查听证会上明确表示愿意配合法院对股权价值进行评估，因此，如果股权评估不再存在障碍，海南高院则应对案涉股权继续委托评估、确定价值，该院（2015）琼执异字第21号执行裁定认为不能认定查封、冻结的财产明显超出执行标的额，属于认定事实不清，证据不足。海南高院（2015）琼执异字第21号执行裁定关于不能认定本案查封、冻结的财产明显超出执行标的额的意见认定事实不清、证据不足，应发回重新审查。
摘要2：无
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2015)执复字第12号
【裁判摘要1】诉讼保全措施实质上即为执行强制措施。对诉讼保全措施的异议和复议，实质上亦属于执行程序的异议和复议。诉讼程序中，对保全措施提出的异议和复议的审查与诉讼审理相重合，判决生效并进入执行程序后，尚未审查终结的财产保全异议或者复议应当自动转为执行程序中对执行行为的异议或者复议。
【裁判摘要2】根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十一条第一款的规定，查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。关于查封标的物价值的判断，如果没有进行评估，可以参照相应的市场价格以及兼顾司法拍卖变现过程中的降价因素等综合认定，如果进行了评估，评估报告可以作为认定标的物价值的主要依据。本案双方当事人对云南高院委托评估机构做出的评估报告的真实性、合法性无异议。被查封的金福地花园及海运花园评估价值共计2.528018亿元，依据评估拍卖的相关规定，首次拍卖以评估价的80%作为保留价，每次拍卖可再降低20%，如果对查封标的物实行三次拍卖，变现价值可低至1.6亿元左右。而申请执行人的债权本金1亿元及利息、迟延履行利息的总额，与查封的房地产、冻结的100万元股权价值基本相当，因此，本案不存在明显超标的查封、冻结。综上，本案复议审查过程中，云南高院委托评估机构对查封的房地产进行了评估，根据评估结果，并综合考虑被执行人应当偿还的借款本息和迟延履行利息数额，以及房地产拍卖变现过程中可能出现的流拍、降价因素，本案不存在明显超标的查封、冻结。
摘要2：无
摘要1：【案号】江苏省无锡市中级人民法院执行裁定书(2016)苏02执复12号
【裁判摘要】工商行政管理机关在多家法院要求冻结同一股权、其他投资权益的情况下，应当将所有冻结要求全部公示。首先送达协助公示通知书的执行法院的冻结为生效冻结。送达在后的冻结为轮候冻结。有效的冻结解除的，轮候的冻结中，送达在先的自动生效。本案中，滨湖法院于2015年3月16日将冻结申利公司在鹏鹞公司550万股权（价值700万元）的民事裁定书、协助执行通知书、协助公示通知书、协助公示执行信息需求书等送达无锡工商局，无锡工商局在确认后进行了签收，故滨湖法院的冻结手续符合相关规定，其对申利公司在鹏鹞公司股权的冻结应为生效冻结。而徐某主张系宜兴法院的冻结在先，其虽提供了宜兴法院于2015年2月26日留置送达给鹏鹞公司的协助执行通知书和民事裁定书的送达回证，但没有提供送达给无锡工商局的相关手续，更没有无锡工商局已签收的送达凭证，故徐某的主张不能成立，本院不予采信。
摘要2：无
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第259号
【裁判要旨】认定一个协议是股权转让、股权让与担保还是股权质押，不能仅仅看合同的形式和名称，而要探究当事人的真实意思表示。如果当事人的真实意思表示是通过转让标的物的方式为合同提供担保，则此种合同属于让与担保合同，而非股权转让或股权质押。让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有限。在已经完成股权变更登记的情况下，可以参照最相近的担保物权的规定，认定其具有物权效力。在债务情形届满后仍未履行的，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
摘要2：【裁判规则】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
【解读１】股权转让系为融资提供让与担保的，转让方的股权权益不因此丧失。
【解读２】最高人民法院民二庭法官会议意见认为，让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有效。在主债务期限届满后仍未履行的情况下，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有《公司法》规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终34号
【提示】股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化可否要求调整价款？
【要旨】事先约定股权回购价款，即便公司资产重大变化也不能要求调整价款。
【裁判要旨】在公司全体股东已事先约定股权回购款的计算方式的情况下，任何一方不得以公司资产发生变化为由主张调整股权回购价款的计算方式。
【裁判摘要】本院认为，在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。
摘要2：【解读１】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求权公司回购股权。
【解读２】对股权收购款项的计算有明确约定，股东请求公司收购其股份的，股权收购款应按约定计算。
【解读３】《公司法》第七十四条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
（１）《公司法》第７４条第１款没有对“合理价格”的认定规定明确的标准；
（２）《公司法》第７４条第２款规定的精神看，法律是鼓励股东与公司之间就股权收购价格进行协商并达成协议；
（３）既然法律允许当事人于事后进行协商确定“合理的价格”，则也应当允许以公司章程股东会决议或者股东同意的形式于事前就“合理的价格”的确定标准进行规定或者约定。
【解读４】公司决议延长经营期限，投反对票的股东可以请求公司回购股份。
摘要1：解答：（１）已经完成股权变更登记的让与担保可以认定具有担保物权效力；（２）在主债务期限届满后仍未履行的情况下，股权名义受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权。
摘要2：【注解】（１）《民法典担保制度解释》第６８第１款条：“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。”（２）让与担保已经完成财产权利变动的公示，债权人就该财产享有优先受偿权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终701号
【裁判要旨】股东资格确认之诉与案外人执行异议之诉可以合并审理。
【裁判摘要】“两个不同的法律关系不能在一个案件中合并审理”规则的效力并不及于民事案件审理的所有领域——一审法院认为两个不同的法律关系不能在一个案件中合并审理，系审理大多数民事案件的一般性规则，其效力并不及于民事案件审理的所有领域，案外人执行异议之诉的审理程序即为特殊性规则。《民事案件案由规定》将案外人执行异议之诉列入适用特殊程序案件案由，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》将案外人执行异议之诉列为专门一章进行规定，均由此类案件特殊性所决定。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第三百一十二条第二款规定：“对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判。”按照该条规定，无论案外人是否对执行标的提出确权的诉讼请求，审查实体权利的归属和性质，都是判断能否排除执行的前提和基础，如果案外人同时提出确认其权利的诉讼请求，人民法院应当进行审理，且一并作出裁判。此外，《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》的相关规定，已明确排除了人民法院查封的其他法院关于该查封物的另案确权，也不支持当事人另案确权。一审法院以确认股东资格之诉与案外人执行异议之诉系两种不同的法律关系不宜合并审理而应另案解决为由，对谢某某主张确认其股东资格的诉讼请求未进行实体性审理，系适用法律不当，本院予以纠正。
摘要2：【解读１】实际出资人请求确认其股东资格不符合规定条件不予支持。
【解读２】名义股东由公司章程确定且经登记机关登记，具有公示效力，债权人有权对该股权申请强制执行。
【解读３】谢××向一审法院起诉请求：一、撤销江西省高级人民法院（2015）赣执异字第3号执行裁定书，停止对郭××持有的中盛公司4.5%股权的拍卖执行；二、判决确认其持有中盛公司4.5%的股权（价值1198万元），由中盛公司向其签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理股东变更工商登记。
【注解】隐名股东在执行异议之诉中可否同时请求确认股东资格？——隐名股东对强制执行显名股东股权提起执行异议之诉时可同时提起股东资格确认之诉，法院应当合并审理。
摘要1：北京市高级人民法院关于审理婚姻纠纷案件若干疑难问题的参考意见（2016年）
【目录】1【婚姻无效的审理】2【婚姻登记被撤销的财产、子女问题处理】3【协议登记离婚瑕疵的主管】4【亲子关系确认之诉问题】5【受欺诈抚养的赔偿】6【抚养问题处理】7【离婚诉讼中的收养关系问题】8【离婚后探望权的确定与中止】9【探望权特殊范围】10【抚养费的范围与计算】11【赡养案件当事人范围】12【婚前财产形态变化不影响性质】13【“孳息”、“自然增值”范围的界定】14【因伤获得的保险金、残疾赔偿金性质】15【买断工龄款的性质与分割】16【财产约定的特殊形式】17【婚姻关系存续期间能否提起财产约定之诉】18【夫妻财产约定对外效力】19【离婚案件中的股权分割处理】20【股权价值的确定】21【具特殊人身性股权的分割】22【股东为夫妻二人的有限责任公司、股东为夫妻二人及其他股东的有限责任公司的分割】23【一人独资公司的分割】24【股东为夫妻中一人及其他人的有限责任公司的分割 】25【《婚姻法司法解释二》与《公司法》条文冲突问题】26【上市公司股票价值确定】27【婚后父母部分出资购房的认定】28【婚前借款买房婚后共同偿还的处理】29【有婚意的婚前购房】30【一套住房处理】31【成本价购买公房的分割】32【经济适用房、两限房的分割】33【标准价购买公房的分割】34【约定服务条件房产的分割】35【小产权房分割】36【公房承租权的分割】37【优惠购房权性质与折算】38【共同债务与个人债务区分标准】39【因侵权产生债务的性质】40【大额债务凭据的认定】41【生效判决书所确定债务的认定】42【债权确定时间与性质认定】43【彩礼问题】44【同居关系解除后财产分割原则】45【离婚协议约定赠与之撤销权限制】46【婚内人身损害赔偿】47【离婚转移夫妻共同财产的损害赔偿】48【擅自将夫妻共同财产赠与第三人的处理】49【在中国有经常居住地的外国人间离婚案件管辖】50【涉外婚姻案件准据法问题】51【离婚案件涉及第三人利益的处理】52【无诉讼行为能力人离婚案件的代理问题】53【缺席审理离婚案件的处理】54【非法音像证据的排除】55【审判与执行衔接问题】
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终481号
【裁判要旨】股权转让合同未约定目标公司的矿井类型，受让人不能以矿井类型不符合合同约定为由减少股权转让价款。
【裁判摘要】华电公司上诉主张交易确定的目标公司矿井为高瓦斯矿井，其理由是按照《股权转让协议》第8.1.7条约定“目标公司股权交割日，甲方移交的目标公司资产，应与资产评估机构为本次股权转让所出具的资产评估报告所附并且经双方确认的资产明细表的情况一致”，双方股权交易的资产依据《内蒙古阿拉善盟顺舸矿业有限责任公司二道岭煤矿采矿权评估报告书》提到涉案煤矿系高瓦斯矿井，该约定所指的资产评估报告即《华电国际电力股份有限公司拟收购顺舸矿业100%股权价值评估项目资产评估报告》中对无形资产采矿权的估价引用了前述采矿权评估报告的评估结论。但是，双方签订的系列协议既未明确约定将前述两报告作为股权交易及移交目标公司资产的依据，也未明确约定目标公司顺舸煤矿的矿井类型为高瓦斯矿井，华电公司以赵某、洪某违反协议约定交付标的物、隐瞒真相，致使其不能实现合同目的主张欠缺合同依据。此外，内蒙古自治区阿拉善盟安监局为监管需要委托河南理工大学煤矿安全工程技术研究中心对顺舸煤矿矿井类型进行鉴定，该中心在2010年5月6日就已作出顺舸煤矿为煤与瓦斯突出类型矿井的鉴定结论，华电公司在2011年3月14日签订《股权转让协议》前的尽职调查中应当知晓；且华电公司亦自认在2011年9月6日变更股权登记后移交公司资产时就获知顺舸煤矿系煤与瓦斯突出矿井，但是，华电公司既未在《股权转让协议》中对目标公司煤矿矿井类型这一影响交易股权价值的重大事项进行明确约定，也未在2011年12月6日、2013年1月15日先后签订的《补充协议（三）》、《关于华电国际电力股份有限公司与赵某、洪某股权转让款支付事宜的回复函》中对顺舸煤矿矿井某艳隐瞒真相导致其股权转让的合同目的不能实现为由拒绝支付第三笔股权转让款，本院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申965号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1161号
【裁判要旨】一方存在根本违约行为导致股权转让合同目的无法实现，守约方可以行使单方解除权。
【裁判摘要】洲汇公司上诉主张其已对万家公司投入大量资金，经营管理已超过两年，万家公司的资产状况、所有者权益、债权债务和市场经营环境等均发生了根本性变化，已无法恢复到股权转让之前的状态。因此，即使认定洲汇公司违约，根据股权转让协议的性质，中宏公司、吴坚军也不能要求返还股权，只能要求赔偿损失。本院认为，股权转让协议是否应予解除，应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定，股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据，而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。本案中，洲汇公司未就其所作投入的返还问题提起反诉，故一审法院对此未予审理并无不当。
摘要2：【解读】股权转让后新股东对公司的投入及股权价值变化情况并非合同应否解除的判断依据，仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终954号
【裁判要旨】股权转让人未按合同约定在合同履行期间确保其出让的股权价值即股权项下公司资产符合合同约定，未完成资产交付义务，受让人有权解除合同。
【裁判摘要】东方热电集团作为股权出让方，有义务在合同履行期间确保其出让的股权价值即股权项下两投资公司的资产符合《产权转让合同》的约定。东方热电集团持有两投资公司90%的股权，作为两投资公司的控股股东，其可以通过行使股东权利等方式查明两投资公司的资产状况。东方热电集团关于其已对两投资公司丧失控制，对两投资公司资产状况没有举证责任的上诉主张，没有事实和法律依据。汉德伯格公司签订案涉《产权转让合同》的目的，是通过收购两投资公司的股份从而正常经营两投资公司以实现收益。两投资公司均已被吊销企业营业执照，经营状况发生重大变化，已经不能正常经营，且东方热电集团没有提交证据证明两投资公司的资产状况符合《产权转让合同》的约定。东方热电集团未按照《产权转让合同》的约定向汉德伯格公司完整交付两投资公司资产，汉德伯格公司并购两投资公司的目的未能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第四项的规定，一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。汉德伯格公司主张解除《产权转让合同》，具有事实和法律依据，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：解读：根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第８条规定，股权冻结后被执行人转移公司财产导致股权价值贬损采取“事先报告、事后惩罚”制度。（１）法院可以向股权所在公司送达协助执行通知书：Ａ．要求其在对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向法院书面报告有关情况；法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。Ｂ．股权所在公司未向法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第１１４条的规定处理（可以追究公司违反协助执行义务的法律责任以及追究拒执刑事责任）。（２）股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。
摘要2：
摘要1：解读：根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第８条规定——（１）法院冻结被执行人股权，应当通知公司在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向法院书面报告有关情况；（２）法院收到报告后应当及时通知申请执行人；（３）股权所在公司未向法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第１１４条的规定处理（可以追究公司违反协助执行义务的法律责任以及追究拒执刑事责任）；（４）股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。
摘要2：【注释】根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第８条规定（事前报告＋事后诉讼）——（１）股权被冻结并未禁止公司登记机关办理增资合并、分立变更登记，公司登记机关可以在股权冻结后为其他股东办理增减资及合并、分立变更登记；（２）申请执行人认为增资合并、分立造成股权价值贬损可另行起诉予以救济（申请执行人可以提起代位权诉讼、撤销权之诉或侵权损害赔偿之诉予以救济）。
【注解】股权被冻结期间增资扩股可以请求确认决议无效并恢复登记。——参考案例：吉林市龙潭区人民法院民事判决书(2022)吉0203民初1863号