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指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

摘要1:【案号】江苏省徐州市中级人民法院(2009)徐民二初字第0065号民事判决书;江苏省高级人民法院(2011)苏商终字第0107号民事判决书
【裁判要点】
  1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同
  2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

摘要2:【解读1】公司人格否认制度之横向刺破——请求关联公司承担连带责任。
【解读2】多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户,管理层和基本职能机构相同,应共同承担民事责任。

瓮福国际贸易股份有限公司等与昆明华鹤商贸有限公司等合同纠纷上诉案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第26号
【提示】生效判决确认当事人人格混同的,除非当事人举证予以推翻,否则应当依法承担责任。
【裁判摘要】根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定,对已为人民法院生效判决确认的当事人存在“人格混同”并损害债权人利益的事实,无需举证证明,除非当事人提出相反证据足以推翻。本案中,当事人没有提出足以推翻已生效判决所查明和确认事实的相反证据,而且本案事实亦足以证明当事人属于《中华人民共和国公司法》所称的公司,当事人存在滥用公司独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定,当事人公司应当对案涉债务承担连带责任。

摘要2:【摘要】云南高院30号判决在本案一审诉讼程序启动之前即已生效,海湾公司在本案一审诉讼期间虽未提交给一审法院,但并非出于故意、重大过失或者有意在二审期间实施突袭。根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定,海湾公司对已为人民法院生效判决确认的万通公司与冶化公司之间存在“人格混同”并损害冶化公司债权人利益的事实,无需举证证明,除非万通公司提出相反证据足以推翻。本案中,万通公司没有提出足以推翻云南高院30号判决所查明和确认事实的相反证据,而且本案事实亦足以证明万通公司、冶化公司属于《中华人民共和国公司法》所称的公司,万通公司存在滥用公司独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定,万通公司应当对冶化公司案涉债务承担连带责任。一审法院判决驳回海湾公司要求万通公司承担连带责任的诉讼请求,认定事实和适用法律均有错误,亦应予以纠正。
【解读】可撤销合同的撤销权应当在除斥期间内行使。

海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷上诉案

摘要1:资本多数决与中小股东保护:救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚度假村有限公司损害股东利益责任纠纷案
【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第43号
【提示1】股东在股东会表决过程中是否滥用股权权利,通过资本多数决侵害公司和其他股东利益的认定。
【提示2】股东代表诉讼与股东直接诉讼不应合并审理。
【提示3】“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止,不应仅以两公司的董事长为同一自然人,便认定两公司的人格合一。
【裁判意见1】公司对外土地合作开发事宜应属于一般性经营活动——有限责任公司对外“土地合作开发事宜”属于公司一般性的经营活动,即使未依《公司法》规定经代表三分之二以上表决权的股东通过,亦不否定其决议效力,更不能以此作为判断股东在表决中是否滥用了股东权的依据。
【裁判意见2】公司利益受控股股东侵害时股东无权提起直接诉讼——股东以其他股东滥用股东权利导致其因公司合作项目失利遭受间接损失要求其他股东赔偿的,因其在实质上混淆了股东自身权益受损的损害赔偿之诉与公司权益受损的股东代表诉讼之间的界限,导致其所提供的事实与理由不能支持其诉讼请求,故法院不应支持。
【摘要】本案中,海钢集团以中冶公司滥用其在渡假村公司的控股股东地位、侵害海钢集团的股东利益为由,提起损害赔偿之诉,属于股东直接诉讼,诉讼利益归于海钢集团。其提出的法律依据是我国公司法第二十条第一款和第二款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”;“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”的规定。 

摘要2:【来源:《资本多数决与中小股东保护:救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚度假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》,载奚晓明主编、杜万华副主编、最高人民法院民事审判第二庭编:《商事审判指导》2013年第3辑(总第35辑),人民法院出版社2014年版,第213-215页】
【解读1】股东在股东会表决过程中是否滥用股东权利,通过资本多数决侵害公司和其他股东利益的认定——“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止,不应仅以两公司的董事长为同一自然人,便认定两公司的人格合一,以免造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外,两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰,在没有在征集证明公司与其他股东之间存在利益输送的情况下,此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”总工之情形。
【解读2】股东直接诉讼:
(1)股东违反《公司法》第20条规定“滥用股东权利给其他股东造成损失”时,其他股东可以提前股东直接诉讼;
(2)根据《公司法》第152条规定,公司董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东也可以直接提起股东直接诉讼。
【解读3】公司与其大股东的法定代表人为同一人并不为法律所禁止,不应因此认定大股东滥用股东权利通过资本多数决侵害公司和其他股东利益。

关联企业人格混同的法人人格否认

摘要1:【裁判要旨】公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立,并由同一自然人担任各公司的法定代表人,属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权,无视公司独立人格,人员、财务等不作区分,并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系,造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的,可以将各关联企业视为同一主体,判令其承担连带清偿责任。

摘要2

中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第55号
【提示】多个公司法人表面上虽然彼此独立,但实质上构成人格混同,损害债权人合法权益的,应承担连带清偿责任。
【裁判摘要】存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司,如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权,无视各公司的独立人格,随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系,造成各个公司的人员、财产等无法区分的,该多个公司法人表面上虽然彼此独立,但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的,该多个公司法人应承担连带清偿责任。
【裁判要旨】
①房屋配套建筑及设备和改扩建工程作为抵押物效力——改扩建与装饰工程不能成为抵押财产;承租人不享有对房屋及配套建筑处分权,该使用权不能作为抵押合同标的:
A.根据最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见(试行)第86条规定,在他人财产上增添附属物,非产权人与财产所有人有约定的依约定,没有约定又不能拆除的,原财产所有人取得所有权。故改扩建与装饰工程不能成为抵押财产。
B.承租人非房屋所有人,不享有对房屋及配套建筑的处分权,该使用权不能作为抵押合同的标的。
②根据《中华人民共和国商标法》第三条规定,商标注册人享有商标专用权,受法律保护。根据《中华人民共和国担保法》第七十五条第(三)项之规定,商标专用权可以质押。故法律保护注册商标权利人享有的商标专用权,且商标专用权属可质押的权利,并非可抵押的财产。非注册商标对其享有的权利不受法律保护,各方当事人以不受法律保护的非注册商标使用权设立抵押无效。

摘要2:【解读】本案中判决对公司的债务承担连带责任的单位并非都是该公司的股东,而是公司的关联企业,即在关联企业人格混同的情况下适用了法人人格否认,这就与《公司法》所规定的直刺股东式的法人人格否认有了根本的不同。

关联公司人格混同的认定和法律适用

摘要1:关联公司人格混同的认定和法律适用 ——江苏高院判决徐工机械公司诉工贸公司等买卖合同纠纷案
【案号】(2009)徐民二初字第0065号,(2011)苏商终字第0107号
【裁判要旨】关联公司是否构成人格混同,可从人员、业务、财务等角度综合认定。关联公司人格混同的法律后果,不能直接适用公司法第二十条第三款,但可以参照该条处理。

摘要2

非持股公司之间的关联关系不能作为人格混同依据——非持股关系的公司之间只有在人格混同情形,才能否定公司法人人格让其他公司对本公司侵权行为承担连带责任

摘要1:非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下,才能否定公司法人人格让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任。

摘要2

上诉人四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与被上诉人重庆苏宁电器有限公司、第三人重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案

摘要1:上诉人四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与被上诉人重庆苏宁电器有限公司、第三人重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案——非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下,才能否定公司法人人格让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任
【来源:《民事审判指导与参考》2014年第1辑(总第57辑)】
【法理提示】不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实,均只能证明两个公司存在关联关系,而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同,应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下,才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。

摘要2

两个单位一套班子、两块牌子,并非就是人格混同——认定公司之间是否存在人格混同时,应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况,尤其是财产独立性

摘要1:对法人人格混同的认定与处理——无锡太湖国家旅游度假区管理委员会与中商企业集团公司、无锡太湖国家旅游度假区发展总公司、无锡市锡佛建筑装潢装饰总公司借款纠纷案
【案号】最高人民法院(2009)民监字第598号
【要旨】认定公司之间是否存在人格混同时,应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况,其中尤其是财产的独立性。

摘要2

四川泰来装饰工程有限公司等与中国信达资产管理公司成都办事处借款合同纠纷上诉案

摘要1:四川泰来装饰工程有限公司等与中国信达资产管理公司成都办事处借款合同纠纷上诉案——关联企业人格混同的法人人格否认
【裁判要旨】公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立,并由同一自然人担任各公司的法定代表人,属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权,无视公司独立人格,人员、财务等不作区分,并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系,造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的,可以将各关联企业视为同一主体,判令其承担连带清偿责任。
【案号】(2007)川民初字第17号;(2008)民二终字第55号

摘要2

福建省青州造纸有限贵任公司与福建省青山纸业股份有限公司股东占用公司资金纠纷案

摘要1:【案号】中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第49号
【裁判要旨】存在关联关系的两家公司在公司管理上一向共同发文,包括财务管理方面的规章制度,生产经营计划、年度的工作计划和年度工作报告等,但在生产经营计划中和完成任务指标中是分别列明各自的经营计划和完成指标的情况,不能得出两家公司人格混同的结论。
【裁判意见】人格混同仅仅是混同者的债权人主张权利的理由,自己不能提出人格混同

摘要2

冯义俊以公司人格混同为由诉淮安盛港公司、淮安淮港公司委托合同纠纷案

摘要1:【案号】江苏省淮安市中级人民法院(2012)淮中商终字第0038号
【裁判摘要】公司之间人格混同是指公司之间表征人格的特征或因素混同的一种状态。当公司与关联公司在公司财产、组织机构、经营业务等人格特征上混同时,其即自我破坏了法人地位独立和股东有限责任两大基础,公司则丧失了作为法人的独立性。而公司人格的独立性是其作为法人独立承担责任和股东以其股份承担有限责任的前提,故公司之间构成人格混同,应否认其独立的法人人格,构成人格混同的公司相互之间亦应为其债务承担连带责任。

摘要2

徐州安泰顺房地产开发有限公司与常州华东装潢有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案

摘要1:【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2014)苏民终字第0074号
【裁判要旨】发包人为其开发的工程项目设立公司,如无证据证明两公司之间存在表征人格的因素(人员、业务、财务等)方面存在高度混同的情形,且根据现有证据也不能认定两公司相互之间丧失独立人格,人格混同,不能以法人人格混同为由判决发包人就项目施工所欠的工程款承担连带责任。

摘要2

三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉案

摘要1:【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
【裁判要旨1】股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用,海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记,但并未影响通海公司对该财产的利用和处分,也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看,海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务,嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额,嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实;以及通海公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施,实践中对于公司设立均不规范等原因,本院对于嘉宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张,不予支持。
【裁判要旨2】合理怀疑情形下,公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定,在审理法人人格否认案件时,考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素,人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任,在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下,将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提,应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果,而不是当然的举证责任倒置。

摘要2:【解读1】公司设立出资不规范,但股东在公司设立后陆续补缴出资的,可以作为履行出资义务处理。
【解读2】非货币财产出资应符合交付使用和变更登记的“双重标准”,欠缺任何一种都构成出资义务之履行瑕疵(《公司法》第28条;《公司法解释(三)》第10条建立了出资财产瑕疵交付行为的治愈制度)。
【解读3】在法人人格否认案件中,在债权人的证据令人对法人人格产生合理怀疑的情况下,将否定的举证责任分配给被告。
【解读4】
(1)本案中国,嘉宸公司作为原告诉请确认海马公司作为股东滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任,应当先就还海通公司与海马公司人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实提供初步证据,并且要达成产生合理怀疑的程度,才能引发后续的举证责任调整;
(2)本案经分析论述最终得出嘉宸公司的举证尚未达到海马公司与通海公司法人人格混可能性的合理怀疑程度的结论,故法院确认本案不符合适用举证责任倒置的情形。

深圳长城燃料物资有限公司、青龙满族自治县燕山矿业有限公司等与董某某、孟某某等企业借贷纠纷、申请承认与执行法院判决、仲裁裁决案件执行裁定书

摘要1:【案号】最高人民法院执行裁定书(2015)执申字第90号
【提示】执行程序中能否以财产混同为由追加被执行人?
【裁判要旨】追加案外人股东为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行。除根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”之规定,可以申请追加符合条件的一人有限责任公司股东为被执行人外,执行程序中原则上不能以公司和其股东之间出现财产混同或人格混同为由追加股东为被执行人。
【裁判摘要】
一、关于执行程序中能否以财产混同为由追加被执行人的问题——为本院通过司法解释,对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定。实践中,追加案外人为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行,唯有符合法定适用情形的,执行法院才能裁定追加被执行人并对其采取强制执行措施。本案所涉企业法人财产混同不属于司法解释明确的可以追加为被执行人的法定情形,唐山中院、河北高院以此为由,援引非司法解释(法(2011)195号)文件为裁判依据,追加深圳长城公司、青龙县燕山矿业公司、青龙县矿源公司为本案被执行人不当,应予纠正。
二、关于申请执行人实现债权的程序问题——执行程序中追加案外人为被执行人有严格的法定条件限制,无论本案情形是否属财产混同或者法人人格混同,均不是追加被执行人的法定事由。债权人如认为被执行人与其他公司存在财产混同、法人人格混同的情形,可以另案提起诉讼,请求否定相关公司法人人格并承担原本由被执行人承担的债务。又因本案纠纷属民间借贷,债权人也可依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,诉请使用借款的企业承担相应责任。唐山中院应继续做好案涉财产保全查封工作,确保执行与诉讼程序的有效协调与衔接。

摘要2:最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见(法〔2011〕195号)
20.依法变更追加被执行主体或者告知申请执行人另行起诉。有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的,执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。

武汉大通窑炉机械设备有限公司等诉甘肃福明高新建筑材料有限公司等承揽合同纠纷再审案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再306号
【提示】公司利用其控股股东个人账户对外进行资金的转入、转出并非当然可以构成人格混同
【裁判要旨】公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东的账号,但是并无证据证明控股股东与该公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清,或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形,因此现有证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”甘肃福明公司主张吴某某与武汉大通公司人格混同,则应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果。本案中,甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴某某的账号,但是并无证据证明吴某某与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清,或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。吴某某曾是武汉大通公司的控股股东,但武汉大通公司账户内资金的增减与吴某某是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。因此,甘肃福明公司提交的证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴某某与武汉大通公司人格混同、财产混同证据不足,应予纠正。吴某某关于其不应承担连带责任的主张,本院予以支持。

摘要2:【解读】债权人主张股东与公司人格混同,应先举出达到对人格混同可能性产生合理怀疑程度的盖然性证据。

揭阳市凤建路桥有限公司等与中铁二十二局集团第四工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案

摘要1:【案号】河北省高级人民法院民事判决书(2014)冀民一终字第208号
【裁判要旨】公司在组织机构、财务及业务方面均存在混同现象,人格特征高度一致,两公司存在法人人格混同,在关联公司利用人格混同逃避债务时,为维护债权人的正当利益,由关联公司对债务人承担连带清偿责任。

摘要2:广州市奎业建材有限公司诉中铁二十二局集团第四工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2458号
【解读】两公司在组织机构(法定代表人相同,法定代表人同时在两公司各拥有90%股份)、财务(财务人员相同)及业务方面均存在混同现象,人格特征高度一致,两公司存在法人人格混同

陕西自由空间装饰工程有限公司等与西安未央湖开发(集团)有限公司等装饰装修合同纠纷上诉案

摘要1:【案号】陕西省高级人民法院民事判决书(2015)陕民一终字第00018号
【裁判要旨】两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界限模糊,业务混同、财务混同,构成人格混同,两公司应对承包人承担连带清偿责任。

摘要2

东建建设集团有限公司、青海景洲房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终915号
【裁判要旨】合同约定“甲方逾期审核的,视为认可承包方提交的结算文件”约定有效。
【裁判规则1】发包人未经验收擅自使用之后又经各方共同验收合格的,不得以擅自使用免除质量保修责任。
【裁判规则2】违约金与利息具有不同的性质和属性,当事人约定了违约金条款,如果支付利息不足以弥补当事人的损失,可以根据当事人的约定支持违约金请求。
【要旨】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
【摘要1】本院认为,根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”,从一审查明的事实看,艾某某持有青海景洲公司100%股权,该公司属上述规定中的一人有限责任公司,由于在本案中艾某某未提交证据证明公司财产独立于其个人财产,一审法院依照上述法律规定判决艾卫平对青海景洲公司的本案债务承担连带责任,并无不当。
【摘要2】至于青海景洲公司与江西景洲公司之间,经查,青海景洲公司和江西景洲公司的业务范围相同,均为经营房地产开发;在人员方面,艾某某同为青海景洲公司和江西景洲公司的法定代表人,分别持有二公司100%和99%的股权,艾某某对江西景洲公司的决策具有绝对控制权,且二公司在青海省高级人民法院审理的(2017)青民初105号民事调解书中,委托诉讼代理人均为二公司的总工程师程某某,上述事实表明,该二公司存在人员混同的情形;在财务方面,青海景洲公司在向青海省人力资源和社会保障厅的申请书中,将江西景洲公司、青海景洲公司设立的银行账户均称为“我公司银行账户”,可见二公司在财务上亦存在混同情形。此外,二审期间,青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司系以同一份上诉状共同提起上诉,一并交纳诉讼费用,且未能区分各自份额,该事实亦可证明三者之间存在人员和财产上的混同。故一审法院认定青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司之间人格混同,并判决艾某某、江西景洲公司与青海景洲公司承担支付工程款的连带责任并无不当。

摘要2:青海景洲房地产开发有限公司、江西景洲实业有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申874号

浙江昆仑建设集团股份有限公司、安徽文越投资置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终207号
【裁判要旨】存在共同债务人且协议中未约定承担按份责任的,债务人应承担连带责任。
【裁判摘要】经查,安徽省文化厅、文越公司与昆仑公司于2009年11月10日、12日签订了《备忘录》、《补充备忘录》,其中明确约定由安徽省文化厅、文越公司共同向昆仑公司承担案涉工程±0.000以上、以下工程款,非正常施工损失费、财务成本增加的付款责任。即根据该三方以备忘录形式所签协议的内容,安徽省文化厅、文越公司为支付相关款项的共同债务人,且协议中未约定按份承担责任。昆仑公司虽然未能充分举证证明安徽省文化厅与文越公司存在人格混同情形,但其上诉要求安徽省文化厅承担连带责任,具有合同依据。在此情况下,如果其中一方债务人退出债的清偿,则需债权人明确表示同意。本案中,虽然文越公司与昆仑公司另就±0.000以上工程签订《建设工程施工合同》,并在《补充协议书》中约定由文越公司支付上述款项,但昆仑公司在《补充协议书》中并未明确表示同意免除安徽省文化厅的付款责任,安徽省文化厅仍应依约承担相应付款责任。
【裁判规则】原告主张一人公司的股东与该公司存在人格混同,鉴于该股东未举证证明该公司财产独立于股东的财产,其应该对公司的债务承担连带责任。
【摘要】关于机关服务中心应否对文越公司应支付款项承担连带责任问题。经查,文越公司是机关服务中心出资设立的一人有限责任公司,机关服务中心是文越公司的唯一股东,虽然机关服务中心并非文越公司与昆仑公司《建设工程施工合同》的当事人,但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,机关服务中心在本案中应就其是否与文越公司之间存在财产混同承担举证责任。鉴于机关服务中心在昆仑公司主张其与文越公司存在人格混同的情况下,只是辩称自己应在出资范围内承担有限责任,仍未举证证实文越公司财产独立于机关服务中心财产,故其应对文越公司欠付昆仑公司的相关款项承担连带责任。一审判决以昆仑公司未提交充分证据证明文越公司与机关服务中心财产混同为由,判令机关服务中心不承担连带责任,举证责任分配不当,导致判决民事责任承担错误,应予以纠正。

摘要2

陕西江林房地产开发有限公司、陕西江林投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1251号
【裁判要旨】关联公司与发包人人格混同应承担连带清偿责任——本案中,三公司在管理层、住所地、股东、经营范围、财务等方面高度混同,彼此人格难为第三人所区分,其人格混同已经侵害了债权人实事集团的利益,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害后果与《公司法》第22条第3款规定的情形相当,故应参照该规定由江林置业公司、江林投资公司对江林房地产公司欠付实事集团的工程款及利息承担连带责任。

摘要2

中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司等金融不良债权追偿纠纷上诉案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第66号
【裁判要旨】土地使用权虽未转移登记至公司名下,但公司又以其出资设立其他公司并直接登记至其他公司名下的,应当认定土地使用权出资到位。
【裁判摘要】根据本案查明的事实,上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用,高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。在此过程中,高压开关公司实际利用了该土地,并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下,高压开关公司的资产并未受到实际损害,其资本是充实的,高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。因此,该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张,本院不予支持。
【摘要】东北电气公司是否应当为沈阳高压开关厂6811万元债务承担连带清偿责任|......根据本案查明的事实,东北输变电设备公司于1992年进行股份制改造时,辽宁省人民政府作出《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》,就被纳入股份制改造的各主体之间的产权关系明确规定,沈阳高压开关厂等六家企业的全部国有资产划归省,再由省划归集团公司,由集团公司投入到股份公司,集团公司代表国家持有和经营管理该部分国有资产。该文件体现的产权关系亦得到东北输变电设备集团股份有限公司董事会决议以及该公司工商登记资料的印证。从以上事实可以得出结论,沈阳高压开关厂的全部国有资产通过行政手段划归集团公司持有,集团公司作为该国有资产的运营主体将其投入到东北电气公司,集团公司据此持有东北电气公司的相应股权。也就是说,虽然东北电气公司实际接收了沈阳高压开关厂的资产,但并非无偿接收。因此长城资产公司以东北电气公司接收沈阳高压开关厂资产为由要求东北电气公司为上述债务承担连带清偿责任的主张,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
【解读】公司虽然接收了债务人企业的财产,但并非无偿接收的,不应承担其债务。

摘要2:【摘要】另外,长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱,即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度,即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定,适用法人人格否认制度应当具备三个条件:一是主体要件,即滥用的主体限于公司股东;二是行为要件,即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;三是结果要件,即严重损害了公司债权人的利益。而本案中,虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东,但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让,不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此,长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位,损害债权人利益,要求揭开高压开关公司面纱的主张,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
【解读1】适用法人人格否认制度应当具备三个条件:一是主体要件,即滥用的主体限于公司股东;二是行为要件,即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;三是结果要件,即严重损害了公司债权人的利益。
【解读2】是否构成人格混同应当从司法存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。

太原市明兴发煤业有限公司等诉青海元鑫矿业有限公司等买卖合同纠纷案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,适用公司人格否认制度除须具备股东与公司人格混同这一条件外,还需证明股东存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。
【裁判摘要】关于韵某某是否应对明兴发煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题|《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,元鑫矿业一方面主张韵某某与明兴发煤业人格混同,另一方面称明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司之间构成人格混同,均是为了主张韵某某承担连带清偿责任。以下分述之。首先,本案事实尚不足以证明股东韵某某与明兴发煤业之间存在人格混同。本案中,元鑫矿业所称韵某某为明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远弘煤业代明兴发煤业支付相关承兑汇票时未背书,均与韵某某与明兴发煤业是否人格混同无关。韵某某作为明兴发煤业法定代表人向元鑫矿业支付100万元亦不能证明韵某某和明兴发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同,依据不足。其次,根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,适用公司人格否认制度,除须具备股东与公司人格混同这一条件外,还需证明股东存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。而本案中,元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某某存在转移明兴发煤业财产,逃避债务的行为,也未提供证据证明韵某某存在其他滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。再次,本案中,明兴发煤业并未诉请润发煤业与远宏煤业承担连带清偿责任,其主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某某与三公司人格混同,进而主张韵某某承担连带清偿责任,但并未提供证据证据证明韵某某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格,逃避债务,损害债权人利益的行为。因此,元鑫矿业未能提供充分证据证明韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同,也未能提供证据证明韵某某存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为,应当承担举证不能的不利后果。

摘要2

亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司等买卖合同纠纷上诉案——控股股东低价转让股权对公司债务责任的判定

摘要1:【裁判要旨】控股股东以极低价格转让公司股权,公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下,基于股东财产与公司财产的分离,股东转让股权是股东对自有权利的处分,对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响,股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
【案号】一审:(2016)吉民初17号;二审:(2017)最高法民终87号
亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司等买卖合同纠纷上诉案
【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终87号
亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申735号

摘要2:【摘要】最高人民法院经审理认为,控股股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为,应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。结合现代钢铁公司的工商登记资料、公司章程及其与红嘴集团的企业法人营业执照等证据来看,红嘴集团与现代钢铁公司在财产、业务、组织机构、住所地等方面是分离的,不存在人格混同情形。股权与公司财产相分离,股东转让股权是股东对自有权利的处分,影响的是股东自身权益,对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况,对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债,经营状况严重恶化,有重组需要。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产、破产债权人有近200家单位的事实来看,红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产,导致该公司责任财产减少从而降低偿债能力,损害了债权人亿达信公司的利益。因此,红嘴集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益的情形,红嘴集团不因极低价格转让公司股权而对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。
【解读】在无人格混同的情况下,股东不因以极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
(1)本案中,红嘴集团分别以零元及1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99.852%的股权转让给某某飞;
(2)股权与公司财产相分离,股东转让股权是股东对自有权利的处分,影响的是股东自身权益,对公司财产并不产生直接影响;
(3)本案无证据证明红嘴集团、某某飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产,导致该公司偿债能力降低,损害了亿达信公司的利益。因此,红嘴集团、某某飞低价转让股权的行为不属于《公司法》第20条第3款规定的情形,亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、某某飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任理据不足,不予支持。

石嘴山青年曼莲花汽车有限公司等与宁夏石嘴山市矿业(集团)有限责任公司股东出资纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终913号
【裁判要旨】关联公司受同一集团统一管理,且财务混同、表决权混同、业务混同,构成人格混同
【裁判摘要】莲花控股公司与石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司构成人格混同。石嘴山青年曼公司、莲花控股公司、石嘴山乘用车公司均为国马公司的股东。根据青年汽车集团、庞某某出具的《关于青年汽车与国马科技资金往来的情况说明》以及孙某某、傅某等人在询问笔录中的陈述,石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司系青年汽车集团下属公司,与国马公司统归青年汽车集团石嘴山项目部管理。前述三家公司财务由青年汽车集团项目部直接统一管理,最终由青年汽车集团统一管理、控制和决定,即石嘴山项目部的财务尤其是资金调度系根据青年汽车集团资金平衡会议决定,并由该公司集团财务部通过网络授权后最终将资金转出。石嘴山乘用车公司、石嘴山青年曼公司印章均由青年汽车集团石嘴山项目部统一保管,统一服从青年汽车集团资金统一调度。国马公司成立于2010年10月3日,直至2012年1月8日才以董事会决议要求公司凡是向关联企业借款的,要支付利息给关联企业,借款给关联企业的,要向关联企业收取利息。庭审中,石嘴山青年曼公司的事实陈述均由石嘴山乘用车公司、莲花控股公司委托诉讼代理人表达。上述三公司财务混同、表决权混同、业务混同,且石嘴山青年曼公司、莲花控股公司实际使用了抽逃的资金,故原审法院关于石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司人格混同,共同配合完成了抽逃出资行为,应当共同承担返还出资本息的连带责任等认定并无不当。

摘要2

青岛中豪汽车销售有限公司、青岛楚贺集团有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终267号
【裁判要旨】法定代表人、财务和管理等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为,人员交叉重叠,足以使相对方难以区分,应当认定为人格混同
【裁判摘要】本院认为,富航公司作为楚贺公司的项目公司,在股权结构上楚贺公司通过控股山东建设投资有限责任公司能够对富航公司形成掌控,存在关联关系;富航公司成立后,楚贺公司仍然直接介入开发工作,案涉项目由两公司交替开发经营,业务存在交叉;楚贺公司在项目开发过程中所借资金由富航公司偿还,两公司在多笔借款中存在代收代付,财产界限不清;两公司法定代表人、财务人员、管理人员等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为,人员交叉重叠。上述情形足以使交易对手对两公司难以区分,应当认定为公司人格混同

摘要2:青岛楚贺集团有限公司、青岛富航置业有限公司金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1541号

四川锦阳数码通信有限公司等诉重庆苏宁云商销售有限公司占有物损害赔偿纠纷案

摘要1:非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下,才能否定公司法人人格,让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任——上诉人四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与被上诉人重庆苏宁云商销售有限公司、第三人重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案
【载《民事审判指导与参考》(总第57辑),人民法院出版社2014年版,第187-188页】
【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第99号
【裁判要旨】不存在持股与被持股关系的两个公司隶属于同一集团公司、使用同一商标租车特定人员在两个公司先后任职等事实,均只能证明两个公司存在关联关系,而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同,应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下,才能通过法定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。

摘要2

【笔记】原告起诉被告合同纠纷能否以公司人格混同为由一并起诉公司股东承担连带责任?

摘要1:解读:原告起诉被告合同纠纷,与公司人格混同为由起诉被告股东对债务承担连带责任,虽请求权基础不同,但诉讼标的是共同的并具有合并审理的事实基础,属于《民事诉讼法》第52条规定应当合并审理的情形。

摘要2:【注释】(1)债权人起诉公司和瑕疵出资的股东对债务承担连带责任不能合并审理;(2)债权人起诉公司和人格混同的股东(包括一人有限公司的股东)对债务承担连带责任应当合并审理。

【笔记】公司进入破产程序后债权人能否以公司股东人格混同为由直接要求公司股东承担清偿责任?

摘要1:解读:(1)公司与股东人格严重混同则人格混同的股东财产应当属公司破产财产的一部分,应当由管理人通过实体合并破产等有关制度将其纳入到破产财产中一并管理和处分,而不能仅以此部分破产财产优先满足于个别债权人受偿;(2)债权人在债务人破产申请受理后无权以人格混同为由直接要求公司股东承担清偿责任;(3)有关破产债务人的股东人格混同生效执行判决在债务人进入破产程序后应当中止执行。

摘要2:【注解1】(1)人格混同的股东财产属于破产财产,破产程序中人格混同的股东应当与公司合并破产;(2)债权人无权单独主张人格混同的股东个别清偿。
【注解2】(1)《企业破产法规定(二)》第21条第1款第3项规定:“破产申请受理前,债权人就债务人财产提起下列诉讼,破产申请受理时案件尚未审结的,人民法院应当中止审理:......(三)以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由,主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的;”(2)债务人破产受理人不得提起债务人的股东人格混同的直接个别清偿诉讼(人格混同诉讼属于个别诉讼、个别清偿诉讼,不适用于破产之债权人团体分配方式)。

 共85条 123››