摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第25号
【裁判要旨】以资抵债协议未实际履行的，债权人有权要求债务人履行原债务。
【裁判摘要】关于本案债务是否被后签订的《以资抵债协议》所取代的问题，本院认为，秦毅公司与中宁农行签订的《以资抵债协议》对抵偿的债务名称和债务数额约定不明，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定亦无法确定和推定，且该协议第三条载明：“乙方（秦毅公司）上述抵债资产抵偿甲方（中宁农行）贷款债务数额以上述资产实际处置变现金额为准”，该协议至今已经七年，约定的抵债资产没有变现抵债，也没有实际过户到债权人名下，中宁农行的原债务数额没有因上述合同发生变动，债务没有得到清偿，《以资抵债协议》的合同目的并未实现。在这种情况下，中宁农行有权就现有全部债务向秦毅公司主张权利。秦毅公司关于部分金融债务已经被《以资抵债协议》所替代的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民抗字第14号
【裁判要旨】股东抽逃出资应依法承担相应的民事、行政甚至刑事责任，但并不必然导致相关股权转让合同无效。
【裁判摘要】本案关于将“紫茵山庄”外的全部债权债务剥离给林某某等三人的约定，在没有证据证明损害债权人利益的情况下，应认定为有效。《项目转让协议》约定“双方确认除协议书涉及的‘紫茵山庄’项目外，在协议书签订前所发生的盛鸿公司的其他债权债务均由林某某、汤某、林某某享有权利并负责处理，与祥和公司及股权变更后的盛鸿公司无关。”“协议书签订后一年内，林某某等三人应尽可能将协议书签订前所发生的除‘紫茵山庄’外的其他债权债务从盛鸿公司剥离完毕”。原审判决认为该约定属于抽逃出资，违反了公司法的禁止性规定，因而根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项规定，应认定协议无效。．．．．．．虽然公司法第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，但法律并未明确规定违反该规定将导致合同无效，而是在公司法及其司法解释中规定了违反该规定应承担的法律责任。．．．．．．可见，股东抽逃出资，应依法承担相应的民事、行政甚至刑事责任，但并不必然导致民事合同无效。合同法第五十二条规定“违反法律和行政法规的强制性规定的合同无效”中的“强制性规定”是指效力性规定。法律禁止股东抽逃出资是因为抽逃出资不仅损害了公司、其他股东的合法权益，也会导致债权人利益的损害。而在本案中，盛鸿公司的新股东不仅未对公司资产减少提出异议，反而主张认定涉案协议有效。而从协议的实际履行情况来看，也并未损害公司债权人的利益，没有债权人对盛鸿公司的债务转移提出异议或主张行使撤销权。原审判决依据合同法第五十二条之规定认定本案的股权转让协议无效不当，涉案协议在双方当事人间应认定为有效。
摘要2：【裁判要旨】以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或项目转让的目的并不违反法律及行政法规的效力性强制性规定。
【摘要】本案股权转让不存在逃避房地产业监管的问题。现行法律并不禁止房地产开发项目的转让，只是对开发资质、转让条件等进行了规定。《城市房地产开发经营管理条例》第九条对开发资质规定：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条对转让条件规定：“（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”本案中，祥和公司虽然通过受让盛鸿公司全部股权的方式取得了盛鸿公司房地产项目“紫茵山庄”的控制权，但祥和公司持有盛鸿公司100%股权后与盛鸿公司仍属两个相互独立的民事主体，“紫茵山庄”项目仍属于盛鸿公司的资产，并未因股权转让而发生流转，盛鸿公司的法人资格和开发资质均没有发生改变。因此，本案不存在以转让公司股权的方式转让房地产项目规避房地产业法律监管的问题。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终422号
【裁判要旨】公司减资时未依法履行通知已知或应知债权人的义务，减资后不能偿付减资前债务的，股东应就该债务承担补充赔偿责任。
【裁判规则】公司违反规定程序减资导致债权实现受损已经发生，公司减资后又增资，不免除不当减资股东应当承担的责任。
【裁判摘要】对于中储国际控股公司上诉提出上海昊阁公司在减资后又将注册资本增至37000万元，未影响上海昊阁公司偿债能力的问题。在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉，根据上海市崇明县人民法院（2016）沪0230执1124号执行裁定和该院向一审法院发来的（2016）沪0230执1124号函，可以认定，上海昊阁公司名下无财产可供执行，且案涉多项担保均未得到实际履行，曲阳煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的增资和多个担保人提供担保而得到清偿，上海昊阁公司的增资行为未对曲阳煤炭物流公司的债权实现产生影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。故中储国际控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至37000万元，未影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。作为减资股东，中储国际控股公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致上海昊阁公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人曲阳煤炭物流公司的利益。中储国际控股公司主张其减资行为与曲阳煤炭物流公司债权受损没有因果关系的上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第304号
【裁判要旨】股权价格虽与公司资产状况等多种因素有关，但不应仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少即认定显失公平。
【裁判摘要】本案当事人之间转让的标的物是股权，而非新星煤炭的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。此外，天宇公司在2012年5、6月份即知悉了水源保护地事宜，但没有证据证明其对此提出了异议，而是仍按原协议约定支付股权转让款，一起持续到2014年，前后两年多，由此也可以证明其在合理的期限内以实际履行行为放弃了异议权，对约定的股权转让价格是认可的。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2626号
【摘要】即便认定天宇公司诉讼中的相关主张成立，但因其未在规定期限内主张相关权利，其要求变更股权价款的请求也无法获得支持，故原审相关处理并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终525号
【裁判要旨】股权转让合同的转让方将包含采矿权在内全部资产整体转让给受让人，采矿权转让已经得到相关主管部门批准的，股权转让合同有效。
【裁判摘要】本院认为，据双方签订的股权转让协议约定：“甲方同意将所持有的威宁县得磨煤矿100%的股权、煤矿七证及矿山所有附属设施全部有偿转让给乙方”，虽然协议名称及内容上约定是得磨煤矿的股权转让协议，实际上是被上诉人将得磨煤矿包含采矿权在内的全部资产整体转让给上诉人朱某某。但在双方签订股权转让协议后，按照上诉人朱某某指示，被上诉人蔡某才与盘南投资公司签订兼并重组合同，经贵州省国土资源厅批准后，将得磨煤矿采矿权变更登记在盘南投资公司名下，可以认定双方以实际履行行为变更了合同约定的履行方式，即将采矿权向朱家裕交付变更为向盘南投资公司交付，且已经得到相关行政主管部门批准。因此，一审判决认定双方签订的股权转让协议有效，符合法律规定。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民四终字第37号
【裁判要旨】针对同一股权签订两份股权转让合同，对于实际履行的是哪一份合同，除当事人约定外，应当结合实际履行情况作出正确认定。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号
【裁判要旨】股权转让合同的共同权利主体之间的款项分配属其内部法律关系。
【裁判摘要】本案中天元公司、华新公司、康大公司和汶源公司共同作为股权转让方与青鸟公司、青鸟能源公司签订案涉《股权转让协议》《协议书》与《股权转让补充协议》，作为共同转让方向青鸟公司出让兴和煤矿的100%股权，并共同接收青鸟公司、青鸟能源公司支付的股权转让款，其在协议中并未明确各自的权利主张份额。在协议的实际履行中，亦是由四方转让主体共同指定代收代分配人，青鸟公司、青鸟能源公司并未按照四方主体的股权比例分别支付股权转让款。四方股权转让主体系作为权利共同体主张权利，现汶源公司已经注销，其诉讼主体资格已经丧失，由其清算义务人徐某、姜某某和其他三方股权转让主体诉请青鸟公司、青鸟能源公司支付剩余股权转价款并无不当。至于共同权利主体之间的款项分配亦属其内部法律关系，不影响青鸟公司、青鸟能源公司向该权利共同体承担支付剩余股权转让款的责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2533号
【解读１】股权受让人不能证明转让人虚构隐瞒公司实际情况的，不得以转让人严重违约导致无法实现合同目的为由解除合同。
【摘要】所谓情势变更，系指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。通常而言，情势变更的适用需具备以下几项要素：1、应有情势变更的事实，即合同赖以存在的客观情况确实发生变化。2、须为当事人所不能预见。3、情势变更必须不可归责于双方当事人，即由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。4、情势变更的事实发生于合同成立之后，履行完毕之前。5、须情势变更使履行原合同显失公平或者不能实现合同目的。本案中，青鸟公司、青鸟能源公司提出情势变更的事由系因兴和煤矿所在区域不再进行煤矿改扩建工作的审批，因政策原因导致其年产120万吨/年的改扩建目的不能实现。而从查明的事实可知，2011年11月4日，新疆维吾尔自治区人民政府即已下发了《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》（新政函[2011]312号），该时点早于各方签订《股权转让协议》之时，表明在合同成立之前，青鸟公司、青鸟能源公司所主张的情势变更事由已经出现。且如前所析，本案中并无证据表明股权转让方刻意隐瞒相关政策性文件，青鸟公司、青鸟能源公司亦具备获知该政策规定的能力和途径。既然该事由出现在合同订立之前，就并非为当事人所不能预见，亦表明其知晓可能产生的相应风险，并自愿予以承担。
【解读２】受让人主动的情势变更事由在股权转让合同成立前已经存在，不能证明转让人隐瞒相关情况不应解除合同。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第340号
【裁判要旨】受让人以公司债权转让作为股权转让对价未损害股东合法权益，且受让人已实际代公司对外清偿债务，无案外债权人提出异议的，应为有效。
【裁判摘要】
（１）2004年9月30日，曹某某与张某某签订了一份《协议书》，约定曹某某（备注：出让方）将其持有的万隆钢铁公司的全部股权转让给张某某（备注：受让方），转让价款为740万元。该协议系双方当事人真实的意思表示，且不违法法律、行政法规的规定，应认定为有效。
（２）2004年9月30日，张某某将万隆钢铁公司对万隆房产公司的540万债权转让给曹某某（备注：债权受让方），并向曹某某出具了一份盖有万隆钢铁公司印章的《承诺书》，内容为：承诺人同意将其在万隆房产公司的540万债权转让给曹某某，作为张某某支付曹某某的股权转让款项，相关手续由承诺人办理。
（３）原审判决认定，张某某不能擅自将公司的财产用以偿还个人债务，张某某的行为违反了《公司法》第二十条的规定，损害了公司和其他股东及公司债权人的利益，张某某的行为也是不能被法律认可的。该认定实质是否定了540万元付款《承诺书》的效力。
（４）．．．．．．万隆钢铁公司的全体股东已经以签订《承诺书》以及内部决议的方式认可了公司的债权转让行为。张某某作为万隆钢铁公司的法定代表人,在《承诺书》上加盖公司印章的行为已经得到了全体股东的授权。故案涉债权转让行为并未损害万隆钢铁公司四名股东的合法权益。由此产生的张某某应当向万隆钢铁公司偿还其所获得的利益，因张某某已实际代万隆钢铁公司对外清偿了债权人的债务，且无案外债权人对本案债权转让行为持有异议，故可以认定该债权转让行为亦未损害万隆钢铁公司以及公司债权人的利益。综上分析，曹某某以《承诺书》违反了公司法的相关规定而应当认定为无效的抗辩理由不能成立。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申487号
【要旨】受让人已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约，不应解除合同。
【摘要】双方约定股权转让款为740万元，张某某已经支付了540万元，尚欠200万元未予支付，应当构成一般性违约。本案《协议书》约定，“如到期张某某未付清全部款项，曹某某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。根据两审查明的事实，张家口德泰全特种钢铁集团有限公司的股权结构已经发生重大改变，一方面股东情况由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个；另一方面，注册资金也由股权转让时的1800万元变更为现有的5000万元，且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。曹某某起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张某某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权。因张某某欠付200万元股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合上述合同约定的解除条件，亦不属于《合同法》第九十四条规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由张某某向曹某某偿还200万元股权转让款及相应的利息。经本院释明，曹某某仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权。因该诉讼请求缺乏事实与法律依据，不能得到支持。原审法院以张某某未能支付740万元股权转让款为由，按照曹某某原有的持股比例判令张某某返还曹某某对张家口德泰全特种钢铁集团有限公司22.22%的股权，属部分事实认定不清，适用法律不当，本院予以改判。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第36号
【裁判要旨】股权转让协议当事人约定以审计确定的数额作为合同履行金额，但实际履行过程中未执行该约定且双方均未提出异议（双方就未支付款项进行对账时未对审计事宜提出异议还对尚欠数额进行了明确确认），应视为该条款在实际履行过程中进行了变更。
【裁判摘要】关于本案股权转让对价款是否必须委托审计作为确定的依据问题——根据本案查明的事实，双方当事人于2007年3月22日、2009年3月17日先后签订《股权转让合同》、《补充合同》、《补充合同二》，从上述合同约定看，双方确有在合同履行中对股权转让相关款项进行审计以准确确定应支付金额的意思表示。二审中，张某某、张某、万和公司、桦栋公司主张其曾委托北洋会计师事务所对万和公司相关资产进行审计，由于郁某、赵某某拒不提供有关账目导致无法出具报告。但从张某某、张某、万和公司、桦栋公司提供的证据看，并不足以证实上述事实属实。因此可以认为，在股权转让合同实际履行过程中，双方当事人并未委托北洋会计师事务所对相关资产进行审计。而在2012年4月5日双方就未支付款项进行对账时，张某某、张某、万和公司、桦栋公司不仅未对审计事宜提出异议，还对尚欠数额进行了明确确认。由此可见，双方当事人在合同履行过程中，并未实际执行合同约定的审计条款，应当视为该条款在实际履行过程中进行了变更。在双方对应支付款项及还款方式进行多次约定和确认之后，张某某、张某、万和公司、桦栋公司在诉讼中又提出双方已经确认的数额不能作为支付依据而应当以审计数额为准的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1710号
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2012)皖民二终字第00201号
【裁判要旨】
（１）第二次股权转让受让方已经付清全部款项，且股东登记名册也进行了登记，并且已经参与了公司的实际经营管理，股权转让协议已经实际履行；但由于客观原因不能完成股权变更登记，不适用善意取得制度。
（２）第一次股权转让虽然签订在前，但受让方仅支付了履约保证金，未支付股权转让款，合同并未实际履行。
（３）法院确定股权归属于第二次股权转让的受让方。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第637号
摘要1：【案号】浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2018）浙07民终932号
【裁判摘要】根据已查明的事实，上诉人在涉案股权转让前的一个月左右已负责龙鼎公司的日常经营管理，对龙鼎公司的财务状况包括未纳税情况应当知情，且在涉案股权转让前上诉人与被上诉人同为龙鼎公司的股东，上诉人主张被上诉人在股权转让中隐瞒了龙鼎公司偷税漏税的情况，显然与事实不符。涉案股权转让价款并非以公司净资产作为计算基础，而是双方协商确定的。结合上诉人在受让涉案股权前已实际管理公司的情况，该转让价款的确定是在上诉人对公司资产、债权债务、财务状况等各方面充分了解的情况下作出的。故上诉人要求被上诉人赔偿损失没有事实和法律依据，不应支持。
摘要2：【解读】在《股权转让协议》没有明确约定的情况下，公司因偷税被罚，股权受让方能否向出让方主张赔偿？
（１）受让实际主张的是转让人承担违反如实告知义务的赔偿责任。
（２）本案股权受让方在股权转让前系公司股东，其已作为公司的管理人实际履行总经理之前，可以推定其在受让股权前对公司纳税情况应属知情，股权转让价格在此基础上协商确定，故无权向出让人主张损失。
摘要1：解答：除转让股东和第三人恶意串通损害其他股东优先购买权订立的合同无效外，损害股东优先购买权的股权转让协议为有效合同。
摘要2：【注解】根据《九民会议纪要》第９条之规定：（１）其他股东依法主张优先购买权的，如符合《公司法司法解释四》第２１条规定，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第１款规定的情形（“但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”）；（２）股权转让合同如无其他影响合同效力的事由应当认定有效（该合同不能实际履行可请求转让股东承担违约责任）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终607号
【裁判摘要】《股权转让协议》第六条第4款虽然约定了郭某负有出具实现本次股权转让所必需的全部法律文件、协助大漠公司为泓泽公司办理相关股东名册登记、工商变更登记等手续的义务，但这是以《股权转让协议》生效后各方应实际履行协议、办理股权变更登记手续为前提的。在《股权转让协议》尚未生效、办理股权变更登记的条件尚不具备的情况下，泓泽公司要求郭某履行《股权转让协议》第六条第4款约定的合同义务，并无法律依据；郭某拒绝履行，不构成违约。本案双方的交易为转让郭某持有的大漠公司股权，泓泽公司的合同目的是获得股权，在《股权转让协议》生效条件没有成就、实际办理股权转让手续事宜并未提上日程的情况下，郭某拒绝提供办理股权转让所必需的大漠公司相关资料，并不导致股权转让不能，合同目的亦未因此而落空。故此，2013年9月5日，泓泽公司向郭某发出《解除/废止合同的通知函》，以郭某拒绝提供大漠公司相关资料导致储量备案证明无法取得、合同目的无法实现为由，主张解除合同，不符合《合同法》第九十四条规定的情形，泓泽公司不享有法定解除权。
【解读】合同解除针对有效成立的合同，尚未成立合同、未生效合同不发生解除问题。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终785号
【裁判要旨】股权回购中投资收益不与公司实际经营业绩挂钩，投资人不承担公司经营风险，具有明显债权融资特特征的，应属于“名股实债”关系。
【裁判摘要】本院认为，合同的性质不能仅依据书面协议的名称以及形式内容进行判定，还应当结合当事人的缔约过程、各方权利义务安排以及实际履行情况综合确定。．．．．．．本院认为，综合判断本案所涉系列协议的签订背景、目的和内容，在钟某某、联胜投资及世瑞公司之间形成“名股实债”法律关系。理由如下：第一，钟某某对世瑞公司享有在先债权。．．．．．．第二，2015年10月29日各方所签系列协议具有保障钟某某债权实现的交易目的。．．．．．．第三，钟某某在明确的投资期限内享有固定的投资收益，该收益不与世瑞公司的经营业绩相关，具有明显的债权投资特征。．．．．．．第四，就各方交易磋商过程来看，钟某某因转让崇义县振宇矿业有限公司股权、崇义县东岭背钨锡矿资产，以及嗣后以货款、现金支付等形式，对世瑞公司享有本金6200万元债权，该债权历经投资世瑞公司IPO、申请退款，以华世公司53.85%股权质押担保，以及以债权投资入伙、债权转股权、股权回购等系列安排，钟某某始终未放弃其债权，相关交易均具有实现其债权的担保功能。综上，《股权回购协议》的性质应界定为“名股实债”。本案所涉纠纷系钟某某、联胜投资、世瑞公司之间的内部关系，其实质系债权债务关系。钟某某的诉讼请求亦为要求世瑞公司还本付息、在本息范围内对华世公司质押股权享有优先受偿权以及陈某某、温某某承担连带责任，并不包括请求世瑞公司收购股权。．．．．．．就《股权回购协议》的效力而言，因“名股实债”的交易模式下，投资方持有股份及工商变更登记会对其他债权人（尤其普通债权人）形成权利外观，故应区别内部关系和外部关系分别处理。对外应遵循外观主义，保护第三人的信赖利益，尤其在目标公司破产或解散的情况下，应优先保护其他债权人的合法利益；对内则应采用实质重于形式原则，探究当事人之间的真实意思表示。本案系处理钟某某、联胜投资及世瑞公司之间内部的债权债务关系，尚不涉及外部第三人的信赖保护问题。《股权回购协议》作为处理内部债权债务关系的契约性安排，系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4091号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第88号
【裁判要旨】因双方共同认识错误导致股权转让合同履行不不能不构成单方违约。
摘要2：【解读】（１）《协议书》确认首龙公司已经取得52号地块国有土地使用证等事实系双方共同错误认识（首龙公司未取得52号地块国有土地使用证，而仅享有对万众公司相关合同权益）。（２）由于《协议书》涉及的部分相关交易基础自始不存在，导致相关约定的实际履行陷入困难，双方当事人对此均有过错，不能认定单方违约。（３）因首龙公司未取得52号地块国有土地使用证，而仅享有对万众公司相关合同权益，可能导致该公司股权价值相应减损，东特公司、正达公司可据此就其负有的支付股权转让款义务对王某、崔某某行使同时履行抗辩权。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第244号
【裁判要旨】不应以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表而简单认定存在人格混同。
【裁判摘要】
（１）关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据。华融公司在缺乏合理理由的情况下，要求对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司的财务进行审计，缺乏法律依据，不予支持。
（２）关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在华融公司未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申564号
【摘要】根据一审查明事实，数码网络公司2002年年底介入青海水泥厂和青海水泥公司的改制，包括三个方面的内容：一是受让青海投资公司持有的青海水泥公司的3892.61万股股份，转让价6800万元；二是受让青海投资公司拥有的新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权、其他相关资产等，转让价格800万元；三是以承债式方式收购青海水泥厂二线资产。至于以数码网络公司还是以青海水泥公司作为收购主体，存在争议。第一项内容是数码网络公司通过股权转让的方式受让青海投资公司对青海水泥公司的股份，属于股权转让行为，作为股权受让人的数码网络公司对于青海水泥公司的债务无需承担责任。第二项内容是数码网络公司受让青海水泥厂的资产，数码网络公司支付相应对价，该行为属于资产买卖，作为买受人的数码网络公司也不需要对青海水泥厂的债务承担责任。第三项内容虽有协议且得到青海省国资委的认可，但并没有实际履行，数码网络公司无需基于承债式收购对青海水泥厂的债务承担责任。可见，数码网络公司虽通过股权及资产转让的方式介入青海水泥厂的改制，但并不存在《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中所规定的需要承担责任的行为，华融公司要求数码网络公司对青海水泥厂、青海水泥公司的债务承担连带责任亦缺乏事实和法律依据，其要求盐湖股份公司对青海水泥厂、青海水泥公司的债务承担连带责任的上诉请求不能得到支持。
【解读】约定的承债式收购并没有实际履行，收购人无须承担改制责任。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民提字第111号
【裁判要旨】公司存在共同被控制的关系，其相互之间的交易可能导致公司利益转移的，构成关联关系及关联交易。
【裁判摘要】关于案涉土地使用权转让是否为关联交易的问题。自紫云山庄公司成立起，至2005年1月罗兰德公司和香港国际公司将紫云山庄公司股权转让给于敬轩之前，罗兰德公司被樊某某、于某某通过香港德奥投资有限公司间接控制，紫云山庄公司为樊某某、于某某通过罗兰德公司和香港国际公司间接控制。此后，至2007年7月20日广东省增城市新塘管委会同意延期办理紫云山庄公司股权变更手续之前，罗兰德公司仍处于于某某、樊某某间接控制之下，紫云山庄公司则为于某某所控制。紫云山庄公司主张1992年的香港律师说明书不能证明2005年到2006年香港德奥投资有限公司的董事仍然是樊某某和于某某，但并无证据予以反证。此外，2006年1月24日，樊某某与于某某签署《约定》，约定双方在处理罗兰德公司资产时必须与紫云山庄公司项下资产捆绑共同整体转让。在2006年9月至2007年3月期间，罗兰德公司与紫云山庄公司法定代表人均为于某某。而本案实际履行的土地转让协议订立于2006年5月30日，有关发票开具于2007年3月至2007年6月期间。上述事实表明，在案涉土地使用权转让期间内，紫云山庄公司与罗兰德公司存在共同被控制的关系，其相互之间的交易可能导致公司利益转移。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项关于“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”的规定，原审法院认定罗兰德公司和紫云山庄公司之间具有关联关系，案涉土地使用权转让为关联交易并无不妥。
摘要2：【摘要】根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条关于“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”的规定，以及该法第十三条关于“法律规定承担连带责任的，被侵权人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任”的规定，紫云山庄公司应当在前述其虚构已付但实际并未支付的款项范围内承担连带责任。．．．．．．本院认为，本案所涉罗兰德公司和紫云山庄公司之间共同被控制的关系属于前引《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项所定义的关联关系，亦为实际控制人利用以损害罗兰德公司利益，在《中华人民共和国公司法》仅以第二十一条规定利用关联关系侵权的责任主体但未包括共同被控制的关联公司的情况下，应参照适用该规定认定共同被控制的关联公司的侵权责任。因此，原审法院依据对案涉不当关联交易的依法认定，参照适用《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，认定紫云山庄公司应当承担相应侵权赔偿责任并无不妥，本院予以维持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第57号
【裁判要旨】考察合同效力的主要依据是合同约定内容。合作开发房地产合同约定以工业用地合作开发房地产以及变更工业用地性质的程序符合法律规定。至于约定内容能否全面实际履行是考量合同应否解除或者终止的因素，并不能因此认定合同无效。
【裁判摘要】关于合同效力问题。考察合同效力的主要依据是合同约定内容。从涉案合同内容看，案涉合同并未违反法律效力性强制性规定。金力泰公司上诉主张，订约双方约定变更土地性质，违反《中华人民共和国土地管理法》等法律规定，应认定无效。双方协议变更讼争用地性质并履行法定出让、补缴费用、过户、行政审批等程序，符合法律规定。至于约定内容能否全面实际履行，是考量合同应否解除或终止的因素，并不能因此认定合同无效。金力泰公司与贺兰县国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》第十七条和第二十四条明确约定，变更土地用途或转让土地均应报贺兰县国土资源局批准，说明该宗土地变更用途或转让并非禁止，可以通过申报批准而实现。金力泰公司关于协议无效的主张，缺乏法律依据，不能成立。
【解读１】以工业用地合作开发房地产并约定对用地性质进行变更的合作开发合同合法有效。
【解读２】当事人以工业用地合作开发房地产但未在合同中约定对用地性质进行变更，擅自将工业用地用于商业开发的，该合作开发合同应认定无效。
摘要2：１.宁夏×××钢结构有限公司与银川开发区××房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案——合作开发房地产合同约定变更工业用地使用权性质，不导致合同无效
２.宁夏×××钢结构有限公司银川开发区与××房地产开发有限公司合作、合资开发房地产合同纠纷案——认定变更工业用地使用权作为合作开发房地产合同出资的约定的效力问题
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商终字第00310号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定”公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。案涉《投资协议书》约定博发公司投资阳山公司普通股、实行同股同权，意味着博发公司只有在阳山公司经过清算、清偿了全部公司债务后，方能就剩余财产按照出资比例获得分配；但《投资协议书》同时又约定阳山公司净利润未达到一定程度时、博发公司有权要求回购股份，回购价格为融资价格100%加上18%年回报率等，该约定如果实际履行，将使博发公司在脱离阳山公司实际经营业绩的情况下获得固定收益，侵犯了阳山公司的独立法人财产权及其债权人的利益，应当依法认定无效。故博发公司依据《投资协议书》、《股权回购协议》等所主张的回购款本金及利息均不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2016)鲁01民终5731号
【裁判摘要】本院认为，《最高人民法院关于适用若干﹤中华人民共和国公司法﹥问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。依照上述规定，未完全履行出资义务的股东应对公司债务承担补充清偿责任，但根据永力重工公司在工商登记系统公示的年度报告，文某作为永力重工公司的股东，认缴出资额为6850万元，实缴出资时间为2065年9月20日，现该期限尚未到期，故文某的出资义务尚在履行期内，其亦已实际履行了部分出资义务，故不能认定文斌存在未完全履行出资义务的过错。邦容公司要求文某对永力重工公司债务承担补充赔偿责任，实际系要求文某作为公司股东提前履行其未到期出资义务。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条固然规定公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴出资为限对公司承担责任，但该法第二十八条亦规定了股东应按期缴纳其出资。同时，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条对出资人认缴出资加速到期的规定，系以法院受理破产申请为前提的；《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十二条明确规定股东未缴出资作为清算财产的条件是公司进入解散阶段。依照上述法律规定，本院认为，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，现永力重工公司未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，故邦容公司现要求永力重工公司股东文某提前履行其出资义务尚未具备相应条件。此外，公司经设立取得法律上的主体资格后，作为法人的公司其对外行为、债权债务、法律上的权利义务承担均以自己名义进行，并单独对外承担责任，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。也就是说，通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任。且股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。故邦容公司要求股东文某在未出资范围内对永力重工公司的债务承担补充清偿责任的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：济南邦容经贸有限公司等诉文某买卖合同纠纷案
【案号】山东省济南市中级人民法院民事裁定书(2017)鲁01民申183号
【解读】永力公司欠款邦容公司７１３４２９.３元，邦容公司提起诉讼要求永力公司偿还合同款项，文某（永力公司股东，认缴出资额６８５０万元，认缴出资时间２０６５.６.２０）在未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。一审支持邦容公司诉讼请求，二审改判文某不承担补充赔偿责任。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再204号
【裁判要旨】企业兼并协议中关于兼并改制总成本最高限额的约定不具有对外效力，不能作为免除兼并方对被兼并方债务承担连带责任的依据。
【裁判摘要】合同具有相对性，其对外效力应当区别不同的内容。对外部债权人不利的内容只能约束合同当事人，不能对抗外部债权人。同时，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条规定：“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。”本案《兼并协议》约定了才子公司承担羽毛厂全部合法债务，并予以清偿的义务。该约定并不损害债权人利益，也与上述司法解释规定一致，可以为外部债权人所援引。但协议书中关于羽毛厂改制总成本最高限额的约定，不具有对外效力，不能作为免除兼并方才子公司对羽毛厂债务承担连带责任的依据。《兼并协议》已经得到实际履行，才子公司已经收缴了羽毛厂的印章，接受了羽毛厂的资产，完成了对案涉土地的开发销售，获得了实际商业利益。虽然5318万元和50万元的支付早于《兼并协议》的签订时间，但因才子公司从竞买人转为兼并方，上述款项也相应的由土地款转为兼并改制费用，应视为对《兼并协议》的履行，其支付时间不影响对该款项属性的认定。经国企改革办确认，才子公司已对羽毛厂整体兼并，原国有企业改制已完成。因此，才子公司认为兼并协议书未实际履行、羽毛厂改制未完成的主张，不予支持。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十四条规定：“企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。”本案才子公司已完成对羽毛厂的兼并，且根据《兼并协议》约定，羽毛厂应当及时办理工商注销登记，故羽毛厂尚未注销的事实，不能成为才子公司免除其连带责任的依据。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2005）沪二中民三（商）初字第259号
【裁判摘要】原告以被告至今未按约变更土地使用权为由，认为被告不作为和第三人怠于主张土地权属致使其到期债权受到损害，进而要求被告直接向其清偿债务。原告的该项诉讼主张和理由，同样不能成立。根据我国合同法和合同法司法解释的相关规定，债权人行使代位权只能以债权为客体，且该项债权必须是金钱债权。反观原告的诉讼主张，其以土地使用权作为行使代位权的客体，与合同法及其司法解释的规定不符。首先，土地使用权属于用益物权，物权与债权具有不同的法律性质和效力。物权权利人享有直接支配物并排除他人干涉的权利，将代位权的客体扩展到物权，势必导致债权具有物权的效力，从而混淆物权与债权的区别。其次，依照法律规定，土地使用权的设立采取登记生效主义，即对土地使用权人的认定须依据登记事项来确认。若变更土地使用权属，同样需要办理变更登记后才发生法律效力。本案所涉“备忘录”中虽有关于第三人收回土地使用权的内容，但由于双方并未予以实际履行，第三人亦未通过诉讼方式主张其权利，从而获得土地权属的变更，故讼争土地使用权至今仍属被告所有之法律事实并无任何改变。原告及第三人所谓土地使用权应属第三人所有的说法，没有法律依据，本院不予采信。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第873号
【裁判摘要】关于超建部分的利润分配问题。依据妇儿医院与五洲公司所签订合同的性质，妇儿医院作为合作开发合同的一方当事人，有权依据合同约定分享合作利益。双方订立合同的目的为共享合同利益。妇儿医院以土地使用权为出资，理应获得相应的投资回报。五洲公司作为合作方已经享受到政府对涉案项目给予的各项优惠。虽然双方当事人在1999年4月26日签订的合同中对超建面积的分配未作约定，原审法院结合涉案合同性质及实际履行情况，已经考虑到双方对土地预期利益的期待及建设资金的投入情况，酌定按照5：5的比例对于超建部分进行分配，并无不当，亦未损害五洲公司的预期利益。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第943号
【裁判要旨】合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人只收取固定收益，既不按照投资比例进行利润分成，也不承担该项目开发经营风险的，不具有合作开发房地产合同所必需的“共享利润、共担风险”条件，应认定为建设用地使用权转让合同。
【裁判摘要】关于二审法院认定案涉《合作开发协议书》的性质是否错误问题，根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，共同投资、共享利润、共担风险是房地产合作开发合同的必要条件。本案《合作开发协议书》约定，泰恒公司享有土地所得收益包干价为800万元整，不承担合作开发项目的经营风险。在合同实际履行过程中，瑞康公司以自己的名义作为建设单位与施工单位签订建设工程施工合同，对建设项目对外独立承担责任；售楼期间楼房的销售所得由瑞康公司单独收取，瑞康公司单独管理经营项目账务，泰恒公司并非按照投资比例进行利润分担。上述约定明显系国有土地使用权转让的法律性质。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第44号
【裁判要旨】村委会未经民主程序将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包但已实际履行多年承包合同有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3972号
【裁判摘要】关于甘肃万达公司能否以代扣代缴所得税为由行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，不安抗辩权是指在有先后履行顺序的双务合同中，应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有难以给付之虞时，在对方当事人未履行或未为合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。本案系股权转让合同纠纷，双方的权利义务由合同约定。案涉《股权转让协议》中并未约定出让方郝某某、刘某应缴纳的个人所得税由受让方甘肃万达公司代扣代缴并冲抵股权转让款，亦未将郝某某、刘某缴纳个人所得税作为甘肃万达公司支付股权转让款的条件。即税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务。甘肃万达公司以此主张不安抗辩权与前述法律规定不符。另，即使双方约定甘肃万达公司有代扣代缴义务，代扣代缴义务的履行方应为甘肃万达公司。根据双方《股权转让协议》及《谅解协议》的约定，甘肃万达公司应在2017年9月30日前支付完毕全部股权转让款，但至本案一审起诉后，甘肃万达公司方才申报代扣代缴税款，但未实际缴纳。甘肃万达公司以自己未履行义务而主张不安抗辩，与法律规定不符，亦有违日常生活逻辑、法律逻辑和诚实信用原则。其次，在双方未将税款的缴纳或代扣代缴作为合同义务进行约定的情况下，郝某某、刘某是否申报并缴纳个人所得税，受税收行政法律关系调整，不属于本案民事诉讼管辖范围，二审法院未将税款扣缴问题纳入本案审理范围并无不当。因此，甘肃万达公司认为其依法负有所得税代扣代缴义务从而可行使不安抗辩权中止支付剩余股权转让款的主张不能成立，其未按照约定期限支付全部股权转让款，构成违约。
摘要2：【解读】税款的缴纳与甘肃万达公司支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务，甘肃万达公司并未实际履行代扣代缴义务，其本身未履行义务而主张不安抗辩权，与法律规定不符。因此，其未按照约定期限支付全部股权转让款，构成违约，亦应承担违约金。
摘要1：解答：（１）税款的缴纳与支付股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务，股权受让方并未实际履行代扣代缴义务，其本身未履行义务而主张不安抗辩权，与法律规定不符；（２）因此，其未按照约定期限支付全部股权转让款构成违约，亦应承担违约金。
摘要2：【注解】（１）税费的征收属于税收行政主管部门的权力范畴，在纳税公司不同意代征的情况下，其他公司没有强制执行代征税款的权力；（２）债权人不同意代征时，债务人主张从债务中扣减债权人应缴税款的，法院不予支持。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终332号《乳山光谷新力房地产有限公司与南通五建控股集团有限公司借款合同纠纷上诉案》
摘要1：案情：A公司取得了某项目开发权，与B公司签订了合作协议，B公司开发B区项目，各自独立经营，所有土建工程由C公司承建。A公司与C公司签订了建设工程协议，B公司负责人以B地块负责人名义在协议“B地块负责人”处签字。何某以C公司第一施工队的名义承建工程。后何某起诉要求A公司和B公司连带支付剩余1000万元工程款
【要旨】应当承担连带责任。没有充分证据证明A房地产公司和B公司有就项目A、B区分别与承包人进行结算的意思表示，应认定该广场工程作为一个整体发包和进行结算，B公司应当对整个项目的工程欠款与A房地产公司承担连带清偿责任，这样处理也有利于保护实际施工人的权益。
摘要2：【解读1】合作开发房地产合同当事人之间对内部责任的划分对承包人不具有约束力。
【解读2】（1）B贸易公司对整个项目的工程欠款并不负有法定的连带清偿责任；（2）在A房地产公司与C建筑公司签订的《协议书》中，B贸易公司法定代表人李某在《协议书》“B地块负责人”处签名，应将B贸易公司视为与A房地产公司共同将整个项目发包给C建筑公司，应认定B贸易公司通过签订该《协议书》与A房地产公司成为整个项目共同发包人；（3）B贸易公司实际履行了发包人的义务；（4）根据《建设工程施工合同司法解释》第26条规定，何某有权直接向发包人A房地产公司和B贸易公司主张工程欠款。
摘要1：解答：债权人与债务人之间以及债务人与次债务人之间属于两个不同的法律关系，债权人提起代位权诉讼以及债权人与债务人之间的诉讼不应合并审理。
摘要2：【注解】（１）债权人代位权诉讼和普通的债权债务诉讼可以并存，债权人可以同时向债务人提起普通的债权债务诉讼和向次债务人提起代位权诉讼（备注：未得出可以合并审理的结论）；（２）代位权诉讼已经得到法院支持，在次债务人实际履行清偿义务前，债权人有权向债务人及其担保人提起普通的债权债务诉讼（备注：代位权诉讼成立，在次债务人实际清偿债务之前，不免除债务人及其担保人责任）。——参考案例：最高人民法院民事裁定书 (2019)最高法民终1591号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终414号
【裁判摘要】明知法院冻结存款或相应价值财产，通过签订债权转让协议转移资产、逃废债务、阻却执行，属于恶意串通损害他人利益应为无效——第一，华晋公司、晋航公司签订《晋航债权转让协议》存在主观恶意。根据本案查明的事实，2014年8月20日，一审法院作出（2014）晋民初字第13号民事裁定，冻结华晋公司、晋航公司1.3亿元银行账户存款或相应价值的财产。因一审法院并不准确掌握企业内部财产情况，所以未明确冻结财产的具体范围。但晋航公司的主要资产就是捷鑫公司19%的股权和案涉132368939.80元债权，华晋公司、晋航公司在收到一审法院诉讼保全裁定后，即负有保证上述资产稳定以待执行的法律义务。而华晋公司、晋航公司在2014年8月20日己方财产被冻结后，于2014年9月15日与闽远公司、倪震宇、锆业公司签订《股权转让协议》，约定晋航公司将所持捷鑫公司19%股权及相应股东借款债权一并转让给闽远公司，在该协议未能实际履行的情况下，又于2015年1月3日与安聿淳公司、倪震宇签订《晋航债权转让协议》，约定华晋公司自愿补偿倪震宇1.6亿元，用晋航公司对捷鑫公司享有的案涉132368939.80元债权清偿，并将该债权全额转让给倪震宇指定的安聿淳公司。可见，华晋公司、晋航公司系在明知其已经作为被告涉诉，其1.3亿元范围的财产已经被人民法院裁定冻结，可能面临承担巨额债务清偿及连带保证责任的情况下，仍先后签订《股权转让协议》《晋航债权转让协议》，意图转移晋航公司的主要财产，主观恶意明显。．．．．．．第二，倪震宇与安聿淳公司非善意相对人。．．．．．．第三，案涉132368939.80元债权并未实际转让。．．．．．．综上可见，晋航公司作为华晋公司的全资子公司，倪震宇作为晋航公司的高级管理人员、安聿淳公司的股东（现为法定代表人），在明知一审法院冻结华晋公司、晋航公司1.3亿元银行账户存款或相应价值的财产的情况下，通过签订《晋航债权转让协议》，将晋航公司的重要资产即案涉债权转让与安聿淳公司，存在转移资产、逃废债务、阻却执行的共同故意，客观上会导致申请执行人戴军权益无法实现，可以认定华晋公司、晋航公司、倪震宇、安聿淳公司在签订《晋航债权转让协议》时存在恶意串通损害第三人戴军利益的情形，《晋航债权转让协议》应为无效协议。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申516号